安徽省司尔特肥业股份有限公

司公告

证券代码：002538证券简称：司尔特公告编号：2025-28

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于修订《公司章程》和制定、修订内部治理制度的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订内部治理制度的议案》。具体内容公告如下：

一、修订《公司章程》的总体情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，结合公司第六届董事会、监事会即将届满的实际情况，为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，公司拟对《公司章程》进行相应修订，《公司监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东大会审议通过该事项前，公司第六届监事会及监事仍将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

二、《公司章程》修订情况

基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，拟对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容对比如下：

原公司章程条款修改后的公司章程条款安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以

(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规由原公第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

司安徽省宁国司尔特有限公司整体变更设立的股份有限有限公司。公司以整体变更的方式发起设立，在宣城市市公司(以下简称“公司”)。发起人为安徽省宁国市农业场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、金国 码为：91341800153443187Q。

清、田三红、楼江，均为住所在中国境内的中国法人或自然人；公司在宣城市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号342500000007690。

公司现持有宣城市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为：91341800153443187Q。

第四条公司注册名称第四条公司注册名称中文全称安徽省司尔特肥业股份有限公司中文全称安徽省司尔特肥业股份有限公司

英文全称 Anhui Sierte Fertilizer Industry LTD. 英文全称 Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.LTD

company

第六条公司注册资本为人民币853555763元。公司第六条公司注册资本为人民币853555763元。

股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第八条公司法定代表人由公司董事长担任。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长是代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规安徽省司尔特肥业股份有限公司公告定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其持有的第十条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总总经理、董事会秘书、财务总监。经理）、副经理（副总经理）、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条经营宗旨：......第十四条公司的经营宗旨：......

第十四条经营范围：......第十五条经依法登记，公司经营范围：......

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司的股票是第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原原则，同种类的每一股份具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；公司股东所认购的股份，每股支付相同价额。同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

面值人民币1元。公司上市前，公司对同一股东所持的公司股份签发一张股票，载明股东姓名或者名称、所持公司股份总份额、每一股份面值和所持公司股份总面值等必要内容。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

第十九条公司股份总数为853555763股，全部为人第二十条公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产民币普通股。资料有限公司认购的股份数为6985万股；武汉长江创业公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产资料有投资有限公司认购的股份数为2200万股；金国清认购的限公司认购的股份数为6985万股；武汉长江创业投资股份数为814万股；田三红认购的股份数为550万股；楼有限公司认购的股份数为2200万股；金国清认购的股江认购的股份数为451万股；出资方式均为货币出资；出份数为814万股；田三红认购的股份数为550万股；楼资时间为2007年8月31日。

江认购的股份数为451万股；出资方式均为货币出资；第二十一条公司已发行的股份总数为853555763股，均出资时间为2007年8月31日。为人民币普通股。

第二十条股东持股比例为：

持股比例

股东名称持股数量（股）

（%）

无限售流通股853555763100.00

合计853555763100.0

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国证监会及规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资其他国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及以及中国证监会规定的其

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批他方式。

准的其他增发新股的方式。

第二十三条公司可按照《公司法》以及其他有关法律第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，法规和本章程规定，减少注册资本。公司减少注册资应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规序办理。

定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：之一的除外：

(一)为减少公司注册资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公公司债券；司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需.（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

之一进行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第公开的集中交易方式进行。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条因本章程第二十四条第(一)项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告............

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所主板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司得转让。的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本得转让。

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十二条......第三十四条公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；

利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理理人参加股东会，并行使相应的表决权；

人参加股东会，并行使相应的表决权；..........（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会计报告；......安徽省司尔特肥业股份有限公司公告......（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包权利。

括：

1.缴付成本费用后得到公司章程；

2.缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）季度报告、中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提出书面请求，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法提供。

第三十三条股东大会、董事会的决议违反法律、行政第三十六条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权向人民法院提起要求认定决议无效的诉法规，股东有权请求人民法院认定无效。

讼。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕院撤销。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

(一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十五条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确

保股东享有法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化，或发生重大亏损；

（三）拟更换董事长、监事会主席或总经理；

（四）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；

（五）其他可能影响公司持续经营的事项。

第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司的利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的

董事、监事和高级管理人员。

公司的控股股东不得超越股东大会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第四十条公司与其股东（或股东的关联方，下同）之

间不得有下列行为：

（一）向股东做出最低收益、分红承诺；

（二）向股东直接或间接提供融资或担保；

（三）股东占用公司资产；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

（八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、（七）修改本章程；

第（二）项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务券作出决议；所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十）修改公司章程；一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或和公司章程决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执

规定应当由股东大会决定的其他事项。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通议通过。过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审的30%以后提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计期经审计总资产30%的担保；

总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月度完结之后的6个月之内举行。内举行。

在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。

在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况

及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召开；

（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情开；形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东

或会议通知中确定的地点。会召集人指定的其他地点。发出股东会通知的，无正当理股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召安徽省司尔特肥业股份有限公司公告提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为因。

出席。股东会应当设置会场，以现场会议为主要召开方式，确有必要的，可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条股东大会由董事会依法召集。公司独立董第五十二条董事会应当在规定的期限内按召集股东会。

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条独立董事、监事会或者股东要求召集临时股第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，东大会的，应当按照下列程序办理：须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优知。先股等）比例不得低于10%。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条独立董事、监事会或股东决定自行召集股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，东大会的，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记安徽省司尔特肥业股份有限公司公告提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

对于独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议议所必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先司提出提案。

股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东知，通知临时提案的内容。

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章......程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条......第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知通知各股东。

各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十五条......第六十一条股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股东均有会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否联关系；

存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证交易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十三条股东大会召开通知发出后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原个工作日公告并说明原因。

因。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出律、法规及本章程行使表决权。

席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和安徽省司尔特肥业股份有限公司公告......表决。

第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份份证或其他能够表明其身份的有效证件和持股凭证；委证或其他能够表明其身份的有效证件；委托代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份的法定代表人依法出具的书面委托书。

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司的股类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

............委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十八条投票代理授权委托书至少应当在有关会议第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

召开前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地证。经公证的授权书或者其他授权文件均需备置于公司方。

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十条出席股东大会会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

.......

第五十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第五十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事持。

长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。

主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则，授权内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

......

第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容:议记录记载以下内容：

............

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条股东大会召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（四）公司年度预算方案、决算方案；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以三分之二以上表决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

权的特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规事会议事规则）；

则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证（四）分拆所属子公司上市；

监会认可的其他证券品种；（五）《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

（四）分拆所属子公司上市；第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出

（五）以减少注册资本为目的的回购本公司股份行为；售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额

（六）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形百分之三十；

式；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监

（七）股权激励计划；会认可的其他证券品种；

（八）现金分红政策的调整和变更；（七）回购股份用于减少注册资本；

（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额......安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

.......

第七十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

............公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投

管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十一条股东大会采取记名方式现场投票表决。股

东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条有关联关系的股东应自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，应在表决前由监事会作出决议。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市

规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数安徽省司尔特肥业股份有限公司公告额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会

审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完

成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣

除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十六条规定表决。

第八十条非经股东大会以本章程第七十九条规定的特第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票董事候选人的产生方式如下：

制。（一）非职工代表董事候选人由董事会、单独或合并持有

下列情形应当采用累积投票制：公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，经董事会提

（一）选举两名以上独立董事；名委员会资格预审后提交董事会讨论通过后，提请股东会

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在形成决议；

30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事大会或其他形式民主选举产生；

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会就选举非职工代表董事进行表决时，如存在以下情权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东形，应当实行累积投票制：

公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独在30%及以上；

立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举（二）股东会选举两名以上非职工代表董事。

董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥提出。有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中公司首届董事候选人由公司发起人提名，下届董事由上使用。

届董事会、监事会及单独或合并持有3%以上股份的股东安徽省司尔特肥业股份有限公司公告提名，股东大会选举产生。单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（包括股东代理人）如对董事

会提出的董事候选人有异议，有权按照本章程第六十四条、六十五条之规定，提出新的董事候选人提案，由董事会按照本章程第六十六条和第六十七条之规定审查决定是否提交股东大会审议。

公司首届股东代表监事候选人由公司发起人提名，下届董事、股东代表监事候选人由上届董事会、监事会及单

独或合并持有3%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名，职工代表大会直接选举产生。单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东（包括股东代理人）如对监事会提出的监事候选人有异议，有权按照本章程第六十四条、六十五条之规定，提出新的董事候选人提案，由董事会按照本章程第六十六条和第六十七条之规定审查决定是否提交股东大会审议。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第七十一条股东大会采取记名方式现场投票表决。股第九十条股东会采取记名方式投票表决。

东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年，第一百条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期

董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届大会不得无故解除其职务。满可连选连任。

............安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董过公司董事总数的1/2。事总数的二分之一。

第八十八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务:定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经供担保；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与订立合同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，经营与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

(八)不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(八)不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

对公司负有下列勤勉义务:对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司付有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证业务范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

(二)公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(三)及时了解公司业务经营管理状况；围；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受(二)应公平对待所有股东；

他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会(三)及时了解公司业务经营管理状况；

在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公披露的信息真实、准确、完整；

司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建碍审计委员会行使职权;议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉会或者监事行使职权;义务。

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有

关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十二条有关联关系的董事可以自行申请回避，其

他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第九十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，任职期内连续十二个月未亲自他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分建议股东会予以撤换。

之一视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生内披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第九十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，人数时，独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在公司章程第八十六条规定情形的除外。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十七条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍安徽省司尔特肥业股份有限公司公告然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百条公司设独立董事。独立董事不得由下列人员

担任：

（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交

易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其安徽省司尔特肥业股份有限公司公告他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事由公司股东大会选举产生，独立董事候选人不得由董事会指定。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人的提案应包括以下内容：

（一）独立董事候选人简历；

（二）独立董事是否符合本章程前款的有关条件；

（三）推选理由的陈述。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事候选人的提案可以作为年度股东大会中的临时提案，由提名股东应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性和真实性进行审核。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。

非年度股东大会期间，由单独或者合并持有表决权总数

10%以上的股东可以联合提议就选举独立董事的议题召

开临时股东大会，提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司

监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行安徽省司尔特肥业股份有限公司公告完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，职工代表董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事会由9名董事组成，其中独立董事第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。

3人，设董事长一人。董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条董事会行使下列职权：第一百零五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

.............

（七）拟订公司重大收购、拟订公司重大收购、因本（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收立、解散及变更公司形式的方案；

购本公司股份收购本公司股份或者合并、分立、解散及.......变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

作出决议；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人......等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；......

（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

......安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

明。

第一百零六条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、对外担保事项、银行借款、资产抵押、关联交易、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外捐赠的决策权限，并建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批并报股东大会批准。准。

（一）对外投资（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

在主营业务领域或上、下游领域的对外投资项目，投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

总金额不超过最近一期经审计净资产20%的，由董事会1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产审议通过；对外投资金额超过20%，由董事会提出预的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评案，报股东大会审议。估值的，以较高者为准；

在新领域的对外投资项目，投资总金额不超过最近一期2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一经审计净资产10%的，由董事会审议通过；对外投资金期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，额超过10%，由董事会提出预案，报股东大会审议。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

（二）收购、出售资产高者为准；

收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收报表或评估报告）占公司最近一个会计年度经审计的资入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

产总额50％（含）以下；收购、出售资产产生的净利上，且绝对金额超过1000万元；

润占公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

值的50％（含）以下；收购、出售资产在最近一个会占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的且绝对金额超过100万元；

净利润的50％（含）以下；收购、出售资产的交易金5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一个会计一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万年度经审计的净资产的50％（含）以下；收购、出售元；

资产在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

个会计年度经审计营业收入的50%以下的；由董事会审利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

议通过。超过上述比例的，需报股东大会审议。上述决上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

策程序需同时满足第三十九条相关规定。（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在会审议：安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评交易事项，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所估值的，以较高者为准；

持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，

（三）对外担保事项该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。高者为准；

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收之二以上董事审议同意并做出决议。入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，担保，包括但不限于下列情形：

且绝对金额超过500万元；

（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近

超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万担保；

元；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

供的担保；

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

之十的担保；

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

付、不附有任何义务的交易，可免于按照上述规定履行股保。

东会审议程序。

（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总

公司发生的交易仅达到上述第4项或者第6项标准，且公额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可的任何担保；

免于按照上述规定履行股东会审议程序。

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资最近一期经审计总资产的30%；

助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，易；

不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公

东所持表决权的半数以上通过。

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的关联交

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保易。

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

保。（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事过5%的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

项的利益和风险进行充分分析。（五）公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本章程股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保第四十七条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。后提交股东会审议。

公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。二以上董事审议同意。

（四）银行借款及资产抵押（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分

单笔金额5000万元以下（含）的银行借款由董事会审之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情议通过，超过5000万元的报股东大会审议通过；公开形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

授信额度内银行借款，则由董事会根据资金需求状况决1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的定。以自有资产抵押办理银行借款的，与银行借款的决10%；

策程序一并履行。不允许以任何形式对公司以外的单位2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过进行资产抵押担保。70%；

（五）关联交易3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

所有关联交易必须履行决策程序，经董事长或董事会或期经审计净资产的10%；

股东大会审议后方可实施。涉及关联交易的决策，关联4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

董事、股东、个人必须予以回避。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过未达到董事会和股东大会权限标准的，由董事长审批后50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司实施。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上该由董事会审议通过。述规定。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与

关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。

公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交

易（与同一关联人进行的、与不同关联人进行的同一交安徽省司尔特肥业股份有限公司公告易标的相关的交易）应累计计算。

第一百一十条董事长不能履行职权时，董事长应当指第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，定其它董事代行其职权。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条有下列情形之一的，董事长应在接到第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

提议后10日内召集临时董事会会议：一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

（二）三分之一以上董事联名提议时；会议。

（三）监事会提议时；

（四）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召开。

第一百一十三条董事会召开临时董事会会议，应当第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议于会议召开3日前以邮件、公告、传真或者专人送达方召开3日以前以书面邮寄、电子送达（包含电子邮件、微式发出通知。信等）、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、微信等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议，得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无除公司章程及本规则特别规定须经出席会议的三分之二关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无以上通过方为有效的事项外，其他决议事项须经无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会审议对外担保事项，应取得出席会议的三分之二以上同意。

第一百一十八条董事会决议以记名投票方式表决。第一百二十二条董事会召开会议和表决方式采用举手或书面记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者安徽省司尔特肥业股份有限公司公告章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条必要时，董事会就公司风险管理事项

设立风险管理委员会，其主要职责：

（1）制定总体风险管理政策供董事会审议；

（2）研究、审议公司的风险管理制度及其他重大事项，并对其执行情况进行评价；

（3）评审超过规定金额的投资项目，及规定金额以下有重大变更的项目。

第三节董事会秘书

第一百二十三条至第一百二十七条

第四节董事会专门会议及专业委员会第四节独立董事

第一百二十八条至第一百三十七条第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程及公司《独立董事制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理安徽省司尔特肥业股份有限公司公告人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门会议及专业委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十八条至第一百三十七条第一百三十三条公司不设监事会、监事，设置审计委员会，成员由董事会选举产生。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开安徽省司尔特肥业股份有限公司公告临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的安徽省司尔特肥业股份有限公司公告其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理1名，副总经理若干第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十九条本章程第八十五条关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管的情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

（五）至（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级于高级管理人员。

管理人员。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

权：............（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务人；

总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者以外的管理人员；

解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决总经理列席董事会会议。

定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十八条公司副总经理、财务负责人由公司总经理

向董事会提名聘任或提议免职，经董事会过半数董事审议安徽省司尔特肥业股份有限公司公告通过。公司副总经理、财务负责人接受公司总经理领导，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

......高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束后4个月以第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务证监会及证券交易所的规定进行编制。

会计报告。中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百六十六条公司年度财务报告以及进行中期利润

分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

第一百六十七条公司除法定的会计账册外，不另立会第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当按以第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

下顺序进行分配:的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

1、弥补以前年度亏损；司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

2、按弥补以前年度亏损后净利润的10%提取公司法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏以上的，可以不再提取。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还议，还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司重视对投资者的合理投资回报，公第一百五十六条公司的利润分配政策为：

司的利润分配政策为：（一）利润分配原则

利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极1.公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累展；

计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现的方式或者法律许可的其他方式分配股利，但以现金分金分红政策的一致性、合理性和稳定性；

红为主。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金3.公司现金股利政策目标为剩余股利；

分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公4.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

利具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素（二）利润分配形式和比例的，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

现金分红的条件及分红比例：公司的现金股利政策目标分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红为稳定增长股利。进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现真实合理因素。

金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实2.公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近现的可供分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据三年实现的年均可分配利润的30％。

公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司3.公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过化的现金分红政策：

相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低红方案。应达到80%；

连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进的年均可分配利润的百分之三十。行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展应达到40%；

阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排应达到20%。

的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润照前项规定处理。

分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于（三）利润分配的具体条件

80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由1.现金分红的具体条件

董事会审议通过。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；

足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预（2）公司未来12个月内有重大现金支出等事项（募集资案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收经营规模或者转增公司资本，法定盈余公积金转为资本购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本审计净资产的10%且超过5000万元；

的25%。（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续利润分配预案的制定和通过：公司在制定现金分红具体经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；安徽省司尔特肥业股份有限公司公告方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等2.股票股利分配条件事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并股利分配预案。

披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司（四）利润分配的时间间隔应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预小股东关心的问题。案，并经临时股东会审议通过后实施。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及（五）利润分配的决策机制

是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监1.公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回制订利润分配方案，表决通过后提交股东会决议通过；

报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决其及时改正。策程序要求等事宜；

调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分直接提交董事会审议；

配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会4.在股东会对现金分红具体方案审议前，应当通过多种渠和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别案，需经公司监事会（包括外部监事，如有）同意后，是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；

说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股5.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配东参加投票提供便利。预案的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣最近三年实现的年均可分配利润的30％的，董事会应在利减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况的资金留存公司的用途；

及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利6.审计委员会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素（六）公司利润分配政策的调整程序

的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机1.如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化安徽省司尔特肥业股份有限公司公告制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为计划安排后，提交公司股东大会批准。出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独当公司存在以下情形的，可以不进行利润分配：1、最立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

重大不确定性段落的无保留意见；2、当年末资产负债2.董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案率高于70%；3、当年经营性现金流为负。应经董事会表决通过方可提交股东会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事3.董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和说明原因。股东会审议调整或修改利润分配政策时，须经上限制定具体方案后公司董事会须在股东大会召开后出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2个月内完成股利(或股份）派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，

或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线安徽省司尔特肥业股份有限公司公告索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式发出；（三）以公告方式进行：

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）公司章程规定的其他形式。

......

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式告方式进行。进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮邮件或传真方式进行。件（含电子邮件）、短信息、微信或专人通知等方式进公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子行。

邮件或传真方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公出的，发出日即为送达日期。告刊登日为送达日期；公司以电子邮件送出的，以电子邮件成功发送日为送达日期。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

第一百八十二条公司指定中国证监会指定的信息披露第一百七十六条公司指定深圳证券交易所网站

报纸和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告 （http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒和其他需要披露信息的媒体。体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条公司合并或者分立，按照下列程序办

理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上或者国知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上或者国家企业家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十

三条第二款规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议安徽省司尔特肥业股份有限公司公告之日起三十日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股规定执行。东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当解散并第一百八十八条公司因下列原因解散：

依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

(一)公司章程规定的解散事由出现；解散事由出现；

......（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百八十九条第(一)第一百九十一条公司有本章程第一百八十八条第（一）

项规定情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股过修改本章程或者经股东会决议而存续。

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百八十九条第(一)第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。请算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会日起15日内组成清算组进行清算。

另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清损失的，应当承担赔偿责任。

算。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法当向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务算义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当不得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条释义第二百零二条释义

(一)高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、......

财务总监，董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安......排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投织。

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的......人。

.......

第二百零五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；

“不满”“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议

事规则；本章程附件的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第两百零八条本章程经股东会审议通过之日起生效。安徽省司尔特肥业股份有限公司公告

其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

三、制定和修订内部治理制度的情况为进一步优化公司治理，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及自律监管规

则有关规定，为保证公司内部制度与最新法律法规修改的内容和要求一致，公司对内部制度进行了系统性梳理，结合公司经营管理实际，废止了《公司监事会议事规则》，新制定了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，修订了

18项内部管理制度，具体如下：

序号公司修订制度名称批准机构

1公司股东大会议事规则股东大会

2公司董事会议事规则股东大会

3公司独立董事制度股东大会

4公司关联交易决策制度股东大会

5公司对外担保管理办法股东大会

6公司募集资金管理和使用制度股东大会

7公司总经理工作细则董事会

8公司董事会秘书工作细则董事会

9公司内部控制制度董事会

10公司内部审计制度董事会

11公司董事会战略委员会议事规则董事会

公司董事会薪酬与考核委员会议事规

12董事会

则

13公司董事会提名委员会议事规则董事会

14公司董事会审计委员会议事规则董事会

15公司信息披露制度董事会安徽省司尔特肥业股份有限公

司公告

16公司内幕信息知情人管理制度董事会

17公司投资者关系管理制度董事会

18公司远期结售汇管理制度董事会

公司信息披露暂缓与豁免业务管理制

19董事会

度

本次制度修订中原《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》。其中1-6项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次新增和修订的内部制度全文详见同日巨潮资讯网相关公告。

特此公告安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二五年九月九日