成都云图控股股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

1（一）董事会审计委员会；

（二）1/2以上独立董事；

（三）1/3以上的董事；

（四）监事会。

第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司审计委员会应对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一

选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式进行：

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服

务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师

2事务所；

（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请招标：邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；

（四）单一选聘：邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘。

若公司采用公开选聘方式的，应通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。选聘结果应及时公示，公示内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会、股东大会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不采用公开选聘的方式进行。

第十条公司应细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的选聘

文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安

全管理、风险承担能力水平等。审计委员会应对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。

董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

第十三条股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会

3提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十四条受聘的会计师事务所应按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十五条在续聘会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成本年度

审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。

第十六条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用，审计费用较上一年度下降20%及以上的，公司应按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应合并计算。

公司发生重大资产重组等事项，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组等事项前后提供审计服务的期限应合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公

开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。

第十八条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十九条当出现以下情况时，公司应改聘会计师事务所：

4（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）公司认为需要改聘的其他情况。

第二十条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十一条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十二条除第十九条规定的情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十三条公司拟改聘会计师事务所的，将在变更会计师事务所的公告中

详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、

审计委员会审议意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、拟聘请会计

师事务所的诚信记录（包括但不限于近三年受到行政处罚的情况）、会计师事务所的业务收费情况等。

第二十四条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十五条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，包括但不限于：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

5（四）其他应监督检查的内容。

第二十六条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十七条承担审计业务会计师事务所有下列行为且情节严重的，经股东

大会决议，公司不再聘用其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四）其他违反本制度规定的。

第二十八条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲

突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会制订，修改亦同。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

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