云图控股:第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002539证券简称：云图控股公告编号：2024-004

成都云图控股股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议

通知于2024年3月5日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2024年3月7日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

（一）审议通过《关于2024年向银行申请授信额度的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2024年度的经营规划，为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，保证项目建设的顺利开展，同意公司2024年度向合作银行申请不超过190亿元人民币（或等值外币）的授信额度，授信融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、国内信用证、国际信用证、银行承兑汇票、

应收账款保理、履约保函、付款保函及贸易融资等。在授信总额范围内，公司及各子公司（包括在授权期限内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与合作银行签订的融资合同为准。公司及各子公司在办理前述银行授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次

1临时股东大会审议。在授信总额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及

子公司管理层根据经营需要选择授信银行、确定融资额度、签署相关法律文件并办理相关手续。该授信额度在2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内可循环使用。

（二）审议通过《关于2024年融资担保额度预计的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。在担保总额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层实施担保事宜，并签署具体的担保协议及相关法律文件。该担保额度在2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内可循环使用。

内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年融资担保额度预计的公告》。

（三）审议通过《关于2024年开展套期保值业务的议案》。

与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

1、审议通过《关于2024年开展商品期货期权套期保值业务的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会授权期现部办理商品期货、期权套期保值业务相关的具体事宜，并授权财务部办理外汇套期保值业务相关的具体事宜，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月；在授权有效期内，经审议通过的套期保值交易额度可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。

上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，内容详见公司2024年3月

9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年开展套期保值业务的公告》和2024 年 3 月 9 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年开展套期保值业务的可行性分析报告》。

2保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，内容

详见公司 2024 年 3 月 9 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）审议通过《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会授权公司及子公司管理层负责具体实施资金池业务相关事项，包括但不限于签署相关法律文件、向合作银行申请调整资金池成员及其配套额度等

相关事项，有效期自本次董事会审议通过之日起至本议案所述资金池业务终止之日止；在授权有效期内，经审议通过的资金池额度可循环使用。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的公告》。

（五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为了规范选聘会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护公司和股东合法利益，同意公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见公司2024年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。

（六）审议通过《关于修订<募集资金管理办法><独立董事工作制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订内容详见本公告附件。

3本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<内部审计制度><套期保值业务管理制度>等制度的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司结合实际情况，对《内部审计制度》《套期保值业务管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制制度》《对外投资管理制度》《投资理财管理制度》的部分条款进行修订。

本次修订《内部审计制度》事项已经公司董事会审计委员会审议通过。上述公司内部治理相关制度全文详见公司2024年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度》《套期保值业务管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制制度》《对外投资管理制度》《投资理财管理制度》。

（八）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

（二）公司董事会相关专门委员会会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2024年3月9日

4附件：

一、《募集资金管理办法》修订对照表序号修订前修订后

第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行

现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。圳证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下

内容：列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

1时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，（三）闲置募集资金投资产品的额度及期

是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保影响募集资金项目正常进行的措施；证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出财务顾问出具的意见。具的意见。

当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资

的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须及时的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。全采取的风险控制措施。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，

第十四条公司将募集资金用作以下事项

须经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以时，须经董事会审议通过，并由监事会以及保荐及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意

机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

2动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还须经股东大会审公司变更募集资金用途，还须经股东大会审议通过。

议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

3第十七条公司使用闲置募集资金补充流动第十七条公司使用闲置募集资金补充流动

5资金事项，经公司董事会审议通过后2个交易日资金事项，经公司董事会审议通过后2个交易日内，须公告以下内容：内，须公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约

财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不响募集资金项目正常进行的措施；影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立（五）监事会及保荐机构或独立财务顾问出财务顾问出具的意见；具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司须将该部分补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后

2个交易日内予以公告。2个交易日内予以公告。

第二十条超募资金用于在建项目及新项目第二十条超募资金用于在建项目及新项目的，须按照在建项目和新项目的进度情况使用。的，须按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，公司将超募资金用于在建项目及新项目的，

4保荐机构或独立财务顾问、独立董事须出具专项保荐机构或独立财务顾问须出具专项意见，项目意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还须等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规等有关规定履行审议程序和信息披露义务。定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷

款或者永久补充流动资金的，须经股东大会审议款或者永久补充流动资金的，须经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或独立财通过，监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表务顾问发表明确同意意见并披露，且符合以下要明确同意意见并披露，且符合以下要求：

求：

（一）公司须承诺补充流动资金后十二个月

5内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及

内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披披露；

露；

（二）公司须按照实际需求偿还银行贷款或

者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

过超募资金总额的30%。

第二十三条公司董事会应当科学、审慎地

第二十三条公司董事会审慎地进行拟变更

选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投

6分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效范投资风险，提高募集资金使用效益。

益。

第三十二条独立董事须持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计并出具鉴证报告。公司全

7力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。删除一条

董事会在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还须公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

制度中相关条款次序因本次修改作相应调

8整。

6二、《独立董事工作制度》修订对照表

序号修订前修订后

第三十二条独立董事专门会议分为定期会议和

第三十二条当有两名以上独立董事

临时会议，公司每年至少召开两次独立董事专门会议，

1提议或者召集人认为有必要时，可以召开

当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要独立董事专门会议。

时，可以召开临时会议。

第三十六条独立董事专门会议除本制度第二十

三条第一款第（一）项至第（三）项以及第二十六条

所列事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会审议；

（二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程

序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

第三十六条独立董事专门会议除本

（四）公司内部控制评价报告；

制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）

2（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对

项以及第二十六条所列事项外，还可以根公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最据需要研究讨论公司其他事项。

近一期经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大资产重组方案、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所

业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

第四十六条本制度未尽事宜或与国

家有关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布

第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法

的规范性文件以及《公司章程》有冲突或

3律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和

不一致时，则按相关法律、法规、部门规《公司章程》的规定执行。

章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。