成都云图控股股份有限公司

募集资金管理办法

（2024年3月）

第一章总则

第一条为规范成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

公司须审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司须真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司须及时公告。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度须对募集资金专户存储、使用、变更和监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容作出明确规定。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第五条保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间须对公司募集资金管理事

项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》及本办法规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

1第六条公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，须独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也须存放于募集资金专户管理。

第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：

（一）公司须将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募

集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司及商业银行须及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户；

（七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

2第八条公司董事会须对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第九条公司的董事、监事和高级管理人员须勤勉尽责，督促公司规范使用

募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三章募集资金使用

第十条公司募集资金原则上须用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品

交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报

告以及发行申请文件等，编制募集资金使用计划书；

2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

3、募集资金使用计划书由董事长或董事会（如需）、股东大会（如需）审议批准。

（三）公司总经理负责按照审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用

募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

公司须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得

超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

3投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预

计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，还须同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，须经董事会审议通过，并由监

事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

4（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还须经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，须由会计师事务所出具鉴证报告。公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，须在置换实施前对外公告。

第十六条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，且须符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十七条公司使用闲置募集资金补充流动资金事项，经公司董事会审议通

过后2个交易日内，须公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

5（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内予以公告。

第十八条超募资金在尚未使用之前须存放于董事会指定的募集资金专户管理。通过公司子公司实施项目的，须在子公司设立募集资金专户管理。

第十九条根据实际生产经营需求，经公司董事会或股东大会审议后，超募

资金须按照以下先后顺序有计划地使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久性补充流动资金。

第二十条超募资金用于在建项目及新项目的，须按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或独立财务顾问须出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，须

经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且符合以下要求：

（一）公司须承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司须按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内

累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第四章募集资金用途变更

第二十二条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之

6间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司须控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，须在董事会审议通过

后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第二十七条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金须按照本办法第十四

条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还须经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况须在年度报告中披露。

第二十八条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟

将部分募集资金用于永久性补充流动资金，须符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部须至少每季度对募集资金

7的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或审计

部没有按前款规定提交检查结果报告的，须及时向董事会报告。董事会在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十条公司董事会须每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并予以披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司须解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相

关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会须就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条保荐机构或独立财务顾问须至少每半年对公司募集资金的存放

与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问须对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还须在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，须督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十二条本办法未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证

8券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》有冲突

或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十三条本办法由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。

第三十四条本办法将随着募集资金管理法规政策的变化而适时进行修改或补充。

第三十五条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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