云图控股:公司治理文件修订对照表（2026年4月）

成都云图控股股份有限公司

公司治理文件修订对照表（2026年4月）

根据《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订，并经公司2026年4月13日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，尚需公司

2025年年度股东会审议批准，现将相关制度的修订内容公告如下：

一、《募集资金管理办法》修订对照表序号修订前修订后

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票

1第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于

其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募公司须审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行集的资金。

申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投第三条公司须审慎使用募集资金，保证募集资金的使

2向。用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集

……资金的投向。

……

第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度须对

3须对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监募集资金专户存储、使用、变更和监督以及募集资金使

督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程

用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、

序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容信息披露程序和责任追究等内容作出明确规定。

作出明确规定。

第五条公司董事会须持续关注募集资金存放、管理和

使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效

4益。新增一条

公司的董事和高级管理人员须勤勉尽责，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间须对第七条保荐人或独立财务顾问在持续督导期间须对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发5上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公律监管指引第13号—保荐业务》及本办法规定进行公司司自律监管指引第13号—保荐业务》及本办法规定进募集资金管理的持续督导工作。行公司募集资金管理的持续督导工作。

第六条公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账第八条公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会批

6专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集途。资金或用作其他用途。

…………

第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或第九条公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或7独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

议至少包括以下内容：协议至少包括以下内容：

1（一）公司须将募集资金集中存放于专户；（一）公司须将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项

存放金额；目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额过5000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额超过5000万元人民币或募集资金总额扣除发行费用（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司及商业银行后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司须及时通知保荐机构或独立财务顾问；及商业银行须及时通知保荐人或独立财务顾问；

（四）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送荐机构或独立财务顾问；保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；询专户资料；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问（六）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问

出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户；情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户；

（七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行（七）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行

的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权（八）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权

利、义务和违约责任。利、义务和违约责任。

公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施募公司通过控股子公司实施募投项目的，由公司、实施投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财

顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为务顾问共同签署上述协议，公司及控股子公司视为共共同一方。同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及告。时公告。

第八条公司董事会须对募集资金投资项目的可行性进

8行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

删除此条能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第九条公司的董事、监事和高级管理人员须勤勉尽责，

9督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安删除此条全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第十条公司募集资金原则上须用于主营业务，不得用

第十条公司募集资金原则上须用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提

于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价

10财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质

为主要业务的公司。押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改中国证券监督管理委员会对公司发行股份、可转换公

变募集资金用途的投资。司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第十一条公司须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募

11投项目获取不正当利益。新增一条

公司发现上述关联人占用募集资金的，须及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应依法追究相关主体的法律责任。

第十一条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权第十二条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权

限和程序规定如下：限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；（一）募集资金使用的依据是募集资金使用可行性分

12（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：析报告或计划书，由公司募投项目的实施部门或募集

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资金使用部门负责编制，并经董事会、股东会审议批

资项目可行性研究报告以及发行申请文件等，编制募集准；

资金使用计划书；（二）公司总经理负责按照审议批准的募集资金使用

22、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；计划书组织实施。使用募集资金时，按照公司财务中

3、募集资金使用计划书由董事长或董事会（如需）、心资金支付审批权限和流程执行。

股东大会（如需）审议批准。

（三）公司总经理负责按照审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

公司须确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，须在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

13（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集删除此条

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行

主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，公司须及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司及时对该项

目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继

第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司对

续实施该项目：

该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且划的，还须同时披露调整后的募集资金投资计划：

14募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变

（四）募投项目出现其他异常的情形。

化；

公司出现前款规定情形的，须及时披露。需要调整募

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

集资金投资计划的，须同时披露调整后的募集资金投

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募

50%资计划；涉及改变募投项目的，适用本办法第四章的集资金投入金额未达到相关计划金额；

相关审议程序。公司还需在最近一期定期报告中披露

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

募投项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司

拟延期实施的，须及时经董事会审议通过，保荐人发表明确意见。公司须及时披露未按期完成的具体原因

15新增一条，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影

响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时

间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条募集资金投资境外项目的，公司及保荐人还

16新增一条应采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的

安全性和使用规范性，并在公司募集资金存放、管理

3与实际使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，须经董事

会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，须经董事

同意意见后及时披露：

会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

问发表明确同意意见：

金；

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

自筹资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

17（四）变更募集资金用途；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（五）改变募投项目实施地点；

（四）变更募集资金用途；

（六）使用节余募集资金；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司

（六）使用节余募集资金；

股份并依法注销。

（七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节公司变更募集资金用途，还须经股东大会审议通过。

……余募集资金达到股东会审议标准的，还须经股东会审议通过。

……

第十七条公司以募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金的，须经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，并及时披露相关信息。公司原则上在募集

第十五条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金资金转入专户后六个月内实施置换。

18的，须由会计师事务所出具鉴证报告。公司可在募集资募投项目实施过程中，原则上以募集资金直接支付，

金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集

……

资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

……

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；

19新增一条（三）现金管理产品不得质押。

现金管理须通过募集资金专户或者公开披露的产品专

用结算账户，通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时公告。

第十九条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，须在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进

20新增一条行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产

品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

当出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资

的产品面临亏损等重大风险情形时，公司须及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施。

4第十六条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金第二十条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且须符合的，须通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相下列条件：关的生产经营活动，且符合下列条件：

21（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金资计划的正常进行；投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

…………

第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项，经公司董事会审议通过后两个交易日内，须第十七条公司使用闲置募集资金补充流动资金事项，公告以下内容：

经公司董事会审议通过后2个交易日内，须公告以下内

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账

容：

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、

（二）募集资金使用情况；

金额、募集资金净额及投资计划等；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（二）募集资金使用情况；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改

22（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进

金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募行的措施；

集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见；

行的措施；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（五）监事会及保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至

2予以公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募募集资金专户，并在资金全部归还后个交易日内予以

集资金专户的，须在到期日前按照前款要求履行审议公告。

程序并及时公告，公告内容包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十三条公司将根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金可用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，须充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资

周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、23新增一条对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，须说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，额度、期限等事项，经董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司须及时披露相关信息。

公司在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中，需说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第十九条根据实际生产经营需求，经公司董事会或股

东大会审议后，超募资金须按照以下先后顺序有计划地

第二十四条根据公司实际生产经营需求，经公司董事

使用：

会或股东会审议后，超募资金须按照以下先后顺序有

（一）补充募投项目资金缺口；

24计划地使用：（二）用于在建项目及新项目；

（一）补充募投项目资金缺口；

（三）归还银行贷款；

（二）临时补充流动资金；

（四）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

（五）进行现金管理；

（六）永久性补充流动资金。

第二十条超募资金用于在建项目及新项目的，须按照在建项目和新项目的进度情况使用。

25公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或删除此条

独立财务顾问须出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还须按照《深圳证券交易所股

5票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久

补充流动资金的，须经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且符合以下要求：

26（一）公司须承诺补充流动资金后十二个月内不进行证删除此条

券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司须按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的

30%。

第二十五条公司存在以下情形的，属于改变募集资金

用途：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

第二十二条公司存在以下情形的，视为募集资金用途（四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认

变更：定的其他情形。

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；公司存在前款第一项规定情形的，保荐人须结合前期

27（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变司及其全资子公司之间变更的除外）；化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

（三）变更募集资金投资项目实施方式；募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改情形。变募集资金用途。相关变更由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人发表明确意见，公司须及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金

以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，第二十九条公司改变募投项目实施地点的，须在董事

28须在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情会审议通过后两个交易日内公告，说明改变情况、原

况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或独立财荐机构或独立财务顾问出具的意见。务顾问出具的意见。

第二十七条单个或者全部募集资金投资项目完成后，第三十条单个或者全部募投项目完成后，节余资金

节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，

10%的，公司使用节余资金须按照本办法第十四条第一公司使用节余资金须按照本办法第十六条第一款履行

29款履行相应程序。相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集

金净额10%的，公司使用节余资金还须经股东大会审议资金净额10%的，公司使用节余资金还须经股东会审通过。议通过。

…………

第二十九条公司财务部对募集资金的使用情况设立台第三十二条公司或实施募投项目的子公司财务部对账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的入情况。公司审计部须至少每季度对募集资金的存放与支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计中心使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检须至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检

30查结果。查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情

形的、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果形的、重大风险或审计中心没有按前款规定提交检查报告的，须及时向董事会报告。董事会在收到报告后2结果报告的，须及时向董事会报告。董事会在收到报个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第三十条公司董事会须每半年度全面核查募集资金投第三十三条公司董事会须每半年度全面核查募投项

31资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放、与使用情况专项报告，聘请会计师事务所对年度募集资管理与使用情况专项报告，聘请会计师事务所对年度金存放与使用情况出具鉴证报告，并予以披露。募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并予

6募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异以披露。相关专项报告须包括募集资金的基本情况和的，公司须解释具体原因。募集资金投资项目年度实际《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预主板上市公司规范运作》等有关规定的存放、管理和

计使用金额差异超过30%的，公司须调整募集资金投资使用情况。

计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际须解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异化的原因等。超过30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在募会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告

照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变鉴证结论。化的原因等。

……会计师事务所须对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了

年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

……

第三十一条保荐机构或独立财务顾问须至少每半年对第三十四条保荐人或独立财务顾问须至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问须对公司每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问须对公年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查露。报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所

32“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，保荐机构或独立财务顾问还须在其核查报告中认真鉴证结论的，保荐人或独立财务顾问还须在其核查报分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原确的核查意见。因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定

履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，须公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。的，须督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

33第三十四条本办法将随着募集资金管理法规政策的变删除此条

化而适时进行修改或补充。

34第三十五条本办法自公司股东大会审议通过之日起实第三十七条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。施。

35制度中相关法律法规、规范性文件的名称作相应调整，

相关条款次序因本次修改作相应调整。

二、《累积投票制实施细则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为了进一步完善成都云图控股股份有限公司第一条为了进一步完善成都云图控股股份有限公司

1（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的事的选举，……选举，……

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东拥有的东拥有的选票总数等于其所持有表决权股份数与应选

2选票总数等于其所持有表决权股份数与应选董事人董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部选举票数部选举票数集中投向某一位或几位董事、监事候选人，集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有也可以将其拥有的全部选举票数进行分配，分别投向各的全部选举票数进行分配，分别投向各位董事候选位董事或监事候选人，最后按得票的高低决定当选董事人，最后按得票的高低决定当选董事。

或监事。

3第三条本实施细则所称的

“董事”包括独立董事和非独第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非立董事，所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由独立董事（不含职工代表董事，下同）。董事会中的

7职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

不适用于本制度的相关规定。会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则相关规定。

第四条公司在选举两名及以上董事或监事时，应当进第四条公司在选举两名及以上非独立董事或独立董

4行累积投票制。股东大会选举产生的董事和监事人数及事时，应当实行累积投票制。股东会选举产生的董事

结构应符合《公司章程》的规定。人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任

5其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任

事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。期为本届余任期限，不跨届任职。

6第二章董事、监事候选人的提名第二章董事候选人的提名

第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定第七条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确

7董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。董定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。董事

事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八条董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的

股东可以提出非独立董事候选人；董事会、监事会、单第八条董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上

8独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立的股东可以提出独立董事候选人和非独立董事候选

董事候选人；监事会、单独或者合并持有公司股份3%以人。

上的股东可以提出监事候选人。

第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董第九条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

事、监事被提名人应向公司董事会或监事会提交真实、被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细

9完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。具有担任独立董事的资格和独立性。

第十条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后应第十条公司董事会收到被提名人的资料后应当进行

10当进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，案，应提交股东大会审议，对于不符合的提案不提交股应提交股东会审议，对于不符合的提案不提交股东会东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。审议，但应当在股东会上进行解释和说明。

第十一条经公司董事会或监事会审核符合任职资格第十一条经公司董事会审核符合任职资格的被提名

的被提名人成为候选人。董事、监事候选人应在股东大人成为候选人。董事候选人应在股东会通知公告前作会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名并符合任职出书面承诺：同意接受提名并符合任职条件，承诺公

11条件，承诺公开的个人资料真实、准确、完整，以及保开的个人资料真实、准确、完整，以及保证当选后切

证当选后切实履行董事或监事职责。独立董事候选人还实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发判断的关系发表公开声明。表公开声明。

第十二条公司采用累积投票制选举董事、监事时，应第十二条公司采用累积投票制选举董事时，应在召

12在召开股东大会通知中予以指明，并明确披露应选董开股东会通知中予以指明，并明确披露应选董事具体

事、监事具体人数，披露股东所拥有的选举票数为其所人数，披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权持有表决权的股份数乘以应选人数，并进行提示。的股份数乘以应选人数，并进行提示。

第十三条通过累积投票制选举董事或监事时，可以实第十三条通过累积投票制选举董事时，可以实行等

13行等额选举，即董事或监事候选人的人数等于拟选出的额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人

董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。拟选出的董事人数。

第十四条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有表决权股份数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票

14总数不得超过其拥有的选举票数。如果不同意某一董事删除此条

或监事候选人的，可以对该候选人投零票。

独立董事、非独立董事和股东代表监事的表决应当作为

不同的提案组分别提交股东大会审议，累积投票额不能相互交叉使用。

第十五条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，第十四条股东会对董事候选人进行表决时，股东可

股东可以集中行使表决权，将其拥有的选举票数集中投以集中行使表决权，将其拥有的选举票数集中投给某

15给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人，一位或某几位董事候选人，也可将其拥有的选举票数

也可将其拥有的选举票数分别投给全部董事或监事候分别投给全部董事候选人。如果不同意某一董事候选选人。具体如下：人当选的，可以对该候选人投零票。独立董事、非独

81、选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所立董事的表决应当作为不同的提案组分别提交股东

持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选独立董事会审议，累积投票额不能相互交叉使用。具体如下：

人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东大会的独1、选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选独立董某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东会的举的全部或部分独立董事候选人。独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其

所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选非独立有权选举的全部或部分独立董事候选人。

董事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东大会2、选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于的非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选其所持有表决权的股份数乘以该次股东会应选非独票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。会的非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全

3、选举股东代表监事时，每位股东拥有的选票数等于部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意

其所持有表决权的股份数乘以该次股东大会应选股东分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。

代表监事人数的乘积数，该票数只能投向公司该次股东大会的股东代表监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分监事候选人。

第十六条每位投票股东所投选的候选人数不能超过应第十五条每位投票股东所投选的候选人数不能超过

16选人数。股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事应选人数。股东所投的候选董事人数超过应选董事人

或监事人数时，该股东投票全部无效。数时，该股东投票全部无效。

第十七条股东对某一个或某几个董事或监事候选人行第十六条股东对某一个或某几个董事候选人行使的

使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票

17票视为无效；股东对某一个或某几个董事或监事候选人视为无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的

行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票投票有效，差额部分视为放弃表决权。有效，差额部分视为放弃该部分表决权。

18第四章董事、监事的当选原则第四章董事的当选原则

第十八条董事、监事候选人以其得票总数由高到低排第十七条董事候选人以其得票总数由高到低排列，列，根据应选董事、监事人数，按照得票由高到低的顺根据应选董事人数，按照得票由高到低的顺序确定每

19序确定每个提案组当选董事、监事，但当选董事、监事个提案组当选董事，但当选董事的得票总数应超过出的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。股份数为准）的二分之一。

第十八条两名或两名以上候选人得票总数相同，且

第十九条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该

该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选

20当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相

数相同的董事候选人按规定程序对应选董事剩余名

同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次额进行再次选举直至选出全部董事，再次选举仍实行选举仍实行累积投票制。

累积投票制。

第二十条如果在股东大会上当选的董事人数不足《公第十九条如果股东会决议通过后当选公司董事总人21司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者《公时，公司应在2个月内再次召开股东大会对缺额董事进司章程》所定人数的三分之二时，公司应在2个月内行选举。再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证

22第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲

法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的

规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条若股东大会选举过程中出现本实施细则未第二十一条若股东会选举过程中出现本实施细则未

23列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法

商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之协商一致，则按出席股东会的有表决权股份总数二分一以上股东形成的意见办理。之一以上股东形成的意见办理。

24第二十四条本实施细则经公司股东大会审议通过后生第二十三条本实施细则经公司股东会审议通过后生效。效。

925制度中相关条款次序因本次修改作相应调整。

三、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表序号修订前修订后

第三条公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪

1新增一条酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和

紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩第四条公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司

2其薪酬的确定遵循以下原则：可持续发展相协调，遵循以下原则：

…………

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬

与考核挂钩、与奖惩挂钩。发放与考核、奖惩挂钩。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；制定董事与高

3体构成；制定董事与高级管理人员薪酬的考核标准；级管理人员考核的标准；负责审查公司董事、高级管理

负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制

行年度考核，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向度执行情况进行监督。

董事会提出建议。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在股东会、董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高

4新增一条级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该董

事、高级管理人员应当回避。

公司业绩如果发生亏损，公司应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

5第三章薪酬的结构与考核第三章薪酬的构成和考核

第九条非独立董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重要

第七条在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬实行性、业绩贡献、公司效益增长及同行业同区域企业薪年薪制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重酬水平，由董事会薪酬与考核委员会综合确定。特殊要性、业绩贡献大小、公司效益增长及同行业同区域企引进人才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水

业薪酬水平由董事会薪酬委员会综合确定，特殊引进人平。

6才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水平。董事、公司独立董事实行固定津贴制，津贴的标准综合考虑

高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪，原则上其履行职责、时间投入、专业经验及市场惯例等因素，个人绩效年薪占其总年薪的50%，但也可根据任职的重由董事会薪酬与考核委员会制定方案。前述董事履行要性和业绩考核需要，将个人绩效年薪幅度调整为职责所发生的合理费用，均由公司承担。

40%-60%。公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构

成和绩效考核依据高级管理人员的薪酬管理制度执行，不再另行领取非独立董事津贴。

第八条绩效考核内容是由公司董事会薪酬与考核委员

7会结合董事、高级管理人员的工作岗位、公司利润、主删除此条

要运营指标的完成情况，经评定后制定具体的绩效考核方案，报董事长签批后执行。

第十条非独立董事、高级管理人员的年度薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，

8新增一条其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪

酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、市场薪

10资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：与公司经营业绩和个人绩效考核结果挂钩，根据考核结果确定发放金额；

（三）中长期激励收入：包括但不限于员工持股计划、股权激励以及其他中长期激励或奖励，具体方案根据有关法律法规及公司实际情况另行制定。

非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和发放，以其绩效评价为重要依据。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责成立由公司

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责成立由

人力资源部、财务部为主的考核执行小组，在每个考核公司人力资源中心、财务中心为主的考核执行小组，周期结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及本在每个考核周期结束后，依据公司本考核周期的实际

9人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考经营业绩及本人工作完成情况，按照考核制度对上述核，考核结果统一报公司董事会薪酬与考核委员会核人员进行绩效考核。董事会薪酬与考核委员会最迟应定。董事会薪酬与考核委员会最迟应在本年度结束后披在年度报告披露前，将年度薪酬的考核和发放统一上露年度报告前将年度薪酬的考核和发放统一上报董事报董事会。

会。

第十三条公司独立董事的津贴按季发放。

非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩

第十一条公司独立董事、外部非独立董事（如有）的

10效薪酬根据考核周期和结果发放，并留存一定比例在津贴按季发放；董事和高级管理人员的基本薪酬按月发

年度报告披露及绩效评价完成后发放，绩效评价应当放，绩效薪酬根据考核周期发放。

依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入（如有）按激励计划约定的时间和条件发放。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任

11期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算并

绩效奖金并予以发放。发放绩效薪酬。

第十六条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据

为：为：