云图控股:关于参与江苏藏青新能源产业发展基金扩募暨签署合伙协议的公告

证券代码：002539证券简称：云图控股公告编号：2025-056

成都云图控股股份有限公司

关于参与江苏藏青新能源产业发展基金扩募暨签署合伙协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与投资江苏藏青新能源产业发展基金的议案》，同意公司作为有限合伙人，出资50000万元人民币参与投资江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”或“合伙企业”），持有其9.4162%的份额。藏青基金募集规模531000万元人民币，已于2021年11月9日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成备案，内容详见公司2021年10月26日、2021年11月11日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2021-092、2021-098）。

近日，公司获悉藏青基金拟扩大募集份额140000万元。公司决定行使优先认缴权，以自有（自筹）货币资金13182.6742万元追加认购基金份额，并签署《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本次投资”）。本次扩募完成后，藏青基金募集规模将从531000万元增至671000万元；公司对藏青基金的认缴出资额将从50000万元增至63182.6742万元，持有其9.4162%的份额保持不变。

（二）根据《公司章程》《对外投资管理制度》等规定，本次投资事项在总

经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审批。公司总经理办公会授权公司管理层负责本次投资的具体事宜。

（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1二、合作方基本情况

（一）普通合伙人公司名称无锡拓海股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320200323650323M注册资本1000万元人民币法定代表人朱海飞

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址无锡经济开发区金融三街6号2318成立日期2015年1月15日

受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构无锡拓海投资有限公司持股100%实际控制人朱海飞

登记备案情况已在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1011360是否为“失信被执行人”否

（二）有限合伙人

1、藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）

公司名称藏格矿业投资（成都）有限公司

统一社会信用代码 91510100MA66YTLL3R注册资本300000万元人民币法定代表人肖瑶

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1199号2注册地址栋29楼2901号成立日期2021年10月12日

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构藏格矿业股份有限公司持股100%实际控制人上杭县财政局

2是否为“失信被执行人”否

2、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）

公司名称江苏沙钢集团有限公司

统一社会信用代码 91320582134789270G注册资本450000万元人民币法定代表人沈彬

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址张家港市锦丰镇成立日期1996年6月19日

钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员

企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件经营范围及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沈彬持股29.32%，张家港保税区兴恒得贸易有限公司持股

29.10%，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持股17.67%，宁

股权结构

波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股7.14%，其他股东持股16.77%。

实际控制人沈彬

是否为“失信被执行人”否

3、宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青出于蓝”）

公司名称宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330206MA2H6WTA2D注册资本300000万元人民币执行事务合伙人上海锦沙创业投资管理有限公司企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 B区M1100成立日期2020年7月14日经营范围一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收

3存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股97.9967%，宁合伙人及其份额波携手共进企业管理合伙企业（有限合伙）持股2.0000%，上海锦沙创业投资管理有限公司持股0.0033%。

实际控制人沈彬

登记备案情况已在基金业协会登记为私募基金产品，基金编号为 SLT264是否为“失信被执行人”否

4、无锡威孚高科技集团股份有限公司

公司名称无锡威孚高科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 91320200250456967N

注册资本96678.5693万元人民币法定代表人尹震源

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）无锡市新吴区华山路5号（生产经营地：1、无锡市新吴区华山路注册地址8号，2、无锡市新吴区长江路17号，3、无锡市新吴区锡协路139号，4、无锡市新吴区新华路13号）成立日期1988年10月27日

机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统

测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非

标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产

品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；

软件开发；软件销售；软件外包服务；模具制造；模具销售；机

床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；绘图、计算

及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；工业机器人销售；

工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；气体、液体分离

及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口；普通阀门和旋塞制造（不4含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东无锡产业发展集团有限公司实际控制人无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

是否为“失信被执行人”否

（三）关联关系说明

1、藏青基金各合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股

东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接持有公司股份的情形。

2、藏青基金的有限合伙人藏格矿业投资、沙钢集团及青出于蓝存在关联关

系：截至本公告日，沙钢集团间接持有藏格矿业投资9.36%的股份，且沙钢集团与青出于蓝受同一实际控制人控制。除上述情况外，其他合伙人之间不存在关联关系。

三、投资基金的具体情况及合伙协议主要内容

（一）藏青基金基本情况

公司名称江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320292MA275PYC7D企业类型有限合伙企业成立日期2021年9月29日

基金规模531000万元人民币（扩募前）

执行事务合伙人/基无锡拓海股权投资基金管理有限公司金管理人

主要经营场所无锡经济开发区金融二街8号1602-85

一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资方向全球新能源电池原料盐湖锂矿企业

登记备案情况已在基金业协会登记为私募基金产品，基金编号为 STC062

（二）藏青基金扩募情况

藏青基金计划扩募140000万元，总规模从531000万元增至671000万元，扩募前后各合伙人的认缴情况如下：

5单位：万元

出资扩募前本次追加认缴扩募后序号合伙人名称合伙人类型方式认缴金额认缴比例金额认缴金额认缴比例无锡拓海股权投资基金

1普通合伙人货币1000.00000.1883%8173.25809173.25801.3671%

管理有限公司

藏格矿业投资（成都）

2有限合伙人货币250000.000047.0810%65913.3710315913.371047.0810%

有限公司

3江苏沙钢集团有限公司有限合伙人货币100000.000018.8324%52730.6968252730.696837.6648%

宁波青出于蓝股权投资

4有限合伙人货币100000.000018.8324%---

合伙企业（有限合伙）成都云图控股股份有限

5有限合伙人货币50000.00009.4162%13182.674263182.67429.4162%

公司无锡威孚高科技集团股

6有限合伙人货币30000.00005.6497%-30000.00004.4709%

份有限公司

合计----531000.0000100.0000%140000.0000671000.0000100.0000%

注：1、上表中藏青基金扩募后的认缴金额源自合伙协议，各方最终出资结果以藏青基金实际募集情况为准；2、本次扩募同时，青出于蓝将持有的藏青基金份额全部转让给沙钢集团。

（三）藏青基金运营情况和主要财务指标

藏青基金主要投资方向为盐湖锂矿企业，目前直接持有西藏阿里麻米措矿业开发有限公司（以下简称“麻米措矿业”）57.24%股权，并通过子基金西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）间接持有西藏国能矿业发展有限公司（以下简称“国能矿业”）39%股权（穿透持股33.64%）。其中，麻米措矿业持有西藏麻米错盐湖采矿权，一期5万吨碳酸锂项目已于2025年6月取得核准；国能矿业持有西藏结则茶卡盐湖和龙木错盐湖采矿权，正在推进锂盐项目技改扩能的项目核准。截至2025年9月末，藏青基金尚未盈利，主要系投资项目正在推进中，同时藏青基金按照合伙协议约定提取管理费用所致。

单位：万元

2024年12月31日2025年9月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额515166.47509473.42

负债总额5549.674508.49

净资产509616.80504964.93

2024年1月1日-2024年122025年1月1日-2025年9

项目

月31日（经审计）月30日（未经审计）

营业收入0.000.00

净利润-9791.64-4651.87

注：上表中财务数据均为单体财务报表数据。

6（四）合伙协议主要内容公司于2025年12月15日与藏青基金的其他合伙人重新签署了《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

1、管理和投资机制

（1）投资目标

合伙企业募集资金将投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，并进行并购整合，通过基金管理公司的专业管理能力，基金发起人的技术优势，为目标企业提供整套产业化方案，资源整合，资本市场对接，给目标企业带来生产和经营的规模经济效应，大幅提升公司价值。

（2）投资决策

合伙企业将成立投资决策委员会，负责基金投资、退出的相关决策。投资决策委员会由3人组成，全部由管理人委派。投资委员会按照一人一票的方式对基金投资、退出相关事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得全部委员通过。

（3）举债

合伙企业对外举债应在认缴出资20%以内，且需经所有合伙人同意。

2、存续期

合伙企业首次交割日起的十年为合伙企业的“存续期”；其中合伙企业首次交

割日起的六年为合伙企业的“投资期”，投资期后的三年为合伙企业的“退出期”，退出期满后如合伙企业的投资项目未能达到预期，普通合伙人可以视情况延长退出期限，但最长不超出合伙企业的“存续期”。虽有前述约定，若合伙企业投资项目已实现退出，经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可提前清算。

3、合伙人的权利和义务

（1）普通合伙人的权利

全体合伙人一致同意，合伙企业执行事务合伙人为无锡拓海股权投资基金管理有限公司，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

1）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；

72）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，

包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或

适合的一切行动；

4）聘用专业人士、中介及顾问机构（承办审计业务的会计师事务所除外）

向合伙企业提供服务；

5）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

6）聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面

的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

7）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

8）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对

合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

9）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

10）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需

任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

11）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符

合适用法律或本协议约定的其他行动。

（2）普通合伙人的无限责任普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（3）有限合伙人的权利

1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

2）获取本协议约定的定期报告；

3）按照本协议约定参与合伙企业收益分配的权利；

4）按照本协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；

5）按照本协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；

6）按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

（4）有限合伙人的有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

84、转让和退出机制

（1）普通合伙人权益转让除非经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人不应向其任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经有权决策机构同意接纳新的普通合伙人，普通合伙人方可进行转让，否则合伙企业进入清算程序。

经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人可以指定一个或多个人成为普通合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人。

在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人权益转让

未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益；但是，有限合伙人拟向其关联方转让合伙权益的，普通合伙人原则上不应不合理地拒绝。不符合本协议约定之合伙权益转让皆无效，并可能导致普通合伙人认定该转让方为违约，普通合伙人有权要求其承担违约责任，给合伙企业或普通合伙人造成损失的，该有限合伙人还应赔偿合伙企业或普通合伙人因此遭受的损失。

（3）普通合伙人退伙

普通合伙人承诺，除非适用法律或本协议另有规定或经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；

2）持有的全部合伙权益被法院强制执行；

3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

9（4）有限合伙人退伙

经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。

在合伙企业的经营期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：

1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

2）持有的合伙权益被法院强制执行；

3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

4）普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人

将构成或导致违反适用法律，或导致合伙企业或普通合伙人、管理人及/或其各自关联方受限于不可避免的法律、税务或其他监管要求带来的重大负担；

5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人

依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

5、收益分配与亏损分担

（1）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

1）合伙企业原则上应在任一投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配

收入后的九十日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配；

2）就源于临时投资收入、未使用出资额及其他现金收入的可分配收入，原

则上应在该等收入达到累计人民币壹佰万元（RMB1000000）之时或普通合伙人合理决定的其他时点进行分配；

（2）在受限于本协议相关条款的前提下，归属每一合伙人的金额应当按照

下列顺序进行实际分配：

1）返还本金：首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先按照

基金实缴金额100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的分配总额等于其累计实缴出资额。

102）收益分配：当全体合伙人实缴出资额分配完成后如有余额，先向各合伙人按其实缴出资额的年化8%（按照合伙企业实际占用合伙人投资资金的实际天数加权计算的年化单利收益率8%，占用合伙人投资资金的实际天数以合伙人实缴出资到达募集结算资金专用账户作为起算日）进行分配。以上分配完毕后，若仍有剩余，基金管理人首先计提剩余收益的20%作为业绩报酬，剩余收益的80%按照合伙人出资比例进行分配，即基金管理人与合伙人按20%和80%的比例分配投资收益。

（3）非现金资产分配

合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配原则上应以现金进行。在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；如合伙企业的投资项目难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定

或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

6、管理费

（1）自2021年11月9日至2024年11月8日期间，按合伙企业当时实缴

出资总额的2%/年计付管理费。2024年11月9日至2027年11月8日期间，按合伙企业当时实缴出资总额的1.8%/年计付管理费。2027年11月9日起不再收取任何管理费。

（2）就首次交割日所作出资，应自合伙企业设立且本基金备案通过之日起

30日内计提并支付第一年的管理费，第二年至第六年的管理费应于每年第一季度支付。

（3）就合伙企业自2025年10月31日以后所发生的新的实缴出资（包括但不限于新合伙人入伙、现有合伙人追加出资、现有合伙人实缴其尚未缴纳的出资份额等任何导致合伙企业实缴出资总额增加的情形），应按以下方式计付管理费：

1）一次性计提首次管理费：执行事务合伙人（基金管理人）应在新增实缴

出资到达募集结算资金专用账户之日起7日内，按照第（1）条约定各期间所对

11应的费率分段计算2021年11月9日起至该笔出资实际到达募集结算资金专用账

户之日间应计的管理费金额，并一次性收取该期间的全部管理费。

2）后续管理费的收取：自该笔新增实缴出资的支付义务履行完毕之日起，