云图控股:2025年度独立董事述职报告（余红兵-换届离任）

成都云图控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

余红兵（换届离任）

本人作为成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，按时出席公司相关会议，忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。因任期届满，本人于2025年5月6日起不再担任公司独立董事，不再兼任公司董事会专门委员会相关职务，现将本人2025年任职期间的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

本人余红兵，1962年生，中国国籍，四川工商管理学院工商管理硕士和长江商学院工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、高级经济师、高级工程师。2003年3月至今任四川中砝建设咨询有限公司总经理；2008年6月至今任四川中砝资产评估有限责任公司执行董事；2019年7月至今任四川中砝土地房地产评估有限公司副总经理；2019年4月至2025年5月任公司独立董事；

2019年12月至2025年8月任嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性情况说明经自查，本人在任职期间符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

二、2025年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

任职期间，本人本着审慎、严谨的态度，依法履行独立董事职责，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出建议，以独立、客观的态度行使投票权。本人认为，公司董事会、股东会的召集召开程序合法合规，

1作出的决议合法有效。除回避表决本人薪酬的议案外，本人对董事会各项议

案均投了赞成票，没有提出反对或弃权。出席会议的具体情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况应参加董现场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未应参加股出席次数事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议东会次数

3次0次3次0次0次否3次3次

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会审计委员会的工作情况

作为董事会审计委员会召集人，本人在任职期间召集并主持了4次委员会会议，对《<2024年年度报告>及摘要》《2024年度内部控制评价报告》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《2024年度内部审计部工作报告》等议案进行了审查。本人仔细审阅相关资料，就公司生产经营及财务状况与内外部审计机构进行了沟通，并对公司审计工作开展情况进行评价与指导，切实履行审计委员会委员的专业职能和监督作用。

2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

作为董事会薪酬与考核委员会的委员，本人在任职期间共参加了2次委员会会议，对公司董事和高级管理人员年度薪酬方案及绩效评价、员工持股计划展期等事项进行了审查，就公司薪酬考核政策、公司及行业薪酬水平等问题进行了研讨，推动公司薪酬考核体系持续优化。会议审议涉及本人薪酬事项时，本人均予以回避，确保表决程序合法合规。

3、参与独立董事专门会议工作情况

2025年任职期间，公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项。

（三）行使独立董事特别职权情况

2025年任职期间，本人不存在提议召开董事会、提请董事会召开临时股

东会的情况，不存在依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内外部审计机构沟通情况

2025年任职期间，本人切实履行独立董事职责，与公司内部审计机构、年审会计师事务所保持有效沟通。对内，通过现场会议、书面及电话沟通等方式，定期听取内审工作汇报，及时掌握内审重点工作进展，并结合专业知识与经验提出建议，督促内审工作规范开展、落地见效；对外，积极参与年

2度审计沟通会，认真听取年审注册会计师工作汇报，就年报审计计划、重点

关注事项等开展研讨交流，持续关注财务报告编制及年度审计工作进展，保障审计工作有序推进、结果客观公正。

（五）与中小股东沟通及维护股东合法权益情况

本人通过参加公司股东会、网上业绩说明会等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠道，了解中小股东诉求，及时解答疑问，保障中小股东的话语权。

本人充分关注公司财务报告、利润分配等与中小股东利益相关事项的合规性，审慎行使表决权，切实保护中小股东合法权益不受侵害。

（六）现场工作情况

本人借助股东会、董事会专门委员会以及年报审计沟通会等机会开展现场工作，2025年任职期间累计现场工作7天。期间，本人主动与公司董监高面对面深入交流，全面了解公司生产经营、投资项目进展、董事会决议执行及内控体系完善等情况，并结合自身专业背景就上述事项提出建议，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司严格遵循法律法规要求，不断完善《独立董事工作制度》等相关制度，为独立董事依法、独立、有效履职筑牢坚实制度根基。目前公司已建立健全常态化良性沟通机制，对于董事会拟审议的重大事项，提前向本人汇报，并同步提供完整的会议资料，全面保障本人的知情权、参与权与监督权。履职期间，本人各项工作未受到任何干扰或阻碍，履职工作开展顺利。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年任职期间，本人重点关注公司定期报告、续聘会计师事务所、董

事会换届选举等重大事项，审慎核查其决策程序、执行以及披露情况并作出独立明确的判断，同时对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督，具体如下：

（一）定期报告和内部控制评价报告相关情况

本人任职期间，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》，年审会计师事务所对公司2024年度财务报告及其内部控制出具了无保留意见的审计报告。相

3关报告已履行必要的审批程序，提交董事会及其审计委员会审核，其中2024年年度报告还经股东会审议通过。

本人认真审阅相关资料，积极参与相关会议讨论，认为：公司内控体系健全、执行有效，保证了公司的规范运作。公司相关的定期报告及内控评价报告的编制、审议和披露符合相关规定，真实反映了公司实际情况。

（二）续聘会计师事务所情况

本人任职期间，公司召开董事会审计委员会、董事会和股东会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2025年度审计机构，本次续聘程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。

本人认真审阅相关资料，认为：本次续聘已由审计委员会对其履职能力、独立性、诚信记录等进行全面审查，履行了前置审核程序，续聘程序合法合规，有利于保障公司审计工作的连续性和专业性。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案经董事

会薪酬与考核委员会审议，并经董事会或股东会审议确定，关联董事、高级管理人员在审议时已回避表决，审议程序符合法律法规及公司章程等相关规定，表决程序合法有效。

本人认真审阅相关资料，对董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为：公司严格执行薪酬考核制度，非独立董事、高级管理人员薪酬分配与其岗位职责、履职贡献相匹配，公允合理；2025年度薪酬方案结合公司发展战略、行业薪酬水平及经营目标制定，有利于调动其工作积极性，推动公司健康持续发展，符合公司及全体股东的整体利益。

（四）董事会换届选举及聘任财务负责人情况

本人任职期间，公司召开董事会及其提名委员会、股东会会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；召开董事会审计委员会，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

本人认真审阅董事、财务负责人的履历，并对其任职资格进行核查，认为：

本次换届选举的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格、专业素养和履职

4能力，独立董事的专业配置符合公司治理需要；财务负责人的专业能力、实践经

验等方面符合公司要求，其任职资格符合相关法律法规及公司章程的相关规定。

（五）员工持股计划相关情况

公司第二期、第三期和第四期员工持股计划存续期展期的事项，均已经

公司各期员工持股计划管理委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审议通过，关联董事在审议相关议案时已回避表决。

本人认真审阅员工持股计划资料，积极参与相关事项的讨论分析，认为：

本次存续期展期事项符合相关法律法规及公司各期持股计划管理办法的规定，决策程序合法合规，同时公司就展期原因、后续安排等情况进行了充分说明，有助于保障公司和持有人的权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议