成都云图控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年5月）

第一章总则

第一条为进一步完善成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度，报董事会和股东会审批。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事与高级管理人员薪酬的考核标

1准；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在股东会、董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评

价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

公司业绩如果发生亏损，公司应在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司人力资源中心、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和考核

第九条非独立董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年薪金额根据其在

公司所任行政职务、岗位重要性、业绩贡献、公司效益增长及同行业同区域企业

薪酬水平，由董事会薪酬与考核委员会综合确定。特殊引进人才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水平。

公司独立董事实行固定津贴制，津贴的标准综合考虑其履行职责、时间投入、专业经验及市场惯例等因素，由董事会薪酬与考核委员会制定方案。前述董事履行职责所发生的合理费用，均由公司承担。

公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员的薪酬管理制度执行，不再另行领取非独立董事津贴。

第十条非独立董事、高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据岗位职责、个人能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：与公司经营业绩和个人绩效考核结果挂钩，根据考核结果确定发放金额；

（三）中长期激励收入：包括但不限于员工持股计划、股权激励以及其他中

长期激励或奖励，具体方案根据有关法律法规及公司实际情况另行制定。

非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和发

2放，以其绩效评价为重要依据。

第十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源中心、财

务中心为主的考核执行小组，在每个考核周期结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及本人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核。董事会薪酬与考核委员会最迟应在年度报告披露前，将年度薪酬的考核和发放统一上报董事会。

第十二条保险与福利根据国家和公司的有关规定执行。

第四章薪酬的发放

第十三条公司独立董事的津贴按季发放。

非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据考核周期和

结果发放，并留存一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入（如有）按激励计划约定的时间和条件发放。

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，应依法缴纳个人所得税。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和绩效计算并发放绩效薪酬。

第十六条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可以实施降薪或不予发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬变动水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

3（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章薪酬的追索扣回

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲

突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

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