证券代码：002540证券简称：亚太科技公告编号：2024-025
债券代码：127082债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
次会议于2024年4月8日以书面方式发出通知，并于2024年4月19日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中董事浦俭英以通讯表决方式出席。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议。
公司《关于会计政策变更的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。
同意《2023年年度报告》及摘要。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事张熔显、蔡永民分别向公司董事会递交了2023年度述职报告，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网。
公司《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
公司2023年财务决算报表，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具苏公W[2024]A527号标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入711068.94万元，比上年同期增长5.67%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53788.05万元，较上年同期增长29.47%。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度财务预算报告》。
综合考虑市场发展情况和公司市场开拓、实际产能、项目建设、研发进展及
团队管理等综合因素，2024度公司高性能铝挤压材产能及配套深加工能力将持续提升，预计产销量同比增长10%～20%左右，主营业务收入同比增长10%～20%左右；营业成本控制在营业收入的80%左右，期间费用率（销售费用、管理费用、财务费用）控制在5%左右，拟投入研发费用占营业收入的比重在4%左右。（特别提示：上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。）本报告需提交公司2023年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A527号标
准无保留意见的审计报告，公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润为
561841658.31元，加年初未分配利润2187216021.14元，扣除少数股东损益、按
规定提取法定盈余公积金和扣除已实施的2022年度利润分配后，2023年度末累计未分配利润为2203926912.12元。其中：母公司实现净利润为475858082.25元，加上期初未分配利润，扣除按规定计提法定盈余公积金和已实施的2022年度利润分配后，母公司2023年度末累计未分配利润为1180728303.48元。鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为回报股东，让股东分享公司长期以来的经营成果，维护广大投资者的利益，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营、投资以及长远发展的前提下，提出2023年度利润分配预案。根据相关规定，公司拟按下列方案实施分配：
2023年度以2023年12月31日的公司总股本1250183651股扣除回购专用证
券账户股份15837354股后的股本1234346297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.25元人民币（含税），共计派发401162546.53元人民币；不送股；
不以公积金转增股本。董事会审议利润分配预案后至实施期间，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配政策。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年董事、高级管理人员薪酬方案》。
公司2024年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三
部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2024年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。
本议案中的董事薪酬方案需提交公司2023年度股东大会审议。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务资格，连续多年为公司提供审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间勤勉尽责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司拟续聘公证天业为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，费用总计100万元。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。公司《2023年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2023年度独立董事独立性的专项报告》。
经核查公司现任独立董事的任职经历以及其签署的相关自查文件，公司现任独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等监管规则中关于独立董事独立性的相关要求。
同意《董事会关于独立董事独立性的专项报告》。
公司《董事会关于2023年度独立董事独立性的专项报告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经认真审议，董事会认为：报告期内，公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和
公司《募集资金管理制度》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。同意公司《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网。
公司《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同
日《证券时报》和巨潮资讯网。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2023年度证券投资情况的专项报告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公司《董事会关于2023年度证券投资情况的专项说明》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2024年度银行融资及相关保证的议案》。
截至董事会审议日，公司已向银行申请的有效综合授信额度余额为24.17亿元，该等授信额度不等于公司及各子公司的实际融资金额。根据公司2024年度经营计划，结合公司及各子公司业务发展实际需要，公司及各子公司2024年度银行融资及授权事宜具体如下：公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币50亿
元银行融资授信，其中任一时点公司及子公司以自有资产向银行提供抵押或质押保证的银行融资额度以及公司向资产负债率不超过70%的全资子公司提供担保
的总额度合计不超过人民币20亿元。同时，授权公司管理层具体实施及由公司董事长或其授权代表与各银行在上述额度范围内签署银行授信授及融资的相关法律文件。自股东大会审议通过之日起一年内有效。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及全资子公司开展总金额不超过4000万美元的外汇衍生品交易业务，自股东大会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。同时授权公司董事长根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公司《关于开展外汇衍生品业务的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司为提高暂时闲置的募集资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，使用最高额度不超过6亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，该6亿元额度由全资子公司亚通科技、控股子公司海盛汽零共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过6亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施及由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公司《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）使用
最高额度不超过12亿元人民币的暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资的品种为商业银行或非银行金融机构发行的保本型理财产品。公司不能将该等资金用于从事证券投资与衍生品交易。该12亿元额度由公司及子公司共同滚动使用，且任一时点使用自有闲置资金进行现金管理的总额不超过12亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施及由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。
公司《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，为提高对募集资金的使用和管理效率，同意公司董事会拟将募集资金存储专户开户银行由中信银行股份有限公司无锡分行变更为中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份
有限公司海安支行，将存放于中信银行股份有限公司无锡分行的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行新开设的募集存储资金专户。
公司及项目实施主体将与新开户银行及公司保荐机构签订相应的募集资金
三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。原募集资金存储专户里的资金和现金管理户的资金相应转入对应项目新开的专户，待募集资金完全转出后，公司将相应注销原募集资金存储专户。此次变更募集资金存储账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。授权公司董事长或其授权代表签署开设募集资金专项账户、签订募集资金三方监管协议等相关法律文件。
公司《关于变更募集资金专户的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。
根据公司战略发展和实际运营管理情况，拟将全资子公司江苏亚太科技发展有限公司（以下简称“亚太发展”）的注册资本减少3000万元人民币，本次减资事项完成后，亚太发展注册资本将由5000万元人民币减少至2000万元人民币人民币。授权公司管理层负责办理与本次减资相关的所有事宜。
公司《关于全资子公司减少注册资本的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024
年第一季度报告》。
同意公司《2024年第一季度报告》。
公司《2024年第一季度报告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
二十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
同意召开公司2023年度股东大会。
同意《关于召开2023年度股东大会的通知》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2024年4月23日
