中信建投证券股份有限公司

关于

江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2024年度）

受托管理人：中信建投证券股份有限公司

二〇二五年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“《执业行为准则》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及其它相关信息披露文件以及江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年度审计报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及发行人提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

1目录

第一节受托管理的债券概况..........................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本期债券主要条款............................................4

三、债券评级情况.............................................11

第二节债券受托管理人履职情况.......................................12

第三节发行人2024年度经营和财务情况..................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................13

第四节发行人募集资金使用情况.......................................15

一、募集资金金额、资金到位情况......................................15

二、募集资金存放和管理情况........................................15

三、2024年度募集资金的实际使用情况..................................18

第五节发行人偿债意愿和能力分析......................................22

一、发行人偿债意愿分析..........................................22

二、发行人偿债能力分析..........................................22

第六节内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析.......................23

一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析.................................23

二、偿债保障措施及变动情况........................................23

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析..................................23

第七节债券的本息偿付情况.........................................25

第八节募集说明书中约定的其他义务.....................................26

2第九节债券持有人会议召开的情况.....................................27

第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施及相应成效.............................................28

第十一节其他事项.............................................29

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项......................29

二、转股价格的调整情况..........................................31

三、本期可转债转股情况..........................................33

3第一节受托管理的债券概况

中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：亚科转债，债券代码：127082.SZ，以下简称“本期债券”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券2024年度（以下简称“报告期”）重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模本期债券发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会

议、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议和2022年5月16日召开的2022

年第二次临时股东大会审议通过。

2023年1月9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员

会2023年第4次工作会议审核通过。

2023年1月18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号），核准公司本次可转换公司债券发行。

本次可转债的发行总额为人民币115900.00万元，发行数量为11590000张，募集资金总额为1159000000元，扣除保荐及承销费用7075471.70元（不含增值税），其他发行费用2250359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为

1149674168.81元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已于2023年

3月15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。

二、本期债券主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

4（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币115900.00万元，发行数量为11590000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月9日至2029年3月8日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、

第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

5债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月15日起满六个月

后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交

易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

3、转股价格的调整在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

6送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公

司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格

7不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

8（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

9的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有

人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行募集资金总额不超过人民币115900万元（含115900万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元募集资金拟项目名称项目主体项目建设地投资总额投资额年产200万套新能源汽江苏海盛汽车零部件

车用高强度铝制系统部无锡市新吴区58000.0048000.00科技有限公司件项目年产1200万件汽车用轻

亚太轻合金（南通）南通市海安经

量化高性能铝型材零部40000.0035000.00科技有限公司济技术开发区件项目

航空用高性能高精密特亚太轻合金（南通）南通市海安经

30000.0012900.00

种铝型材制造项目科技有限公司济技术开发区

年产14000吨高效高耐亚太轻合金（南通）南通市海安经

20000.0020000.00

腐家用空调铝管项目科技有限公司济技术开发区

合计--148000.00115900.00

注：“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”原实施主体江苏亚太菱铝科技

10发展有限公司因吸收合并至江苏海盛汽车零部件科技有限公司故项目主体调整为江苏海盛

汽车零部件科技有限公司。

三、债券评级情况根据联合资信评估股份有限公司2022年6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》、2024年6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》以及2025年6月出具的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为“AA”，“亚科转债”信用等级为“AA”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

11第二节债券受托管理人履职情况

中信建投证券作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可

转换公司债券的债券受托管理人，依据《管理办法》《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿

付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

本报告期内，中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

报告期内，发行人发生的重大事项参见“第十一节其他事项”之“一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项”。

12第三节发行人2024年度经营和财务情况

一、发行人基本情况公司名称江苏亚太轻合金科技股份有限公司

英文名称 Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91320200731189732Q成立日期2001年10月19日上市日期2011年1月18日普通股股票上市地深圳证券交易所普通股股票简称亚太科技

普通股股票代码 002540.SZ可转债上市地深圳证券交易所可转债债券简称亚科转债

可转债债券代码 127082.SZ法定代表人周福海董事会秘书沈琳注册资本1249886782元人民币注册地址江苏省无锡市新吴区里河东路58号办公地址江苏省无锡市新吴区里河东路58号

有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口

经营范围业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：注册资本系截至2025年6月24日数据。

二、发行人2024年度经营情况及财务状况公司主营业务为汽车热管理系统零部件材料和汽车轻量化系统部件材料的

研发、生产和销售，在汽车热管理领域，公司产品主要包含：汽车座舱系统热管理铝材，如空调液冷管、复合管、无缝管、微通道管及流量控制阀材料、膨胀阀、储液罐、热泵材料等；汽车动力系统热管理铝材，如冷凝器液冷管、圆柱电池液冷管、方形电池口琴管、流量控制阀、膨胀阀、连接件材料等。在汽车轻量化系统领域，公司产品主要包含：底盘系统铝材，如悬架臂、转向节、摆臂、减震器铝材等；车身系统铝材，如副车架、防撞梁、吸能盒、门槛梁、车身纵横梁、座椅导轨铝材等；制动、电池、电机、电控、动力、传感等系统铝材，如 ESP、IPB、

13电池箱体组件、电机壳体、氢燃料电池壳体、传感器铝材等。

2024年，公司实现营业收入743257.61万元，同比上升4.53%；扣除非经常

性损益后归属于上市公司股东的净利润44282.26万元，同比下降17.67%。2024年，公司主要财务数据与指标如下：

单位：万元项目2024年度2023年度本年比上年增减

营业收入743257.61711068.944.53%

营业利润50811.8761822.71-17.81%

利润总额50219.8461895.14-18.86%

净利润46276.8356184.17-17.63%

归属于上市公司股东的净利润46288.3356537.09-18.13%归属于上市公司股东的扣除非经常

44282.2653788.05-17.67%

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额32890.6137949.45-13.33%

投资活动产生的现金流量净额-7167.85-94837.05-92.44%

筹资活动产生的现金流量净额-29946.3656294.98-153.20%

现金及现金等价物净增加额-3652.81169.68-2252.77%

基本每股收益（元/股）0.37500.4620-18.83%

稀释每股收益（元/股）0.34930.4350-19.70%

EBITDA 利息保障倍数 15.42 21.67 -28.84%

资产负债率（%）31.0326.364.67%

流动比率4.276.21-31.24%

速动比率3.715.44-31.80%

加权平均净资产收益率（%）8.2410.06-1.82%项目2024年末2023年末本年比上年增减

总资产806802.26770777.724.67%

归属于上市公司股东的净资产555967.13565235.89-1.64%

注：加权平均净资产收益率、资产负债率增减系绝对值。

14第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号）核准，公司向不特定对象发行人民币115900万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计1159.00万张，截至2023年3月15日止，募集资金总额为1159000000.00元，

扣除保荐及承销费用7075471.70元（不含税），其他发行费用2250359.49元（不含税），实际募集资金净额为1149674168.81元，以上募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公 W[2023]B017 号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

根据《管理制度》规定，2023年4月14日，公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）、控股子公司江苏亚太菱铝科技

发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司、

中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设了五个可转换公司债券募集资金存储专户。分别为：

户名开户行账号账户类别江苏亚太轻合金科中信银行股份有

8110501013002204889[注1]募集资金专户

技股份有限公司限公司无锡分行江苏亚太菱铝科技中信银行股份有

8110501014202204904[注2]募集资金专户

发展有限公司限公司无锡分行亚太轻合金（南中信银行股份有

8110501014202204824募集资金专户

通）科技有限公司限公司无锡分行亚太轻合金（南中信银行股份有

8110501014002204827募集资金专户

通）科技有限公司限公司无锡分行亚太轻合金（南中信银行股份有

8110501013702204833募集资金专户

通）科技有限公司限公司无锡分行

注1：公司募集资金专户8110501013002204889款项划转至子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于2023年6月21日完成销户手续。

注2：江苏亚太菱铝科技发展有限公司中信银行股份有限公司无锡分行募集资金专户款项划转至江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于2024年3月11日完成销户手续。

2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议决议审议通过了

15《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，

同意募集资金投资项目之年产200万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有限公司。公司子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司开设了募集资金专项账户（账号：8110501013002313440）并于2023年8月16日与公司、中信建投证券

股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》。

2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2023年8月21日，公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡硕放

支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：

10635101040027848；2024年5月10日，江苏海盛汽车零部件科技有限公司与

公司、中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签

署《募集资金三方监管协议》，该账户变更为募集资金专户；2023年12月8日，公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在招商银行股份有限公司无

锡新区支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：510906221110001。2023年10月24日，公司子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司在中国建设银行股份有限公司海安支行开立了1个专用结算账户用

于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：32050164713600005866。

2024年4月19日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，为提高对募集资金的使用和管理效率，同意公司董事会将募集资金存储专户银行由中信银行股份有限公司无锡分行变更为中国农

业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行，将存放于中信银行股份有限公司无锡分行的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安

支行新开设的募集资金存储专户。本次注销账户如下：

户名开户行账号账户类别

亚太轻合金（南通）科中信银行股份有限

8110501014202204824募集资金专户

技有限公司公司无锡分行

亚太轻合金（南通）科中信银行股份有限

8110501014002204827募集资金专户

技有限公司公司无锡分行

16户名开户行账号账户类别

亚太轻合金（南通）科中信银行股份有限

8110501013702204833募集资金专户

技有限公司公司无锡分行江苏海盛汽车零部件科中信银行股份有限

8110501013002313440募集资金专户

技有限公司公司无锡分行

上述募集资金专项账户注销后，公司、子公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。2024年5月

10日公司、子公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司海安支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2024年12月31日，公司及子公司现有募集资金专户4个、现金管理专户2个，账户信息如下：

户名开户行账号账户类别

亚太轻合金（南通）科中国银行股份有限

459880703799募集资金专户

技有限公司公司海安支行

亚太轻合金（南通）科中国银行股份有限

539180707257募集资金专户

技有限公司公司海安支行

亚太轻合金（南通）科中国银行股份有限

483280708983募集资金专户

技有限公司公司海安支行中国农业银行股份江苏海盛汽车零部件科有限公司无锡硕放10635101040027848募集资金专户技有限公司支行

亚太轻合金（南通）科中国建设银行股份

32050164713600005866现金管理专户

技有限公司有限公司海安支行江苏海盛汽车零部件科招商银行股份有限

510906221110001现金管理专户

技有限公司公司无锡新区支行

截至2024年12月31日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：元

2024年12月

户名开户行账号账户类别

31日余额亚太轻合金（南中国银行股份有限公司

459880703799募集资金专户31156771.77

通）科技有限公司海安支行亚太轻合金（南中国银行股份有限公司

539180707257募集资金专户0.00

通）科技有限公司海安支行亚太轻合金（南中国银行股份有限公司

483280708983募集资金专户36271645.10

通）科技有限公司海安支行

172024年12月

户名开户行账号账户类别

31日余额

江苏海盛汽车零部中国农业银行股份有限

10635101040027848募集资金专户47540617.33

件科技有限公司公司无锡硕放支行亚太轻合金（南中国建设银行股份有限

32050164713600005866现金管理专户0.00

通）科技有限公司公司海安支行江苏海盛汽车零部招商银行股份有限公司

510906221110001现金管理专户0.00

件科技有限公司无锡新区支行

合计114969034.20综上，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理，报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，发行人2024年度募集资金使用情况如下：

18向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额115900.00本年度投入募集资金总额23805.63报告期变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额55689.21累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更募集资金截至期末投项目达到预本年度实现项目可行性是调整后投资本年度投入截至期末累计是否达到

承诺投资项目项目（含部承诺投资入进度（3）＝定可使用状的效益（万否发生重大变

总额（1）金额投入金额（2）预计效益分变更）总额（2）/（1）态日期元）化年产200万套新能源汽车用高

否48000.0048000.0013667.7428312.4358.98%2026年12月不适用不适用不适用强度铝制系统部件年产1200万件汽车用轻量化

否35000.0035000.004816.2510380.4629.66%2026年12月不适用不适用不适用高性能铝型材零部件项目航空用高性能高精密特种铝

否12900.0012900.004245.5412998.82100.77%2024年12月不适用不适用不适用型材制造项目年产14000吨高效高耐腐家用

否20000.0020000.001076.103997.5019.99%2026年12月不适用不适用不适用空调铝管项目

承诺投资项目小计115900.00115900.0023805.6355689.21

合计115900.00115900.0023805.6355689.21未达到计划进度或预计收益的情况和原因2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整

19实施进度的议案》，将年产“200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”

和“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至2026年12月31日。本次募集资金投资项目调整实施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内，项目可行性未发生重大变化超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更募集资金投资项目实施方式调整情况报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整2023年4月29日，公司第六届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币203497847.26元。公证天业会计募集资金投资项目先期投入及置换情况师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公 W[2023]E1288 号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用

截至2024年12月31日，尚未使用的可转换公司债券募集资金62496.90万元（含收益），其中用于购买保本型理财产品51000.00万元，尚未使用的募集资金用途及去向存于募集资金专用账户11496.90万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目支出。

1、使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2023年4月29日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。截至2024年12月31日，本报告期内子公募集资金使用其他情况

司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”款项金额92024505.41元，累计

122102029.92元；“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”款项金额为46441932.28元，累计59812878.46元；“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”款项金额为33680450.33元，累计50281275.02元；“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项

20目”款项金额为10760983.10元，累计22687898.17元。

2、部分募集资金投资项目调整实施进度2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，将年产“200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”和“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至2026年12月31日。本次募集资金投资项目调整实施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

截至报告期末，公司募集资金最终用途与约定用途一致，不涉及调整募集资金用途或临时补流情况。

21第五节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿分析

按照合并报表口径，2023年度和2024年度，发行人营业收入分别为

711068.94万元和743257.61万元，净利润分别为56184.17万元和46276.83万元。2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为37949.45万元和32890.61万元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。

二、发行人偿债能力分析

2024年度，发行人实现营业收入743257.61万元、实现净利润46276.83万元，经营活动产生的现金流量净额32890.61万元，期末资产负债率31.03%、流动比率 4.27、速动比率 3.71，EBITDA 利息保障倍数 15.42 倍，盈利能力、资产

负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

中信建投证券将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。

22第六节内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、内外部增信机制的变动情况及有效性分析

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施，无内外部增信机制。

二、偿债保障措施及变动情况

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列偿债保障措施，主要包括：

1、为保障可转换公司债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投

资者利益，发行人针对可转换公司债券募集资金设立募集资金专户，用于募集资金款项的接收、存储、划转，将严格按照募集说明书披露的资金运用，确保募集资金专款专用。

2、发行人指定专门部门负责协调公司债券的偿付工作，负责本息的偿付，

组成人员包括发行人财务部等相关部门。发行人将可转换公司债券的本息的兑付资金纳入年度财务预算中，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

3、可转换公司债券发行后，发行人持续跟踪资产负债结构、经营性营运资

金、应收账款与存货规模、募集资金实际使用情况等，并将根据可转换公司债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

4、发行人执行债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

报告期内，发行人可转换公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化，未触发投资者权益保护条款约定的承诺事项。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募

23集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

24第七节债券的本息偿付情况

本次发行的可转债的起息日为2023年3月9日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。2024年3月

11日，公司完成2023年3月9日至2024年3月8日计息期间的利息支付。

报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。

25第八节募集说明书中约定的其他义务无。

26第九节债券持有人会议召开的情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

27第十节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人

采取的应对措施及相应成效

报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

28第十一节其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的其他重大事项根据发行人与中信建投证券签署的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

29甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息

安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2024年度，公司发生《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项情形详见本

节“二、转股价格的调整情况”和“三、本期可转债转股情况”。除此之外，本

次债券2024年度受托管理期间，发行人发生的其他重大事项如下：

2024年2月18日，公司子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）一期项目车间内生产铝棒的铸造井区域发生爆炸，共造成5人死亡。2024年3月16日，亚通科技收到海安市应急管理局出具的《整改复查意见书》（编号：海应急复查〔2024〕004号），亚通科技已按相关要求整改，同意恢复亚通科技二期铸造车间铸造后道工序生产经营活动。2024年5月14日，公司发布《关于子公司部分车间恢复生产的公告》，亚通科技的整改复产工作持续推进，除一期项目熔铸区域外，其他生产区域已恢复生产。亚通科技及相关当事人于2025年1月10日收到南通市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏通）应急罚〔2024〕67号、（苏通）应急罚〔2024〕68号），根据《中华人民共和国安全生产法》、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量权基准》的相关规定，南通市应急管理局决定给予亚通科技处人民币150万元罚款的行政处罚、周福海先

生处87.12万元罚款的行政处罚。

事故发生后，亚通科技的安全生产整改工作持续开展（具体详见亚太科技

2024年3月19日、2024年5月14日登载于巨潮资讯网及《证券时报》的相关公告，公告编号：2024-022、2024-043）。

公司从本次事故中深刻吸取教训，持续加强公司及各子公司的安全生产管理工作，进一步压实安全生产责任制，持续优化安全专职管理机构和各安全生产相关责任人员的专业能力，并借助第三方专业机构力量，持续加大安全专项投入，重点改善风险隐患排查管理、重点工艺过程管控、安全生产教育培训、装备本质

安全升级等方面工作，致力于系统性深化公司安全生产管理长效机制，保护员工生命财产安全，保障公司可持续健康发展。

30针对上述事项，中信建投证券及时与公司进行沟通，通过查阅事件调查相关

资料、访谈公司管理层、实地查看安全事故现场等方式持续关注安全事故调查进

展、公司整改措施、生产复工情况以及安全事故对公司持续经营能力的影响。同时，中信建投证券作为公司本次可转换公司债券受托管理人，针对上述事项出具临时受托管理事务报告，于2024年2月27日、2024年6月29日、2025年1月

16日进行了公告。截至本报告签署日，亚通科技各项生产经营活动正常，上述行

政处罚预计不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。中信建投证券作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商及受托管理人，将持续关注本次事故对公司生产和经营的影响。

二、转股价格的调整情况

公司本次发行的“亚科转债”自2023年9月15日起可转换为公司股份，转股期限至2029年3月8日，初始转股价格为6.46元/股。

根据《募集说明书》相关规定，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载

31明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本

次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

公司分别于2023年4月21日及2023年5月16日召开的第六届董事会第

八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，公司2022年度利润分配方案为：以2023年4月21日的公司总股本1250169663股扣除公司回购专用证券账户股份28037354股后的股份1222132309股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），共计派发

305533077.25元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登

记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为6.46元/股，调整后转股价格为6.22元/股，调整后的转股价格将自2023年5月26日（除权除息日）起生效。

公司分别于2023年8月18日及2023年9月7日召开的第六届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度利润分配方案为：以2023年8月18日的公司总股本1250169663股扣除公司回购专用证券账户股份28037354股后的股份1222132309股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发195541169.44元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为2023年9月14日，除权除息日为2023年9月15日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为6.22元/股，调整后转股价格为6.06元/股，调整后的转股价格将自2023年9月15日（除权除息日）起生效。

公司分别于2024年4月19日及2024年5月14日召开的第六届董事会第

二十次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日的公司总股本1250183651

股扣除回购专用证券账户股份15837354股后的股本1234346297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.25元人民币（含税），共计派发401162546.53

32元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为2024年

5月29日，除权除息日为2024年5月30日。根据公司可转债转股价格调整的

相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为6.06元/股，调整后转股价格为5.74元/股，调整后的转股价格将自2024年5月30日（除权除息日）起生效。

公司分别于2024年8月16日及2024年9月5日召开的第六届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以2024年9月20日的公司总股本1250186782股扣除公司回购专用证券账户股份15837354股后的股份1234349428股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发197495908.48元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为2024年9月25日，除权除息日为2024年9月26日。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为5.74元/股，调整后转股价格为5.58元/股，调整后的转股价格将自2024年9月26日（除权除息日）起生效。

公司分别于2025年4月18日及2025年5月13日召开的第六届董事会第

二十六次会议、2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案》，公司2024年度利润分配方案为：以2025年5月23日的公司总股本1251610597

股剔除已回购股份15837354股后的1235773243股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.000000元人民币（含税），向全体股东派现金红利247154648.60元人民币；不送股；不以公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为2025年

5月28日，除权除息日为2025年5月29日。根据公司可转债转股价格调整的

相关条款，“亚科转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“亚科转债”转股价格为5.58元/股，调整后转股价格为5.38元/股，调整后的转股价格将自2025年5月29日（除权除息日）起生效。

上述转股价格调整符合《募集说明书》相关规定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

三、本期可转债转股情况

33根据相关规定和《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债

发行结束之日（2023年3月15日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年9月15日至2029年3月

8日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

2023年第三季度，“亚科转债”转股数量为12850股，票面总金额因转股减

少77900元（779张）；2023年第四季度，“亚科转债”转股数量为1138股，票面总金额因转股减少6900元（69张）；2024年第一季度，“亚科转债”转股数量为330股，票面总金额因转股减少2000元（20张）；2024年第二季度，“亚科转债”转股数量为1930股，票面总金额因转股减少11700元（117张）；2024

年第三季度，“亚科转债”转股数量为871股，票面总金额因转股减少5000元

（50张）；2024年第四季度，“亚科转债”转股数量为5568股，票面总金额因

转股减少31100元（311张）。截至2024年12月31日，“亚科转债”剩余票面总金额为1158865400元（11588654张）。

（以下无正文）34（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖

章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司年月日

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