亚太科技:董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于第二期股票期权和限制性股票激励计

划相关事项的核查意见

重要内容提示：

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律法规、规范性文

件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司《第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及相关事项进行核查，现发表如下核查意见：

一、董事会薪酬与考核委员会对公司《第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律法

规、规范性文件规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的制定、审议程序及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。本激励计划对各激励对象获授股票期权/限制性股票的授予安排、行使权益安排（包括授予额度、授予日、行权/授予价格、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

4、公司实施本股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和

留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、董事会薪酬与考核委员会对公司《第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见1、公司《第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本激励计划的考核目的，确保本激励计划的顺利实施。该《考核管理办法》将进一步完善公司治理结构，建立合理的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、董事会薪酬与考核委员会对公司《第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见1、本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含下属分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

公司将在董事会审议通过本激励计划后，通过公司网站或其他途径内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。