安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总

经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

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第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前七天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。

第十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

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提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十三条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场

会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避制度

第二十二条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲

属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认-3-安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十四条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十五条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入

法定人数、未参加表决的情况。

第六章工作评估

第二十六条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作

情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第二十七条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第二十八条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第二十九条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

第三十条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章附则

第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

-4-安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第三十三条本工作细则由公司董事会负责解释。