鸿路钢构:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

股票代码：002541股票简称：鸿路钢构公告编号：2025-081

债券代码：128134债券简称：鸿路转债

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于取消监事会及修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关

法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事、监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

二、关于修订《公司章程》的具体情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司...和债权人的合法权益，规范公司...

第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部资产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条许可项目：建设工程施工；

范围为：钢结构、彩板制作、安装；新特种设备制造；特种设备安装改造修型建材生产、销售；起重机械的制造、理；道路货物运输（不含危险货物）（依安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、法须经批准的项目，经相关部门批准后安装、销售；金属标准件、机械配件、方可开展经营活动，具体经营项目以相五金件、电器配件、塑料制品生产、加关部门批准文件或许可证件为准）

工、销售；焊接材料生产、销售；立体一般项目：金属结构制造；金属结构

车库生产、销售；钢结构设计；钢结构销售；金属材料制造；金属材料销售；

成套设备、自动焊接切割设备研发、制新材料技术研发；建筑材料销售；门窗

造、销售；技术转让；工业设计服务、制造加工；金属门窗工程施工；门窗销

智能机器人的研发、工业机器人制造、售；建筑用金属配件制造；机械零件、

工业机器人销售；软件开发、软件销售；零部件加工；通用零部件制造；塑料制

信息系统集成服务；软件开发、数据处品制造；塑料制品销售；金属切割及焊理和存储支持服务；工业互联网数据服接设备制造；金属切割及焊接设备销

务、物联网技术服务、技术服务、技术售；金属制品研发；智能基础制造装备

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、制造；智能基础制造装备销售；通用设技术推广。普通道路货物运输。备制造（不含特种设备制造）；新材料技术推广服务；工业设计服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条...；任何单位或者个人第十七条..；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。

额。第二十一条公司或公司的...提第二十二条公司或公司的...提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据...增加资本：第二十三条公司根据...增加资

（一）公开发行股份；本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

第三节股份转让第三节股份转让

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当当向...。向....

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

......

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制

有关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条...人民法院撤销。第三十六条...人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行....有权书面请求监事会向人民法的董事、高级管理人员执行...有权书

院提起诉讼；监事会执行...面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行...。

公司全资子公司的董事、高级管理...人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权

控制人员...，不得利用其控制地位损利给公司或者其他股东造成损失的，应害公司和社会公众股股东的利益。当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益;

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（二）选举和更换非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关任的董事、监事，决定有关董事、监事董事的报酬事项；

的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（八）对公司聘用、解聘承办公司事务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

...股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司...任（一）本公司及本公司控股子公

何担保；司...任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过

担保总额，达到或超过公司最近一期经最近一期经审计总资产30%以后提供的审计总资产30%以后提供的任何担保；任何担保；

（五）最近12个月内担保金额累（三）公司在一年内向他人提供担计计算超过公司最近一期经审计总资保的金额超过公司最近一期经审计总

产30%的担保；资产的30%；

董事会审议担保事项时，应当经出公司提供担保，除应当经全体董事席董事会会议的三分之二以上董事审的过半数审议通过外，还应当经出席董议同意。股东大会审议前款第（五）项事会会议的三分之二以上董事审议同担保事项时，...。意，并及时对外披露。股东会审议前款

第（三）项担保事项时，...。

第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足4人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即不足4人时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立提议召开临时股东大会。对独立董事要董事有权向董事会提议召开临时股东求召开临时股东大会的提议，董事会应会。对独立董事要求召开临时股东会的当根据....。提议，董事会应当根据...。

第四十八条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，...监事会可事会提议召开临时股东会，...审计委以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，...向监事会提求召开临时股东会，...向审计委员会出请求。...提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。...

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会

大会补充通知，告知临时提案的内容。补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十六条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股东等股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股股东大会通知和补充通知中应当东代理人不必是公司的股东；

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充容。拟讨论的事项需要独立董事发表意分、完整披露所有提案的全部具体内容见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册

有股东或其代理人，均有权出席股东大的所有普通股股东、持有特别表决权股会。份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或弃权票的指示等；

第六十七条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额

使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第八十条...第八十五条...

股东大会审议有关关联交易事项关联股东可以自行回避，也可由任时，由非关联股东投票表决关联交易事何其他参加股东会的股东或股东代表项，关联股东应当回避。关联股东可以提出回避请求。...特殊情况经有权部自行回避，也可由任何其他参加股东大门批准豁免回避的除外。

会的股东或股东代表提出回避请求。

...如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第八十二条...第八十七条...公司董事候选人的提名采取下列董事会及单独或合并持有公司有

方式：表决权股份总额1%以上的股东有权提

（一）公司董事会以形成决议的方名非职工董事候选人。

式提名；董事会中的职工代表由公司职工

（二）单独持有或者合并持有公司通过职工代表大会民主选举产生。发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

独立董事候选人的提名方式和程

序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。

由股东选举的监事候选人由下列

机构和人员提名：

（一）公司监事会以形成决议的方式提名；

（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。

提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（二）...，执行期满未逾5年；（二）...，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；期未清偿，被人民法院列为失信被执行

（七）最近三年内受到中国证监会人；行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事，期限尚未届适合担任上市公司董事、高级管理人员满；等，期限未满的；

（十）...情形的，公司解除其职（八）...情形的，公司将解除其务。职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百〇一条董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东大会解或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届除其职务。董事会中的职工代表共1人，满，可连选连任。由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

独立董事连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其...董事会暂不设职工代表担任董事。任职时间连续计算。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得侵占公司财产、挪用公

其他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；......（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得违反本章程的规定，未其他非法收入；

经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或股

经股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与本者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

（六）未经股东大会同意，不得利告，并经股东会决议通过，不得自营或

用职务便利，为自己或他人谋取本应属者为他人经营与本公司同类的业于公司的商业机会，自营或者为他人经务；...营与本公司同类的业务；...

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应...董事、高级管理人员的近亲属，当归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员或者其近亲属直接当承担赔偿责任。或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百〇四条董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会应议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条第一百〇五条如因...。如因...。

独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。

公司将在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

...

第一百〇一条第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满，应向董董事辞职生效或者任期届满，应向董事事会办妥所有移交手续，其对公司和股会办妥所有移交手续，其对公司和股东东承担的忠实义务，在其辞职生效后的承担的忠实义务，在任期结束后并不当合理期间内，以及任期结束后的合理期然解除，在任期结束后5年内仍然有效。

间内并不当然解除，其对公司商业秘密董事对公司商业秘密保密的义务在其保密的义务在其任职结束后仍然有效，任职结束后仍然有效，直至该秘密成为直至该秘密成为公开信息，其他义务的公开信息。董事在任职期间因执行职务持续期间应当根据公平的原则决定，视而应承担的责任，不因离任而免除或者事件发生与离任之间时间的长短，以及终止。

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；董事存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法第一百一十条公司建立独立董事

律、行政法规及部门规章的有关规定执工作制度和独立董事专门会议工作制行。度，并为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定及《公司独立董事工作制度》执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇六条董事会由5名董事组第一百一十二条董事会由5名董成，其中独立董事2名，设董事长1人。事组成，其中独立董事2名，非独立董董事会下设战略及投资委员会、审事3人（含职工代表董事1人），设董计委员会、薪酬与考核委员会、提名委事长1人。

员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专?委员会工作规程，规范专?委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列

权：...职权：...

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；...

（十）聘任或者解聘公司总经理、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩或者解聘公司副总经理、财务总监等高事项；根据总经理的提名，聘任或者解级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩聘公司副总经理、财务总监等高级管理事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

......超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者有关联

不得对该项决议行使表决权，...关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，...

第三节董事会秘书第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法新增

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置新增

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十一条公司董事会设置战略及投资、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百四十二条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级第六章高级管理人员管理人员

第一百三十七条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设总经理1由董事会聘任或解聘。名由董事会聘任或解聘。

公司可根据需要设副总经理若干公司设副总经理若干名，由董事会名。公司总经理、副总经理、财务总监、聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十五条第一百四十五条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形，同时适用于担任董事的情形，同时适用于高级管理高级管理人员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条关于勤勉义务的勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。...员。...第一百四十一条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会责，行使下列职权：...负责，行使下列职权：

（五）拟订公司合规管理体系建设

方案、合规管理基本制度、年度计划等；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（七）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；司副总经理、财务负责人、总工程师、

总经济师、总法律顾问；

第一百四十四条总经理可以在第一百五十一条总经理可以在任任期届满以前提出辞职。有关总经理辞期届满以前提出辞职。有关总经理辞职职的具体程序和办法由总经理与公司的具体程序和办法由总经理与公司之之间的劳动合同规定。间的劳动合同规定。

总经理和其他高级管理人员的薪

酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

第一百四十五条副总经理根据总经第一百五十二条副总经理由总经

理工作细则及其他相关规定，协助总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总理工作，履行各自具体职责。经理开展工作。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）第一节监事

第八章财务会计制度、利润第七章财务会计制度、利润分配和审计分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十八条第一百五十八条...股东大会违反前款规定，在公...股东会违反前款规定，在公司司弥补亏损和提取法定公积金之前向弥补亏损和提取法定公积金之前向股

股东分配利润的，股东必须将违反规定东分配利润的，股东必须将违反规定分分配的利润退还公司。配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

...。...。

第一百六十九条公司的公积金用于第一百五十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十条第一百六十条......公司【年度可分配利润为负值、或最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见、或资产负债率高于

70%、或当年经营性现金流为负、或】

公司未来十二个月内...降低现金未来十二个月内...降低现金分红的比分红的比例。例。

第一百六十一条公司股东会对利

新增润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计第一百六十二条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并配备专职审计人员。

第一百七十二条公司内部审计制度公司内部审计制度和审计人员的

和审计人员的职责，应当经董事会批准职责，应当经董事会批准后实施。

后实施。审计负责人向董事会负责并报第一百六十三条公司内部审计机告工作。构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十条公司发出的通知，以第一百七十五条公司召开股东会

公告方式进行的，一经公告，视为所有的会议通知，以公告进行。

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