鸿路钢构:鸿路钢构2025年第二次临时股东会之法律意见书

法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

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安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东会之法律意见书

天律意2025第03420号

致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）的委托，指派熊丽蓉律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2025年12月10日召开的鸿路钢构2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿路钢构的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资

格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据鸿路钢构提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集法律意见书鸿路钢构董事会于2025年11月25日在中国证监会指定的信息披露网站上

发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，根据通知，公司2025

年第二次临时股东会拟定于2025年12月10日召开，本次股东会的召开经公司

2025年11月24日召开的第六届董事会第二十八次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2025年12月10日下午14:30在安徽省合肥市双凤开发区

鸿路钢构 B楼三楼大会议室召开，会议由公司董事长万胜平主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东

或股东代理人共13人，于股权登记日（2025年12月5日）合计持有股份

352703796股，占公司有表决权股份总数的51.3123%。

通过网络投票的股东或股东代理人共284人，于股权登记日（2025年12月

5日）合计持有股份124369960股，占公司股份总数的18.0937%。通过网络投

票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公法律意见书司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董

事会决议，本次会议审议的提案为：

1、《关于2026年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币236.501亿元的议案》；

2、《关于2026年度公司对子公司提供担保额度的议案》；

3、《关于开展应收账款保理业务的议案》；

4、《关于制定、修订<公司部分管理制度>的议案》；

4.01、《董事会议事规则》；

4.02、《股东会议事规则》;

4.03、《关联交易决策制度》;

4.04、《独立董事工作制度》;

4.05、《对外投资管理制度》;

4.06、《募集资金管理制度》;

4.07、《对外担保管理制度》;

4.08、《可转换公司债券持有人会议规则》；

4.09、《授权董事会权限的规定》；

4.10、《债务融资工具信息披露管理制度》；

4.11、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》；

4.12、《重大财务决策制度》；

5、《关于取消监事会并修订<公司章程的>议案》。

上述提案已经2025年11月24日召开的公司第六届董事会第二十八次会议

决议通过（公告编号为2025-077），上述第5项提案已经2025年11月24日召开的公司第六届监事会第十七次会议决议通过（公告编号为2025-083）。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。法律意见书四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由股东代表及本所律师按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2025年

12月10日上午9:15至9:25；9:30至11:30、下午13:00至15:00的任意时间；

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2025年

12月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1、审议通过《关于2026年度公司及其全资子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币236.501亿元的议案》

表决情况：同意473841520股，占出席会议有表决权股份总数的99.3225%；

反对3202736股，占出席会议有表决权股份总数的0.6713%；弃权29500股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者表决情况：同意135517239股，占出席会议有表决权股份总数的19.7154%；反对3202736股，占出席会议有表决权股份总数的

0.6713%；弃权29500股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决

权股份总数的0.0062%。

表决结果：该议案获得通过。

2、审议通过《关于2026年度公司对子公司提供担保额度的议案》法律意见书

表决情况：同意473364307股，占出席会议有表决权股份总数的99.3063%；

反对3288149股，占出席会议有表决权股份总数的0.6892%；弃权21300股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0045%。

其中，中小投资者表决情况：同意135440246股，占出席会议有表决权股份总数的19.7042%；反对3288149股，占出席会议有表决权股份总数的

0.6892%；弃权21300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表

决权股份总数的0.0045%。

表决结果：该议案获得通过。

3、审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》

表决情况：同意476538726股，占出席会议有表决权股份总数的99.8879%；

反对516930股，占出席会议有表决权股份总数的0.1084%；弃权18100股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。

其中，中小投资者表决情况：同意138214445股，占出席会议有表决权股份总数的20.1078%；反对516930股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1084%；弃权18100股（其中，未投票默认弃权0股），占出席会议有表决

权股份总数的0.0038%

表决结果：该议案获得通过。

4、审议通过《关于制定、修订<公司部分管理制度>的议案》

4.01、《董事会议事规则》

表决情况：同意473842820股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3228%；反对3191836股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6690%；弃权39100股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

其中，中小投资者表决情况：同意135518539股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7156%；反对3191836股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6690%；弃权39100股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席会议的

中小股东所持股份的0.0082%。

表决结果：该议案获得通过。

4.02、《股东会议事规则》法律意见书

表决情况：同意473847220股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3237%；反对3193736股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6694%；弃权32800股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0069%。

其中，中小投资者表决情况：同意135522939股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7162%；反对3193736股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6695%；弃权32800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0069%。

表决结果：该议案获得通过。

4.03、《关联交易决策制度》

表决情况：同意473847420股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3237%；反对3210536股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6730%；弃权15800股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小投资者表决情况：同意135523139股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7163%；反对3210536股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6730%；弃权15800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0033%。

表决结果：该议案获得通过。

4.04、《独立董事工作制度》

表决情况：同意473847220股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3237%；反对3210536股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6730%；弃权16000股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

其中，中小投资者表决情况：同意135522939股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7162%；反对3210536股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6730%；弃权16000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0034%。

表决结果：该议案获得通过。

4.05、《对外投资管理制度》

表决情况：同意473869520股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3284%；反对3196836股，占出席本次股东会股东所持有效表决法律意见书权股份总数0.6701%；弃权7400股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。

其中，中小投资者表决情况：同意135545239股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7195%；反对3196836股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6701%；弃权7400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0016%。

表决结果：该议案获得通过。

4.06、《募集资金管理制度》

表决情况：同意473875820股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3297%；反对3190536股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6688%；弃权7400股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。

其中，中小投资者表决情况：同意13551539股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7204%；反对3190536股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6688%；弃权7400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0016%。

表决结果：该议案获得通过。

4.07、《对外担保管理制度》

表决情况：同意473854820股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3253%；反对3197836股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6703%；弃权21100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0044%。

其中，中小投资者表决情况：同意135530539股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7173%；反对3197836股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6703%；弃权21100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0044%。

表决结果：该议案获得通过。

4.08、《可转换公司债券持有人会议规则》

表决情况：同意473830020股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3201%；反对3197036股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6701%；弃权46700股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0098%。法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意135505739股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7137%；反对3197036股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6701%；弃权46700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0098%。

表决结果：该议案获得通过。

4.09、《授权董事会权限的规定》

表决情况：同意473841620股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3225%；反对3202336股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6712%；弃权29800股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者表决情况：同意135517339股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7154%；反对3202336股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6712%；弃权29800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0062%。

表决结果：该议案获得通过。

4.10、《债务融资工具信息披露管理制度》

表决情况：同意473854950股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的99.3253%；反对3209236股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数0.6727%；弃权9570股（其中，因未投票默认弃权5170股），占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。

其中，中小投资者表决情况：同意135530669股，占出席会议的中小股东所持股份的19.7174%；反对3209236股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.6727%；弃权9570股（其中，因未投票默认弃权5170股），占出席会议的

中小股东所持股份的0.0020%。