安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

关联交易决策制度

第一章一般规定

第一条为充分保障中小股东的利益，保证安徽鸿路钢结构（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《企业会计准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条关联人和关联关系：

1、公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。

2、公司的关联法人（或者其他组织）是指：

（1）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（3）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交

易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

3、公司的关联自然人是指：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

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（2）公司的董事、高级管理人员；

（3）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（4）本条第（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

4、具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的

关联人：

（1）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，相关协议或安排生效后

的12个月内符合存在上述2、3条规定情形之一的；

（2）过去12个月内存在上述2、3条规定情形之一的。

5、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三条关联交易

1、公司关联交易是指本公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

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（9）转让或者受让研发项目；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）销售产品、商品；

（14）提供或者接受劳务；

（15）委托或者受托销售；

（16）存贷款业务；

（17）与关联人共同投资；

（18）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（19）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。。

2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（1）诚实信用原则；

（2）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性；

（3）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（4）公正、公平、公开的原则；

（5）关联交易审议过程中，应当实施关联董事和关联股东回避表决制度；

（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四条公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参

股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

前款所称关联参股公司是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的

关联法人（或者其他组织）。

第五条公司为关联人提供担保的，除经全体非关联董事的过半数审议通过

3安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。

第六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，依法履行信息披露义务和审议程序。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第七条公司与关联人共同投资，应以公司的投资额作为交易金额，依法履行信息披露义务和审议程序。

第八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或者关联人单方

面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应按照深圳证券交易所关于放弃权利的标准，履行信息披露义务和审议程序；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应及时披露。

第九条关联交易定价原则：

1、公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

2、该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则须调查本公司能否自

行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或不若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采

购或销售成本的，确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按

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关联方的采购价加上分担部分合理的经营成本确定；经营成本可包括运输费、装

卸费、管理费等。

3、该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按

市场价确定，但不得高于市场价。

4、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第二章关联交易的决策权限

第十条公司拟与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的交易，经公司董事会同意后，提交股东会批准后方可实施。

第十一条公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，或者公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，由公司董事会作出决议批准。

第十二条公司拟与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或占公司最

近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的；公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以下的关联交易，由公司总经理研究决定。

第十三条公司关联交易金额达到《股票上市规则》规定的披露标准的，应

由独立董事专门会议审议并过半数同意后，方能提交董事会审议。

公司关联交易事项应根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍须纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第六条、第七条和第八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第六条、第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

5安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司企业管理规章制度计算范围。

第十五条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对

公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第三章关联交易的决策程序

第十七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十八条属于由公司总经理批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将

关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

第十九条属于由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易

的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

第二十条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切

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的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避

措施：

1、任何个人只能代表一方签署协议；

2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事

个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；

4、股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代

理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十三条由公司控制或者持有超过50%股权的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第二十四条按《股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下交易，

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可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款第2至4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十五条公司与关联人进行下述交易，应按照要求履行关联交易信息披

露义务及审议程序，但可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十六条公司与关联人进行本制度第三条第一款第（12）-（16）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

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重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四章关联交易的披露

第二十八条公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。对以下情形的关联交易应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十九条公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第三十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包

括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议

的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第五章附则

第三十一条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

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第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东会通过之日起实施。

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