*ST中岩:关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的公告

证券代码：002542 证券简称：*ST中岩公告编号：2026-040

中化岩土集团股份有限公司

关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为持续优化资产结构、聚焦核心主业，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过西南联合产权交易所有限责任公司公开挂牌转让所持有的全资子公司北京中岩工程管理有

限公司（以下简称“北京中岩公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有北京中岩公司股权，北京中岩公司不再纳入公司合并财务报表范围。

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字〔2025〕6298号），以2025年5月

31日为评估基准日，北京中岩公司股东全部权益评估价值为人

民币532.10万元。本次交易挂牌转让底价不低于经备案的评估结果，首次挂牌底价为人民币532.10万元，具体交易金额将按公开挂牌竞价结果确定。

公司于2026年5月18日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，并授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案（含挂牌价格）、签署交

易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。

本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序及信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次交易前十二个月内，公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让塞斯纳 172S 飞机 1 架（账面净值 190.7 万元），成交金额217.26万元；钢材4750吨（账面净值987.39万元），成交金额为1221.35万元。在拍船网公开挂牌转让恒通8号工程船1艘（账面净值2021.02万元），成交金额为205万元。

二、交易对方的基本情况

因本次交易将以公开挂牌转让方式进行，目前尚无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌转让进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易标的为公司持有的北京中岩公司100%股权。

（二）标的公司基本情况

1．公司名称：北京中岩工程管理有限公司

2．统一社会信用代码：91110115758247226D

3．成立日期：2004年1月8日

4．注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼7层

5．法定代表人：银秀忠

6．注册资本：人民币1000万元

7．实收资本：人民币300万元（截至评估基准日）

8．经营范围：工程项目管理；工程监理；工程造价咨询；

工程技术开发、服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（三）股权结构

公司持有北京中岩公司100%股权。

（四）标的资产最近一年又一期的主要财务数据

单位：元2025年12月31日/2025年度2026年3月31日/2026年1-3月项目（经审计）（未经审计）

资产总额6236390.045256871.48

负债总额2485088.062458532.33

应收款项总额4876185.683680838.18

净资产3751301.982798339.15

营业收入7012558.57936302.64

营业利润-2614683.80-978818.62

净利润-2623654.07-952962.83经营活动产生的

6535776.34-173302.85

现金流量净额

（五）标的资产的权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的资产非失信被执行人。

（六）标的资产评估情况公司已委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对北京中岩公司股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字〔2025〕第6298号）。

评估基准日：2025年5月31日评估方法：资产基础法、收益法（以收益法结果作为最终评估结论）

评估结论：截至评估基准日，北京中岩公司股东全部权益评估价值为人民币532.10万元，较评估基准日账面净资产340.24万元增值191.86万元，增值率56.39%。（七）标的资产审计情况公司已委托北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）对北京中岩公司进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（国府审字（2025）第01050136号）。

（八）其他情况

1．公司不存在向北京中岩公司提供担保、财务资助、委托

理财的相关情况，亦不存在北京中岩公司占用公司资金的情况。

2．北京中岩公司与上市公司全资子公司北京全泰科技发展

有限公司存在经营性往来1148631.23元，为岩土工程技术、设备研制基地项目的应收账款，该项目暂未最终结算，应收账款金额以最终结算为准。

四、交易协议的主要内容

公司将根据公开挂牌结果与交易对方签署产权交易合同，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以产权交易合同为准。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

六、本次交易对上市公司的影响

本次股权转让有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，降低亏损企业户数，缓解财务压力，有利于公司聚焦工程服务主业。

交易完成后，标的公司将不再纳入合并报表范围。本次交易对公司当期损益的影响，将根据最终成交价格及审计结果确定。七、备查文件