国浩律师（成都）事务所

关于

中化岩土集团股份有限公司

2025年度股东会

法律意见书

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二〇二六年五月

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武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约国浩律师（成都）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2025年度股东会法律意见书

国浩蓉（2026）律见字第13488号

致：中化岩土集团股份有限公司

根据国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）与中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）签订的《常年法律顾问服务协议》，本所指派闵丹、陈艺律师出席了中化岩土2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出

具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和北京﹒上海﹒深圳﹒杭州﹒广州﹒昆明﹒天津·成都﹒宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·苏州·长沙·太原

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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有

关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第五届董事会第二十六次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《中化岩土集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

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本次会议的现场会议于2026年5月8日14：00在成都市武侯区天长路111号永安公服5层公司会议室召开。

本次会议的网络投票时间为2026年5月8日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月8日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月

8日上午9:15至下午15:00的任意时间。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计790名，代表公司有表决权股份共计

591827839股，占公司有表决权股份总数的32.7680%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人

经审查出席本次股东会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计4名，代表公司有表决权股份共计

45100930股，占公司有表决权股份总数的2.4971%。

上述股份的所有人为截至2026年4月29日收市后在中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

2.通过网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计

786名，代表公司有表决权股份共计546726909股，占公司有表决权股份总数的

30.2709%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

3.参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计787名，代表公司有表决权股份共计18101943股，占公司有表决权股份总数的

1.0023%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会提出临时提案的情形本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，

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并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

（二）本次会议的表决结果

1．审议通过《2025年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意588853839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4975%；反对2504200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4231%；弃权469800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0794%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15127943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.5708%；反对2504200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8339%；弃权469800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5953%。

2.审议通过《2025年年度报告及摘要》

该议案的表决结果为：同意588809039股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4899%；反对2564700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4334%；弃权454100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0767%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15083143股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3233%；反对2564700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.1681%；弃权454100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5086%。

3.审议通过《2025年度利润分配预案》

该议案的表决结果为：同意588654336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4638%；反对2703503股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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0.4568%；弃权470000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0794%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意14928440股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4687%；反对2703503股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.9349%；弃权470000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5964%。

4.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

该议案的表决结果为：同意588768436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4831%；反对2630403股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4445%；弃权429000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0725%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15042540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0990%；反对2630403股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5311%；弃权429000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3699%。

5.审议通过《2025年度内部控制评价报告》

该议案的表决结果为：同意588767536股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4829%；反对2545103股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4300%；弃权515200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0871%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15041640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0941%；反对2545103股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.0598%；弃权515200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8461%。

6.审议通过《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》

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该议案的表决结果为：同意588919439股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5086%；反对2503900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4231%；弃权404500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0683%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意15193543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.9332%；反对2503900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8322%；弃权404500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2346%。

7.审议通过《关于修订、制定公司部分制度的议案》

7.01审议通过《关于修订<股东、控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

该议案的表决结果为：同意587191839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2167%；反对4177700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7059%；弃权458300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0774%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意13465943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.3895%；反对4177700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.0787%；弃权458300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5318%。

7.02审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意587107739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2025%；反对4162800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7034%；弃权557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0942%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意13381843股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9249%；反对4162800股，占出席

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本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.9964%；弃权557300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0787%。

7.03审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

该议案的表决结果为：同意587139739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2079%；反对4187500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7076%；弃权500600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0846%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意13413843股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.1017%；反对4187500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.1329%；弃权500600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7654%。

7.04审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意587136839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2074%；反对4211600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.7116%；弃权479400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0810%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意13410943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.0857%；反对4211600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.2660%；弃权479400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6483%。

7.05审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》

该议案的表决结果为：同意587246239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2259%；反对4124400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.6969%；弃权457200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0773%。

8国浩律师（成都）事务所法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意13520343股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.6900%；反对4124400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.7843%；弃权457200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5257%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

9国浩律师（成都）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于中化岩土集团股份有限公司2025年度股东会法律意见书》之专用签署页）

国浩律师（成都）事务所

单位负责人：宋玲玲经办律师：闵丹陈艺

二〇二六年五月八日

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