中化岩土:董事、高级管理人员离职管理制度

中化岩土集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员因任期届满、辞任/辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及

《公司章程》的要求；

—1—（二）公开透明原则：真实、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职/辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。

董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责，法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成

员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

—2—董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条公司董事、高级管理人员应当在辞任/辞职报告中

说明辞任/辞职时间、辞任/辞职原因、辞去的职务、辞任/辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第七条公司应在收到辞任/辞职报告后2个交易日内披露

董事、高级管理人员辞任/辞职的相关情况，并说明原因及影响。

涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，不得担任公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任

公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

—3—（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、

高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任

议案的日期，以及股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项、

第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董

事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、

第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合

—4—同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事

会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、重要审批记录、财务资料，以及其他物品等的移交。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职

务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。离职董事、高—5—级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日

内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、

证券账户、离职时间等个人信息。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职

期间重大事项的后续核查或者审计，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘

密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十七条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅

自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相