中化岩土集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（胡靖）

本人作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的规定，认真履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况述职如下：

一、基本情况

（一）个人基本情况胡靖，中国国籍，无境外长期居留权。1981年生，本科学历，律师。2015年5月至2023年11月曾任深圳前海合众鑫泰股权投资基金管理有限公司执行董事、总经理；2015年5月至今任四川战舰律师事务所主任；2018年12月至今任四川九天寻龙商务咨询有限公司监事；2024年7月至今任本公司独立董事。

—1—（二）是否存在影响独立性的情况说明

报告期内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及

《独立董事工作制度》对独立董事任职资格及独立性的要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

报告期内，本人严格按照有关规定出席公司董事会、股东会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参加各项议案讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，对提交董事会审议的所有议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

具体出席董事会及股东会的情况如下：

董事会出席独立董事股东应出席现场出席以通讯方式出委托出缺席是否连续两次未亲姓名会次次数次数席次数席次数次数自参加会议数胡靖1717000否7

董事会审议事项如下：

会议届次召开日期会议决议

第五届董事会审议通过：

2025年1月2

第八次临时会1.关于选举第五届董事会战略委员会委员的议日议案。

第五届董事会2025年1月10审议通过：

—2—会议届次召开日期会议决议

第九次临时会日1.关于全资子公司为公司融资提供担保的议案；

议2.关于向银行申请授信额度的议案；

3.关于召开2025年第二次临时股东会的议案。

第五届董事会审议通过：

2025年1月27

第十次临时会1.关于全资子公司中选项目暨关联交易的议案；

日

议2.关于聘任公司证券事务代表的议案。

第五届董事会审议通过：

2025年3月6

第十一次临时1.关于向银行申请授信额度的议案；

日

会议2.关于2025年度公司日常关联交易预计的议案。

审议通过：

1.2024年度总经理工作报告；

2.2024年度董事会工作报告；

3.关于2024年度计提资产减值准备的议案；

4.2024年年度报告及摘要；

第五届董事会2025年4月27

5.2024年度利润分配预案；

第十二次会议日

6.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之

一的议案；

7.2024年度内部控制评价报告；

8.关于召开2024年度股东会的议案；

9.2025年第一季度报告。

第五届董事会

2025年5月29审议通过：

第十三次临时

日1.关于调整公司组织架构的议案。

会议

审议通过：

1.关于拟发行中期票据的议案；

第五届董事会

2025年6月232.关于拟非公开发行公司债券的议案；

第十四次临时

日3.关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反会议担保暨关联交易的议案；

4.关于召开2025年第三次临时股东会的议案。

第五届董事会2025年7月6审议通过：

—3—会议届次召开日期会议决议

第十五次临时日1.关于延期召开2025年第三次临时股东会的议会议案。

审议通过：

第五届董事会

2025年7月81.关于取消召开2025年第三次临时股东会的议

第十六次临时日案；

会议

2.关于召开2025年第三次临时股东会的议案。

第五届董事会审议通过：

2025年7月23

第十七次临时1.关于取消召开2025年第三次临时股东会的议日会议案。

审议通过：

1.关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案；

2.关于向银行申请授信额度的议案；

第五届董事会3.关于拟开展应收账款保理业务的议案；

2025年8月12

第十八次临时4.关于拟非公开发行公司债券的议案；

日

会议5.关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案；

6.关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支

付担保费暨关联交易的议案；

7.关于召开2025年第三次临时股东会的议案。

第五届董事会2025年8月19审议通过：

第十九次会议日1.2025年半年度报告及摘要。

审议通过：

1.关于公司向控股股东借款增加担保措施暨关联

第五届董事会

2025年9月18交易的议案；

第二十次临时

日2.关于控股股东提供担保追加反担保资产暨关联会议交易的议案；

3.关于召开2025年第四次临时股东会的议案。

审议通过：

第五届董事会

2025年10月301.2025年第三季度报告；

第二十一次临

日2.关于补选独立董事的议案；

时会议

3.关于召开2025年第五次临时股东会的议案。

—4—会议届次召开日期会议决议

第五届董事会审议通过：

2025年12月3

第二十二次临1.关于聘任公司总经理的议案；

日

时会议2.关于补选公司非独立董事的议案。

审议通过：

1.关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案；

第五届董事会2.关于修订、废止、制定部分制度的议案；

2025年12月12

第二十三次临3.关于拟变更会计师事务所的议案；

日

时会议4.关于2024年度董事绩效薪酬的议案；

5.关于2024年度高级管理人员绩效薪酬的议案；

6.关于召开2025年第六次临时股东会的议案。

第五届董事会审议通过：

2025年12月29

第二十四次临1.关于2025年度董事薪酬方案的议案；

日

时会议2.关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略委员会。本人在报告期内担任公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。积极参与专门委员会的日常工作，召集并主持召开薪酬与考核委员会，认真履行职责。对提交董事会专门委员会审议的所有议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

具体出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会独立董事专门会议独立董事姓应出席次实际出席次应出席次实际出席次应出席次实际出席次名数数数数数数胡靖12122255

—5—1．审计委员会会议名称召开日期会议内容

审议：1.关于《2025年度审计工作计划》的议案；2.关于

2025年1《变更2024年年审签字会计师》的议案。

月20日审阅：1.听取总经理2024年工作汇报；2.《2024年度业绩预告》。

2025年3

审阅：关于2024年度财务报告的沟通。

月31日

审阅：1.关于《2024年度财务报告》的议案；2.关于

2025年4

《2024年度内部控制评价报告》的议案；3.关于《前期会月8日计差错更正》的议案。

审阅：1.关于《2024年度财务报告》的议案；2.关于

2025年4

《2024年度内部控制评价报告》的议案；3.关于《前期会月22日计差错更正》的议案。

审议：1.关于《2024年度财务报告》的议案；2.关于

2025年4

《2024年度内部控制评价报告》的议案；3.关于《2025年审计委员月27日一季度财务报告》的议案。

会

2025年7

审阅：关于《2025年半年度业绩预告》的议案。

月14日

2025年8

审议：《聘任公司财务负责人》的议题。

月12日

2025年8

审议：关于《2025年半年度报告》的议案。

月18日

2025年9审议：关于《选聘2025年度审计服务会计师事务所方案》

月30日的议案。

2025年10

审议：关于《2025年第三季度报告》的议案。

月30日

2025年11审议：关于《选聘2025年度审计服务会计师事务所》的议月24日案。

2025年12审议：1.关于制定《董事会审计委员会工作制度》的议案；

月12日2.关于修订《内部审计制度》的议案；3.关于修订《内部控—6—制制度》的议案。

2．薪酬与考核委员会

会议名称召开日期会议内容审议通过：1.关于修订《董事、高级管理人员薪酬与绩效考2025年12核实施细则》的议案；2.关于制定《董事会薪酬与考核委员薪酬与考月12日会工作制度》的议案；3.关于2024年度董事绩效薪酬的议

核委员会案；4.关于2024年度高级管理人员绩效薪酬的议案。

2025年12审议通过：1.关于2025年度董事薪酬方案的议案；2.关于

月26日2025年度高级管理人员薪酬方案的议案。

3．独立董事专门会议

会议名称召开日期会议内容

2025年1

审议通过：1.关于全资子公司中选项目暨关联交易的议案。

月27日

2025年3

审议通过：1.关于2025年度公司日常关联交易预计的议案月6日

2025年6审议通过：1.关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反

独立董事月23日担保暨关联交易的议案。

专门会议审议通过：1.关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案；

2025年8

2.关于控股股东提供担保并向其提供反担保并支付担保费暨

月12日关联交易的议案

审议通过：1.关于公司向控股股东借款增加担保措施暨关联

2025年9

交易的议案；2.关于控股股东提供担保追加反担保资产暨关月18日联交易的议案

（三）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使以下特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

—7—报告期内，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期

的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。

（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益的情况

报告期内，本人密切关注公司动态、董事会、股东会决议的执行情况，定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告等资料和报告，并与公司管理层保持密切沟通。监督公司治理和经营管理，核查生产经营、法人治理、财务管理等事项，提出建议。独立、客观、审慎地行使表决权，有效监督董事和高管履职，维护公司及投资者利益。通过参与深圳证券交易所、上市公司协会举办的培训、查看公司微信工作群消息等方式，学习中国证监会等机构的重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和规范运作情况，获取公司经营管理信息及资本市场资讯。通过现场参加股东会的方式与参会中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责，维护中小股东的权益。

（六）对公司进行现场调研的情况

报告期内，本人于2025年6月赴公司开展现场调研，和公司管理层就公司诉讼案件处理问题进行沟通交流；于2025年—8—11月赴公司进行现场调研，与公司经营层就公司资产处置问题进行指导沟通；于2025年11月、12月分别赴公司进行现场调研，与公司董事会、经营层就目前公司整体发展情况进行沟通；

同时本人利用参加董事会、股东会及其他时间对公司进行了多

次现场调研，对公司诉讼管理、资产管理、薪酬管理等事项予以持续关注交流。本人通过现场调研及通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、高管人员保持联系，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。2025年度，本人累计现场工作时间不少于15日，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。本人将持续关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理意见，积极有效地履行了独立董事的职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人与董事会其他董事、管理层等之间形成了有效的良性沟通机制，有利于公司科学决策。本人了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障。

1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事

会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长和董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源。

—9—2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

在董事会及其专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3．及时向本人发出董事会会议及其专门委员会的通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式，确保本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。

4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，

不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5．公司定期向本人支付履职津贴，除上述津贴外，本人未

从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

—10—报告期内，经公司独立董事专门会议审查通过，公司共审议了7项关联交易相关议案，详情如下：

议案名称召开日期会议名称

第五届董事会第关于全资子公司中选项目暨关联交易的议案2025年1月27日十次临时会议

第五届董事会第关于2025年度公司日常关联交易预计的议2025年3月6日十一次临时会议案

2025年5月19日2024年度股东会

关于公司接受控股股东提供担保并向其提供

第五届董事会第反担保暨关联交易的议案（于第五届董事会2025年6月23日十四次临时会议

第十七次临时会议决议决定取消审议）

1.关于公司向控股股东借款暨关联交易的议第五届董事会第

2025年8月12日

案十八次临时会议

2.关于控股股东提供担保并向其提供反担保2025年第三次临

2025年8月29日

并支付担保费暨关联交易的议案时股东会

1.关于公司向控股股东借款增加担保措施暨第五届董事会第

2025年9月18日

关联交易的议案二十次临时会议

2.关于控股股东提供担保追加反担保资产暨2025年第四次临

2025年10月9日

关联交易的议案时股东会

公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审议程序，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。本人基于独立判断同意将该事项提交董事会审议，并在董事会上发表了同意意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，并未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

—11—控制评价报告报告期内，公司严格依照规定按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》还经公司于2025年5月19日召开的2024年度股东会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

公司的财务会计报告及定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司审计委员会审查通过，公司于2025年4月27日召开的

第五届董事会第十二次会议、于2025年5月19日召开的2024年度

股东会审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建

设、内控制度执行和监督的实际情况。

（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况

经公司审计委员会审查通过，公司于2025年12月12日召

开的第五届董事会第二十三次临时会议、于2025年12月29日召开的2025年第六次临时股东会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。鉴于致同会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据公司业务发展需要，经综合考虑，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机—12—构。

（五）聘任或者解聘公司财务负责人

2025年8月4日，肖兵兵先生因工作调整申请辞去公司副

总经理兼财务负责人职务。公司召开的第五届董事会提名委员会2025年第一次会议，对《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》进行了专门审议，经审核，候选人冯杰先生符合财务负责人任职资格条件的相关要求，同意聘任冯杰先生为副总经理兼任财务负责人。上述议案经公司于2025年8月12日召

开的第五届董事会第十八次临时会议审议通过。公司财务负责人的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

（六）提名或任免董事

2025年10月30日，李慧聪女士因个人原因申请辞去公司

独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司召开的第五届董事会提名委员会2025年第二次会议，对《关于补选独立董事的议案》进行了专门审议，经审核，候选人金智先生符合相关任职条件，金智先生为会计专业人士。

上述议案经公司于2025年10月30日召开的第五届董事会二十一次临时会议审议通过。公司于2025年11月17日召开的2025

年第五次临时股东会选举金智先生为公司第五届董事会独立董事，同时担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委—13—员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

2025年11月28日，熊欢先生因个人原因申请辞去公司董

事、总经理职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。公司召开的第五届董事会提名委员会2025年第三次会议，对《关于补选公司非独立董事的议案》进行了专门审议，经审核，候选人张赟先生符合相关任职条件。上述议案公司于2025年12月3日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。

公司于2025年12月29日召开的2025年第六次临时股东会选

举张赟先生为公司第五届董事会非独立董事，同时担任董事会战略委员会委员职务。

上述人员的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

（七）聘任或解聘其他高级管理人员

2025年11月28日，熊欢先生因个人原因申请辞去公司董

事、总经理职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。公司召开的第五届董事会提名委员会2025年第三次会议，对《关于聘任公司总经理的议案》进行了专门审议，经审核，候选人张赟先生符合相关任职条件。上述议案公司于2025年12月3日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，

聘任张赟先生为公司总经理。

上述人员的提名、选举及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

—14—（八）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，经本人主持召开的公司薪酬与考核委员会审查，公司于2025年12月12日召开的第五届董事会第二十三次临时

会议审核通过了《关于2024年度董事绩效薪酬的议案》《关于

2024年度高级管理人员绩效薪酬的议案》，于2025年12月29日召开的第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。上述议案中，《关于2024年度董事绩效薪酬的议案》于2025年12月29日召开的2025年第六次临时

股东会审议通过，《关于2025年度董事薪酬方案的议案》于

2026年2月27日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

公司2024年度董事、高级管理人员绩效薪酬考核符合审议通过的2024年度董事、高级管理人员薪酬标准及《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核实施细则》的规定。公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案是基于公司实际情况及长期稳定发

展的需要制定的，符合行业薪酬水平。

（九）其他事项

本人还充分利用自己的法律专长，为公司在公司法理、薪酬标准拟定、合规管理和法律风险管理、公司个别人员在履职

过程中是否涉及违纪风险等专业问题进行指导和给予合理建议，帮助公司规避潜在的法律风险。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注—15—事项。

四、总体评价和建议

报告期内，公司对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关各项资料，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。本人始终保持积极进取的学习态度，关注法律法规与各项规章制度的最新变化，积极参与各类培训活动。

2026年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东

负责的原则，不断提升履职专业水平，积极参与公司治理，充分利用自身专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司规范运作，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事签名：

胡靖

2026年4月17日

—16—