中化岩土集团股份有限公司

董事会战略委员会工作制度

第一条为适应中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，完善公司治理结构，根据现行有效《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本制度。

第一章战略委员会的组成及职权

第二条战略委员会成员全部由董事组成。

第三条战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会办公室为战略委员会办公室，负责战略委员会日常工作，董事会办公室负责人担任战略委员会办公室主任。

第四条人员组成：

（一）战略委员会成员由5名董事组成。

—1—（二）战略委员会委员，由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。

第五条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的经营计划和投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会拟定的的公司重大收

购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（四）对公司主业调整、投资项目负面清单、重点投资项目、资产重组、资本运作等方面事项进行研究并向提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施情况进行检查；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券

交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

—2—战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章战略委员会的工作程序

第六条工作程序：

战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）公司

负责向战略委员会办公室上报投资、重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式等的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）公司

向公司总经理办公会上报投资、重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式等提案进行研究、初审。

（三）公司总经理办公会审议通过后，战略委员会办公室根

据总经理办公会决策文件及由公司有关部门、子（分）公司或控股（参股）企业草拟的议案，向战略委员会提交正式提案。

（四）战略委员会根据战略委员会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会办公室。

第七条议事规则：

（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，原则上应当不迟于战略委员会会议召开前3日通知全体—3—委员并提供相关资料和信息。经全体委员同意，战略委员会会议通知期限的规定可以免于执行。会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

（二）战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。

（三）战略委员会会议召开和表决可以采用电子通信方式。

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所

业务规则及《公司章程》等另有规定的，从其规定。

（四）战略委员会办公室主任可列席战略委员会会议，必要

时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）战略委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深

圳证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定。

（七）战略委员会会议应当有会议决议和记录，出席会议的

委员应当在会议决议、记录上签名；战略委员会档案由战略委员会办公室保存。

（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

—4—（九）出席、列席战略委员会会议的人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章附则

第八条本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依

照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第九条本制度由董事会负责解释和修改。

第十条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

中化岩土集团股份有限公司

2025年12月12日

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