中化岩土集团股份有限公司

股东、控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范中化

岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东、控股股东、

实际控制人行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政法规、

部门规章及业务规则，以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规范。

第二条本规范的适用范围为：

本规范所称控股股东是指其出资额占公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他

—1—安排，能够实际支配公司行为的人。

本规范所称大股东是指公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人。大股东之关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。

第二章总体要求

第三条公司股东应当遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《股票上市规则》《规范运作》、深圳证券交易所

其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本指引关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四条控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际

控制人身份，逃避相关义务和责任。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和

提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者

约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

—2—第五条公司股东、控股股东和实际控制人应当积极主动配

合公司履行信息披露义务，及时告知已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息

披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

中国证监会、深圳证券交易所以及公司向股东、实际控制

人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六条公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其

知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第七条公司的股东、实际控制人应做好以下信息披露事宜：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

1.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较

—3—大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持

公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（二）公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际

控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（三）公司股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要

求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人—4—应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第九条公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第三章股东、控股股东和实际控制人行为规范

第十条公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证

公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履

行国有资本出资人职责的，从其规定。

第十一条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用

非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、

利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十二条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十三条公司控股股东、实际控制人应当按照《股票上市—5—规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）直接和间接持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

（三）关联人基本情况；

（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第十四条公司控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

公司控股股东、实际控制人在公司控制权变更的，应在控制权变更完成后一个月内，按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

第十五条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责并

在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守《股票上市规则》《规范运—6—作》、深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十六条公司控股股东、实际控制人不得通过下列任何方

式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司

人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或

—7—其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十七条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得通过

下列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管

理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提

供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关—8—规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十九条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下

列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告

等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖

商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或

者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十条公司控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在—9—业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可

能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管

理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权

利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十一条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提

供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规

担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十二条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得通

过下列任何方式影响公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

—10—第二十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构

及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十四条公司控股股东、实际控制人应当充分保护中小

股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

公司控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十五条公司控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者

其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方—11—式买卖公司股份。

第二十七条公司控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十八条公司控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、

要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十九条公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规

和本规范，以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

第三十条大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关

—12—注公司及中小股东的利益。

公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第三十一条存在下列情形之一的，大股东不得减持公司股

份：

（一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三十二条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控

制人不得减持公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

—13—（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第三十三条大股东计划通过深圳证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第

七条、第八条、第十条、第十一条规定情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第三十四条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实

—14—施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股

东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第三十五条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证

券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第三十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。

第三十六条大股东通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过深圳证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第三十七条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他

—15—股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行

的股份的，股份出让方、受让方应当遵守深圳证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本规范第三十三条、三十六条、三十八条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本规范第三十四条的规定。

第三十八条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行

的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第三十九条股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本规范的相关规定，并遵守深圳证券交易所的相关规则。

大股东所持股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本规范第三十三条第一款、第二—16—款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第四十条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等

导致公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本规范关于大股东减持股份的规定；公司

大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本规范关于控股股东、实际控制

人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立

等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

第四十一条因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购

ETF等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守深圳证券交易所的规定。

第四十二条大股东不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性

文件、深圳证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其

他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，—17—不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第四十三条公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次

公开发行前发行的股份的，应当遵守深圳证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

第四十四条大股东与其一致行动人应当共同遵守本规范关

于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本规范关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

本规范规定的一致行动人按照《收购管理办法》认定。

第四十五条大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本规范关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本规范第三十二条、第三十四条的规定。

第四十六条公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避中国证监会规定以及深圳证券交易所的规则。

第四十七条公司控股股东、持股5%以上股东在未披露股

份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第四十八条公司控股股东、持股5%以上股东按照本规范

—18—第四十七条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份

的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增

持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑

可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，—19—应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第四十九条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的

增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》

等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第五十条在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已

发行股份的30%但未达到50%的股东，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券—20—法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第五十一条在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司

已发行股份的50%的股东，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股

份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第五十二条第五十条、五十一条第一款规定的股份增持结

果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股

份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理—21—办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第五十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体

的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第五十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五十五条公司控股股东、实际控制人应当建立信息披露

管理制度，相关制度应至少包含以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

—22—（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第五十六条公司控股股东、实际控制人对涉及公司的未公

开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，

应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供

有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，公司控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第五十七条公司控股股东、实际控制人应当向公司提供实

际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、

实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

—23—契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股

东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第五十八条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道

或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访

和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第五十九条公司控股股东、实际控制人应当按照深圳证券

交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第六十条公司股东应当遵守《公司法》《证券法》和有关

法律、行政法规，中国证券监督管理委员会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四章承诺及承诺履行

第六十一条公司股东、控股股东及实际控制人应当严格履

行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅—24—自变更或者解除。

第六十二条公司股东、控股股东及实际控制人应当及时将

其作出的承诺事项告知公司，公司应当及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。

第六十三条公司股东、控股股东及实际控制人作出的承诺

应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反

承诺的责任，并切实履行承诺。

承诺事项需要主管部门审批的，公司股东、控股股东及实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

公司股东、控股股东及实际控制人应当关注自身经营、财

务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。

第六十四条公司股东、控股股东及实际控制人作出的承诺

事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

—25—（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司实际控制人、股东、关联方和公司在再融资、并购重

组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产

注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第六十五条公司股东、控股股东及实际控制人作出的承诺

应当符合《规范运作》及本章的规定，相关承诺事项应当由公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合《规范运作》及本章的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应当在定期报告中披露报告期内公司股东、控股股东及实际控制人发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，公司股东、控股股东及实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第六十六条公司股东对公司或相关资产在报告年度经营业

—26—绩作出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促公司相关股东履行承诺。

公司应当在年度报告中披露前款规定的事项，要求会计师事务所、保荐人或者独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。

公司追溯调整公司或相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）应当出具专项审核意见。

第六十七条公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方

式丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

第六十八条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身

无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，公司股东、控股股东及实际控制人应当及时通知公司并披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

—27—的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司股东、控股股东及实际控制人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

前款规定的变更承诺方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，公司股东、控股股东、实际控制人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第六十九条公司股东、控股股东及实际控制人对其所持有

的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。

第七十条公司股东、控股股东及实际控制人作出股份限售

等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第七十一条公司董事会应当督促公司股东、控股股东及实

际控制人严格遵守承诺。其违反承诺的，董事会应当主动、及时要求相关承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。

—28—第六章附则

第七十二条本规范未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第七十三条本规范由公司董事会负责解释和修改。

第七十四条本规范由公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

中化岩土集团股份有限公司

2026年4月17日

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