中化岩土集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强中化岩土集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

—1—（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条前项法人（或者其他组织）直接、间接控制

的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

—2—（三）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本办法第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第三条或者第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形

式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的—3—关联人。

第六条公司与本办法第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及

关联关系说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；

（三）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者

销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；

（四）公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议

的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

—4—（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否

损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系；

（七）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；

（八）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（九）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

（十）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规

性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联交易价格的确定和管理

第八条公司应按照《公司章程》及本办法规定管控公司的关联交易。

第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

—5—（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比

的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交

易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实

际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

第三章关联交易的审批

第十二条公司总经理批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

第十三条除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生

的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

—6—（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

第十四条除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生

的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合相关规定要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合相关规定要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第二条第（十三）项至第（十七）项所列的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股

—7—公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本公司的关联法人（或者其他组织）。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，—8—以额度作为计算标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十三条

和第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷

款等业务，深交所另有规定的，从其规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》6.1.14条的标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。

第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作

为交易金额，适用本办法第十三条和第十四条的规定。

第二十一条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其

他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的

关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十三条和第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

—9—（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十三条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来

可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三条和第十四条的规定。

第二十四条对于本办法第十三条、第十四条规定的关联交易，应召开独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十五条公司与关联人发生本办法第二条第（十三）项

至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十三条和第十四条及时披露并履行

审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期

满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要

经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规

定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别—10—合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；

实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以

及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十四条的规定提交股东会审

议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第四章关联交易的表决程序

第二十七条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审

—11—议的议案，由董事会依据《股票上市规则》《中化岩土集团股份有限公司董事会议事规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事出席会议行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易

对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

—12—第二十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制

的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董

事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否—13—回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

第三十一条关联股东的回避和表决程序根据《公司章程》规定执行。

第五章关联交易合同的执行

第三十二条经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第三十三条经董事会批准执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十四条经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十五条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内

容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第六章关联交易的信息披露

第三十六条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及

履行情况等事项按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的

相关规则予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。

第三十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交

—14—易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及

依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第三十八条公司与关联人发生的下述交易，可以免予按照

《股票上市规则》第六章第三节的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审

议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股

票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行

的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条

第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深交所认定的其他交易。

第七章附则

第三十九条本办法所称“以上”“以下”“内”，含本数；

“超过”不含本数。

第四十条本办法未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，—15—依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第四十一条本办法由公司董事会负责解释和修改。

第四十二条本办法自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

中化岩土集团股份有限公司

2026年4月17日

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