中化岩土集团股份有限公司

累积投票制度

第一章总则

第一条为了进一步完善中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护股东利益，根据现行有效《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名

以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。

—1—第四条本制度所称董事包括独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本制度的相关规定。

第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任

期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。

第二章董事候选人的提名

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的

董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东提名董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。

第八条股东提名董事候选人的，须于股东会召开10日前以书面方式将有关提名董事候选人的意图及候选人的简历提交公

司董事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。由董事会负责制作提案提交股东会。

第九条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第十条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包

—2—括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、

兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第十一条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第十二条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同

意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三章董事的选举及投票

第十三条股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人

应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，会议主持人应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

第十四条股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。会议主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

第十五条采取累积投票制时，独立董事、非独立董事的选

—3—举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

1.选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于

其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

2.选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等

于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十六条累积投票制的投票原则与方式：

1.每一份普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用；

2.股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东

均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）

将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效；

3.股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表

决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

4.股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表

决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

第四章董事的当选

—4—第十七条股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的选举分开进行。董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十八条若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有

已当选董事人数已达到《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

第十九条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有

已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十条若两名或两名以上候选人得票总数相同，且若共

同当选将导致当选人超过应选人数的，应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则缺额董事应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会

成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

—5—第二十一条再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第二十二条出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相

关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第二十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第五章附则

第二十四条若股东会选举过程中出现本制度未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

第二十五条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件相悖的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件执行。

第二十六条本制度由董事会负责解释和修改。

第二十七条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

中化岩土集团股份有限公司

2026年4月17日

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