中化岩土集团股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条目的和依据

为进一步规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称公司）

及所属企业投资活动，优化资本布局和结构，提升投资质效，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《成都市属国有企业投资监督管理办法》等法律法规和文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用范围和定义本制度适用于公司投资行为。

公司是指中化岩土集团股份有限公司，所属企业是指纳入公司合并报表范围内的全资、控股、具有控制权的且纳入管理的企业。

投资是指公司为了在未来可预见的时期内获得收益，从事的固定资产投资、股权投资及其他投资。其他投资包括以出售或经营为目的的房地产投资、为开展经营活动在租赁物业上进行的装—1—修投资、债权收购、无形资产投资（不包括科技创新管理办法规定的研发投入）、不设立公司的合资合作等。

新设子公司是指新设全资、控股、有控制权的公司以及收并购取得实际控制权的公司。

公司对上述事项的累计计算原则按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定执行。投资事项中涉及关联交易时，同时需按照公司《关联交易管理办法》执行。

其中，对证券投资与衍生品交易、与专业投资机构共同投资及合作事宜，按照相关规定执行。禁止委托理财行为。

第三条主业划分

公司投资主要围绕主业投资，本制度所称主业是指企业依据功能定位和发展战略规划确定，并经核定的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第四条投资总额

固定资产投资和其他投资的投资总额是指项目总投资金额、股权投资项目投资总额是指投资主体实际出资金额。

第五条负面清单

列入负面清单的投资项目一律不得投资，见附件1。

第六条层级管理

所属企业管理层级原则上控制在三级以内，新设子公司一般按照产权层级和管理层级一致原则实施管理，严格把控提级管理，确需提级的，按照规定程序报批。

—2—第二章投资原则

第七条投资原则

公司境内投资活动应遵循下列原则：

（一）战略引领、聚焦主业原则。投资活动应符合国家、省、市的发展战略、产业规划和有关产业政策，符合公司发展战略，聚焦主责主业，有利于提高核心竞争力，大力培育和发展战略性新兴产业；严格控制非主业投资，非主业投资应符合公司改革、调整方向，不影响主业发展；原则上不设立非主业范围内子公司，不新增同业态子公司。

（二）规模适度、审慎决策原则。投资活动应与投资主体自

身资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力、人力资源水平相匹配。投资活动应做好投资可行性分析和风险防控，合理配置各类资源，严格遵守投资决策程序，遵循价值创造理念，提高投资回报水平，防止国有资产流失，落实责任追究制度。

（三）依法依规、强化风控原则。投资活动应严格遵循法律

法规与监管要求，将合规管理落实到投资全过程。公司建立健全投资事前、事中、事后全过程风险管理体系，强化投资项目风险识别、评估和应对。

第三章投资管理机构与职责

第八条管理机构

公司党总支委会是投资项目的前置研究机构，公司董事会是投资决策及投资授权机构，资产评审委员会是投资项目评审机构，—3—公司资产管理部是投资管理归口部门及评审工作的组织部门，公司其他相关部门在职责权限范围内进行投资管理，公司总经理办公会在授权范围内行使投资决策权并承担决策责任。

第九条公司党总支委会职责

前置研究公司投资事项，对拟投资项目进行研究讨论，提出意见和建议。

第十条公司总经理办公会职责

对董事会授权范围内的投资项目进行决策，参与投资管理事项研究讨论，为董事会决策提供支持。

第十一条公司资产管理部职责

（一）组织拟订公司投资管理制度及投资项目负面清单；指导监督所属企业建立健全投资管理体系；

（二）对所属企业年度投资计划完成情况等投资信息进行监督管理；

（三）组织编制公司年度投资计划，下达投资项目年度计划，对投资计划执行情况进行监督、统计、分析；

（四）负责组织公司作为投资主体的投资项目的分析论证和报批；

（五）对所属企业提交公司立项、决策的投资项目进行审核报批；

（六）组织对所属企业投资活动进行事中指导、分析、监督、检查；

—4—（七）组织投资项目投后管理和评价工作；

（八）牵头组织资产评审委员会对投资事项进行评审等工作。

第十二条公司其他部门职责

（一）综合管理部职责

负责牵头拟订投资工作考核管理体系，牵头开展考核工作。

（二）证券事务部（董事会办公室）职责

1.负责公司投资事项需提交董事会决策工作。

2.负责公司重大投资披露事项（如需）。

（三）组织人事部职责

1.负责编制公司的投资项目有关党组织建设等内容；

2.对所属企业投资项目关于党组织建设等内容进行审查与过程监督。

3.负责公司投资项目的人力资源配置方案（包括但不限于组织架构、薪酬、劳动用工）、人才队伍建设等内容；

4.对所属企业投资项目人力资源配置、重要人事安排进行审查与过程监督。

（四）财务部职责1.负责公司投资项目的融资方案，审核财务方案（含资金计划、利润、税务方面）可行性，按照公司资金评审制度，进行投资项目的资金评审工作；

2.负责公司投资项目的资金保障工作；

3.负责审查所属企业投资项目的尽职调查报告、可行性研究

—5—报告中融资、财务、税务分析部分。

（五）安全生产部职责

1.负责开展公司投资项目涉及的质量、安全、环保的尽调、考察论证，并负责实地调研报告中的工程方案、建设管理方案、工程投资估算、资源开发方案、用地征收补偿方案、安全保障方案以及社会影响评价部分；

2.对所属企业投资项目涉及的工程方案、建设管理方案、工

程投资估算、资源开发方案、用地征收补偿方案、安全保障方案以及社会影响评价部分等方面的审查和过程监督；

3.负责其他投资活动中涉及的质量、进度、安全、环保相关工作。

（六）技术质量部职责

1.负责开展公司投资项目的设备、技术尽调、实地踏勘等工作，负责实地调研报告和可研报告中涉及规划政策、项目选址、设备方案、技术方案、数字化方案、生态环境影响等内容；

2.对所属企业投资项目的设备方案、技术方案、数字化方案

等的可行性等进行审查和过程监督，提供投资项目的技术支持；

3.负责其他投资过程中涉及的技术相关工作。

（七）法务风控部职责

1.负责公司投资项目涉及法律法规和风险的尽调和考察论证，进行风险监控和风险评估，以及法律风险的识别、分析和防范措施的制定，出具合法合规性审查意见；

—6—2.负责公司投资项目投资协议、合同的管理、签订审查、履

行监督和结算审核，提供投资协议、合同草案并参与谈判；

3.负责所属公司投资项目涉及的法律法规、风险管控方案等

进行审查和过程监督；按照规定对投资协议、合同进行管理，并提供法律支持；

4.对重大投资事项进行风险监控和风险评估，以及法律风险

的识别、分析和防范措施的制定。

（八）审计部职责

1.负责投资项目实施过程中的专项审计、竣工结（决）算审

计及其他审计工作；参与投资项目的监督检查等；

2.负责牵头违规投资责任的追究。

3.负责对投资活动中的违规违纪风险等进行审查，参与过程监督，并对违规投资行为进行调查核实和追责问责。

各部门职责如遇调整，按照调整后的职责分工确定投资管理职责。

第十三条所属企业职责

（一）执行公司投资管理制度；

（二）科学编报本企业年度投资计划及其调整计划，科学制

订主业与非主业投资比例，依据审定的年度投资计划组织项目实施，并对项目实施全过程负责；

（三）组织开展本企业投资项目的可行性研究论证、风险评

估、合规性论证等工作；

—7—（四）依法对所属企业履行投资监管及考核责任；

（五）履行月度和年度投资完成情况报告、其他相关信息的

报告报送义务、配合监督检查义务；

（六）健全完善本企业投资风险防控体系，组织开展投资项

目后评价和审计，对违规投资造成国有资产损失及其他严重不良后果的进行责任追究；

（七）负责本企业投资项目的资金保障工作；

（八）其他依法应当承担的职责。

第四章投资事前管理

第一节计划管理

第十四条计划编制

公司及所属企业应当按照本企业发展战略规划、主业业务范

围编制年度投资计划，并与年度财务预算相衔接。年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应，应有合法资金来源，并不得新增政府隐性债务。

原则上公司所有的投资项目均应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划。公司非主业投资占年度投资计划总额比重原则上不超过10%，超过10%的应当在年度投资完成情况报告中进行专项说明。列入年度投资计划的项目，应完成必要的前期工作，具备年内实施的条件。

第十五条主要内容

—8—年度投资计划编制具体内容包括但不限于以下内容：（一）

投资主要方向和目的；（二）投资规模及资产负债率水平；（三）

投资结构分析；（四）投资资金来源；（五）投资项目情况表（包括项目内容、投资金额、实施主体、投资预期收益、实施年限等）。

第十六条计划报批

年度投资计划按照三会议事规则、“三重一大”制度提交公司决策。

第二节投资立项管理

第十七条项目建议书编制

所有投资项目在开展深入的可行性研究、尽职调查、审计评

估前原则上应先立项。立项阶段应对投资项目进行初步分析，包括调研、设计投资方案、市场分析、风险评估、经济分析和财务评价，并编制项目建议书。投资主体原则上应编制初步的项目损益表、现金流量表等财务报表，计算静态和动态财务评价指标。

静态指标包括全投资收益率、自有资金投资收益率；动态指标包

括全投资内部收益率和自有资金内部收益率、净现值、投资回收期等，财务评价采用动态指标为主、静态指标为辅的评价模式。

公司投资项目由资产管理部组织开展项目初步分析，并组织编制项目建议书；所属企业投资项目由所属企业组织项目初步分析，并编制项目建议书。

项目建议书主要包括以下内容：1.项目背景与概况（包括建设内容、规模、选址等）；2.投资依据与必要性、可行性分析；

—9—3.市场分析与预测；4.项目经济性分析与财务评价；5.资金来

源、融资方案与退出方案；6.项目运营模式、商业模式；7.风险分析；8.研究结论和建议。

第十八条投资立项所需材料

所属企业申请立项审批需提供以下材料（均需盖章）：1.立

项请示；2.项目建议书；3.内部立项决策文件；4.法律意见书；

5.后续开展尽职调查、审计、评估、可行性研究论证等工作聘请

中介机构费用预算。

第十九条投资立项报批流程

所属二级企业在立项完成后10个工作日内，上报公司申请立项审批。立项报批流程如下：

1.所属企业的投资项目由所属二级公司将立项材料报送至公

司资产管理部；公司投资项目由公司资产管理部负责；

2.资产管理部提请资产评审委员会评审；

3.资产管理部按照立项决策权限上报完成审批流程。

第二十条立项批复有效期

已取得立项批复的投资项目，自批复之日起一年内未向决策机构申请决策的，立项批复文件自动作废，所属企业应将上述项目的前期工作开展情况报告公司。

第三节投资决策管理

第二十一条投资决策机构

公司对投资项目实行统一管理，投资项目均需报公司审批。

—10—第二十二条可行性论证管理

投资项目获得立项批复后，进入可行性论证阶段，包括开展全面尽职调查（法律、财务、业务等）（如涉及）、投资方案与

资金方案制定、管理与退出计划、接管整合计划（如有）、估值定价（如有）、投资效益测算，并参照《企业投资项目可行性研究报告编写参考大纲》编制可行性研究报告，根据调查研究结果编制风险评估及应对措施报告。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务、法律等方面的可行性研究论证，其中股权投资项目应按要求履行资产评估或估值程序。

投资主体应编制项目损益表、现金流量表等财务报表，计算静态和动态财务评价指标，并对项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素进行敏感性分析，财务评价采用动态指标为主、静态指标为辅的评价模式。所属企业可结合自身实际增加细化的评价指标。

公司作为投资主体的，按照公司各部门职责分工，由公司资产管理部牵头，与相关部门共同开展投资可行性研究、风险评估等工作。所属企业作为投资主体的，由所属企业组织开展投资可行性研究和风险评估等工作。

第二十三条投资决策所需材料

所属企业申请公司投资决策需提供材料清单（均须盖章）：

1.申请决策的请示文件或者申请备案的报告；

2.项目可行性研究报告（见附件2）；

—11—3.投资项目风险评估及应对措施（见附件3）；

4.中介机构报告，如资产评估报告、审计报告等（如涉及）；

5.律师事务所出具的法律意见书；

6.所属企业出具的合法合规性审查意见；

7.投资主体经审计的上一年度财务报告和最近一期财务报表；

8.尽职调查报告（如涉及）。股权投资须对公司外部合资、合作方开展尽职调查，并提供合资、合作方的情况说明，章程等工商登记资料和资信证明等；收购资产要对资产权属等情况开展尽职调查；收购企业要对标的企业开展尽职调查。尽职调查根据项目实际情况包括法律尽职调查、财务尽职调查及业务尽职调查等（见附件4）。

9.政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件等（如有）；

10.投资项目资金来源说明，包括内部资金和外部融资资金

来源与渠道；

11.所属二级企业的决策文件；

12.已签订的合作意向书等相关框架文件（如有）；

13.专家意见（如有）；

14.其他需要提供的材料。

第二十四条投资决策流程

1.所属二级企业完成内部决策流程后，将决策材料报送至资

产管理部，公司投资项目由资产管理部负责，上述资料提交资产—12—评审委员会评审；

2.公司资产管理部根据三会议事规则、“三重一大”制度履行决策报批程序。

在获得投资决策审批之前，投资主体除开展可行性研究、审计、评估、合法性论证等前期工作外，不得组织实施或进行实际投资，也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。

第二十五条投资决策规范

公司及所属二级企业应当明确投资决策机制，各级投资决策机构应当严格落实集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应当记录存档。决策事项涉及内部决策机构组成人员个人或者其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员应当主动申请回避。

第五章投资事中管理

第二十六条投资交底

投资项目实施阶段，前期负责投资论证与合同谈判的团队应与投资项目实施团队共同召开项目交底会，就投资项目信息进行交底，并形成交底会会议纪要或备忘录。投资项目信息包含但不限于：合作协议/合同（含合同交底内容及纪要）、尽调报告（如有）、前期发现的需关注风险注意事项及其他未形成书面材料但可能对投资项目产生实质影响的事项。

第二十七条权属变更

—13—投资完成后，投资主体应按照资产与产权管理相关规定、文件，及时取得有效的权属文件，并办理产权登记与变更等手续，涉及整合的投资项目，投资主体应制定整合方案并部署实施，确保整合成功，实现投资目标。

第二十八条派出人员管理

股权投资项目，如需向被投资企业派出董事、监事，应由组织人事部门负责确定提名人选，经决策机构审议通过。

外派董事、监事应忠实、勤勉履职，遵守法律法规及公司章程，积极参与被投资企业的公司治理，深度挖掘双方合作机会，促进协同效应落实，同时要依法维护公司的股东权益，发现重大经营风险应及时报告。

第二十九条监督检查

公司对所属企业年度投资计划、部分重大投资项目实施情况

进行随机监督检查，重点检查年度计划实施进度、重大投资项目决策、执行和效果等情况，对年度投资计划实施不到位的所属企业进行督办，对重大投资项目中发现问题的所属企业要求限期整改。

第三十条信息报送所属企业每月将月度投资完成情况报公司备案。

第三十一条审批文件有效期

已完成投资审批的投资项目，自审批之日起一年内未实施或开工建设的，投资主体应提前向决策机构申请延期或注销。未申—14—请延期或注销的，原审批文件一年期满后自动作废。

第三十二条再决策

已完成审批的投资项目，如外部环境和项目本身情况发生重大变化，应及时进行再决策。出现以下情形属于重大变化：

1.投资额变化超过30%或金额超过3000万元人民币或资金

来源及构成出现重大调整的；

2.股权比例发生调整；

3.合资、合作方严重违约，损害出资人权益的；

4.宏观政策、外部环境发生重大变化可能导致投资项目发生

重大风险的；

5.投资项目发生重大违法违规情况或涉及重大诉讼纠纷的；

6.公司或所属企业认为需要报告的其他重大事项。

再决策按照该项目原决策流程决策；原总经会决策的投资项

目投资额调整后满足董事会决策条件的，应报董事会决策；本制度实施之前已经决策的项目申请再决策的，按照调整后投资总额确定决策机构。

已完成审批的投资项目，如发生不属于以上重大变化的变化，应当充分说明变化原因及内容，及时报批报备。

第三十三条项目中止、终止与退出

出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动项目中止、终止或退出机制。控股公司成立两年工作无实质性进展，或者出现连续3年亏损且扭亏无望等情况，应启动项目终止、退—15—出的论证工作，并形成专项报告报公司资产管理部。

拟中止、终止或退出的，按照该项目原最终决策流程决策；

申请中止、终止或退出的，应阐明投资项目决策、实施过程、实施效果与效益、存在不利变化的情况及其影响，是否存在遗留问题及其解决措施，申请中止的应阐明恢复实施的条件等。

中止批复有效期一年，一年期满需继续中止的，应再次提交中止申请，原则上累计中止期限不超过两年。两年中止期满未恢复实施的，应启动终止、退出或盘活、遗留问题解决等程序，并追究相关责任。

投资主体持有股权的退出以及公司解散、清算和注销等工作

应根据相关法律法规和公司章程的有关规定进行，清算方案、职工安置方案等重大事项应报决策机构审批。有关股权的退出、解散、清算事宜应在公司成立时所签署的公司章程或股东协议中予以明确规定。

第三十四条年度投资计划调整

未纳入年度投资计划的境内投资项目、确需追加投资项目的应调整年度投资计划；因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当充分说明原因及调整内容，并将调整后的年度投资计划报批。

第三十五条投资完成情况报告所属企业于每年12月31日前向公司资产管理部报送本年度

投资完成情况报告，由公司资产管理部汇总编制公司年度投资完—16—成情况报告。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）计划执行偏离情况；

（六）年度投资存在的主要问题及建议。

第六章投资事后管理

第三十六条后评价管理公司应对投资事项进行投资后评价并形成后评价报告。运营类投资项目原则上应当在项目运行后36个月内完成项目后评价，非运营类投资项目在项目建成后一年内、新设子公司在开展经营后一年内完成项目后评价。

投资项目后评价应当遵循客观、公正、科学、全面、独立的原则，对照项目可行性研究报告，对项目的前期决策、准备、实施过程、运营情况及影响效果等方面进行对比分析，找出差距及原因，总结经验，提出改进措施和建议，形成后评价专项报告，反馈到项目参与各方，形成良性项目决策机制，提高项目成功率和投资收益，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平，并作为落实投资主体责任和进行奖惩的重要依据。

项目后评价可自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施，但应避免由承担项目可行性研究的相关机构实施该—17—项目的后评价。

第三十七条专项审计公司根据实施情况对投资项目开展专项审计。审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第七章投资风险管理

第三十八条投资风险管理

投资风险管理是公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。可行性研究阶段，应对投资项目的风险进行全面揭示，并提出相应的风险应对措施，形成风险评估及应对措施报告，在投资合同谈判中要做好项目退出的时点与方式安排；采用并购

方式投资的，应重点分析并购标的隐形债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况等。要加强对参股公司的投资管理，谨慎选择合作伙伴，在参股公司的章程、议事规则等制度文件中，要结合实际明确对特定事项的否决权、股权退出条件、分红条件与分

红比例以及委派董事、监事、高管或重要岗位人员等，以维护小股东权益。项目实施过程中，要做好风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。

第八章投资考核与责任追究

第三十九条投资工作考核

公司围绕合规、效率、效益三个维度建立投资考评指标体系，对所属企业投资管理工作进行考核，推动所属企业不断提升投资—18—管理质效。

（一）合规指标。包括负面清单执行情况，投资方向偏差情况，投资项目立项、决策程序合规情况，投资项目实施过程合规情况，制度流程建设与内控合规情况；

（二）效率指标。项目实施计划执行偏差情况，资料报送完

整、及时情况；

（三）效益指标。内部收益率达成情况，现金流情况，投资

回收期偏差情况，资本保值增值情况，收入完成情况，投资收益率情况等。

第四十条保密要求

参与投资项目工作的人员、机构应按照保密管理相关要求，对办理投资事项过程中掌握、接触的国家、企业秘密负有保密义务，承担保密责任。对于违反保密要求、泄露相关秘密或者谋取私利的，严肃追究相关人员、机构的责任。

第四十一条责任追究

公司及所属企业违反本制度规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照违规经营投资责任追究管理规定，由有关部门追究企业经营管理人员的责任。

第九章附则

第四十二条信息披露

公司投资应该严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证—19—券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及其他

有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》相关规定执行。

第四十三条未尽事宜

本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件、公司章程及其他相关制度执行。实施过程中如遇国家相关投资管理制度调整，本制度应从其新的规定。

第四十四条解释机关本制度由公司资产管理部负责解释。

第四十五条所属企业投资管理所属企业投资按照本制度规定执行。

第四十六条执行日期

本制度自通过股东会审议后施行，本制度应用政策文件及管理规定出现修订或变更，以最新相关规定为准。

中化岩土集团股份有限公司

2026年4月17日

—20—附件1中化岩土集团股份有限公司投资项目负面清单

以下投资项目为禁止类投资项目：

（一）不符合国家、四川省及成都市产业政策的投资项目；

（二）不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产、资金来源等有关法律法规规定的项目；

（三）超过认定的公司非主业投资比例的投资项目；

（四）不符合公司和本企业发展战略规划的投资项目；

（五）非金融类市属企业以理财为目的投资二级市场股票、高风险理财产品、金融衍生品。银行和保险等金融类所属企业执行其行业管理规定的禁止类投资项目；

（六）境外非主业投资项目；

（七）自有资金内部收益率低于5年期国债利率的境内市场化投资项目或低于投资主体上年度新增融资的平均融资成本的境

内市场化投资项目。如投资主体上年度无融资，则按照公司上年度新增融资的平均融资成本标准；

（八）自有资金内部收益率低于所在国（地区）10年期国债

收益率的境外主业投资项目。如投资所在国(地区)无10年期国债收益率数据，参照境内投资项目预期收益率标准；

（九）产权关系不明晰，有重大债务风险的企业进行投资；

（十）未明确融资、投资、管理方式的投资项目，以及未明确退出方式的股权投资项目。

—21—附件2可行性研究报告内容

项目可行性研究报告主要包括以下基本内容：

1.概述（项目概况、企业概况、编制依据、主要结论与建议）；

2.项目投资的背景；

3.合作方介绍，以及合作方资信状况、资金实力、合作条件等；

4.项目投资依据与必要性分析。是否符合规划政策、公司战

略发展规划、年度投资计划或公司有关决定；

5.市场分析与预测。包括宏观经济环境、政策、产业、市场

的现状与趋势的分析，拟投资地区的政策、基础设施、劳动力状况、原材料状况等要素的深入分析，目标市场主要竞争对手的优劣势分析等；

6.项目建设内容、规模和产出方案、商业模式等。明确项目

产品方案或服务方案及其质量要求，并评价其合理性，分析收入来源和结构，项目投资回收和退出计划等；

7.项目选址与要素保障。（如涉及）项目选址要明确土地权

属、供地方式、土地利用状况、占用耕地和永久基本农田、涉及

生态保护红线、地质灾害危险性评估等情况；项目建设条件要分

析所在区域的自然环境、交通运输、公用工程等；要素保障分析

要对土地要素保障、资源环境要素保障及人力资源保障等进行分

—22—析，并对管理团队的素质、能力及经验做深入分析；

8.项目建设方案。（如涉及）包括设备方案、技术方案、工

程方案、资源开发方案、用地征收补偿（安置）方案、数字化方案、建设管理方案等），对投资项目的生产设备、工艺、技术条件和先进性和专业技术人员的情况做具体分析；采用并购方式投资的，应重点分析并购标的的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与投资主体管理人员的关联关系；

9.项目运营方案。包括项目实施方案和步骤、生产经营方案、安全保障方案、运营管理方案等，建立安全管理体系，明确项目运营模式和治理结构要求，项目公司治理，投资回收和退出计划等；

10.项目投融资与财务方案。包括投资估算、分年度资金使

用计划、盈利能力分析、融资方案、债务清偿能力分析、财务可持续性分析等。构建项目利润表和现金流量表，计算财务内部收益率、财务净现值等指标进行财务评价，开展盈亏平衡分析和敏感性分析，项目资金来源涉及融资资金的，须充分论述项目现金流是否满足后期还本付息资金需求；

11.项目影响效果分析。包括经济影响分析、社会影响分析、生态环境影响分析、资源和能源利用效果分析、碳达峰碳中和分析等；

12.项目风险管控方案。包括风险识别与评价、风险管控方

案、风险应急预案等；采用并购方式投资的，应重点分析并购标—23—的的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与投资主体管理人员的关联关系；

13.研究结论与建议。包括主要研究结论、问题与建议；

14.附表、附图和附件。

对可行性研究报告编制有特别规定的，从其规定。

—24—附件3风险评估及应对措施报告内容

风险评估报告应真实、客观、准确地反映项目风险情况，包括对可能存在的法律风险、政策风险、市场风险、运营风险、技术风险等方面的全面分析及防范措施。

报告应包括但不限于以下内容：

1.投资总体情况。项目投资的意义、方案整体情况、当前进

展情况等主要情况进行概括性介绍，项目经营环境。

2.风险评估总体情况。风险管理工作开展情况；项目风险总览；风险评估基本结论；应重点关注的风险。

3.详细风险评估情况。以风险清单中列明的风险为单位，结

合项目实际，注意对项目的风险进行详细的分析、评价，提出具体的应对措施，并说明措施是否已包含在可行性研究报告或相关的协议合同中。

对风险评估及应对措施报告编制有特别规定的，从其规定。

—25—附件4尽职调查报告内容尽职调查报告应真实全面反映标的企业和项目的情况。

收并购类投资项目的法律尽职调查报告主要包括：1、关于公

司的设立和存续；2、关于公司的股权转让；3、关于公司的出资；

4、关于公司的合并、分立、解散；5、关于股东资格；6、关于公

司的业务；7、关于公司的分公司和分支机构；8、关于公司的对

外投资；9、关于公司的主要资产；10、关于公司的财务和银行借款；11、关于公司的重大资产交易；12、关于公司的境外资产；

13、关于董事、监事、高级管理人员；14、关于公司的融资借贷；

15、关于公司的知识产权；16、关于公司的重大投资；17、关于

公司的环境保护；18、关于公司的安全生产情况；19、关于公司

的税务情况；20、关于公司的劳动人事；21、关于公司的关联交

易和同业竞争；22、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚。

资产类的法律尽职调查报告主要包括：1、标的资产所有权人

的情况；2、标的资产基本情况；3、标的资产建设手续办理情况；

4、标的资产用地情况；5、标的资产不动产权证情况；6、标的资

产相关税费缴纳情况；7、标的资产被限制的情况等；

其他合作类投资项目法律尽职调查报告主要包括：1、基本情

况及主体资格；2、股东及实际控制人；3、法人治理；4、财务及

资信情况；5、业务情况；6、人员情况；7、诉讼、仲裁及行政处

—26—罚情况等。

财务尽职调查报告主要内容：1.基本情况；2.财务情况。会计报表情况，主要财务指标分析，主要会计政策，销售方面，采购与生产、存货方面，期间费用，资产情况，负债情况，承诺及或有事项等；3.关联方及关联交易。关联方及关联关系，关联交易，关联方应收应付款项，关联交易分析；4.财务报表相关的内部控制。销售相关的内部控制，采购与存货相关的内部控制，成本费用相关内部控制，资金相关的内部控制等；5.税收政策及风险。

涉税情况，税收优惠政策，调查期间内纳税奖罚情况，税收风险等；6.提请关注事项。

—27—附件4新设子公司审查材料清单

所属企业投资新设子公司，需报送的资料包括：

1．新设子公司的报告（包括企业存量子公司情况、“僵尸企业”清理情况等）;2．可行性研究报告（包括企业主业情况、新设子公司的必要性和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标的分析；资金来源、融资方案、还款计划、工资总额；项目在技术、

市场、财务和法律等方面的风险分析、风险控制及规避措施等相关内容；法人治理结构和内设机构人员配备规划等）;3．法律意见书（包括对新设子公司涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核，出具法律意见书。审核论证的内容包括对新设企业股权结构是否符合国家有关法律法规及产业政策；合作方的资质背景、知识产权、重大诉讼仲裁事项及或有风险等；有关合同协议、公司章程等）;

4．其他必要的材料。

—28—附件5投资责任追究情形

投资并购活动责任追究范围：（一）未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大风险；（二）清产核资、财务审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；（三）未按规定履

行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素、未制订风险防范预案；（四）违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；（五）投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文书中国有权益保护条款缺失，对标的企业管理失控；（六）投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；（七）违反合同约定提前支

付并购价款；（八）违反投资并购管理规定造成资产损失及其他严重不良后果的其他情形。

风险管理方面：（一）内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷或者内控执行不力；（二）对经营投资重大风险未

能及时分析、识别、评估、预警和应对；（三）对企业规章制度、

经济合同和重要决策的法律审核不到位；（四）过度负债危及企

业持续经营，恶意逃废金融债务；（五）瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符；（六）违反风险管理规定造成资产损失及其他严重不良后果的其他情形。

—29—市属企业新设子公司管控责任追究清单：1．违反规定，造成新设子公司经营活动偏离主业，导致国有资产损失或其他严重不良后果的；2．企业未履行内部集体决策程序和报审程序擅自投资

新设子公司的；3．企业投资新设子公司在履行报审程序中，提供虚假材料、隐瞒真实情况，从而导致市国资委无法作出正确审查意见的；4．企业投资新设子公司在收到市国资委否定性意见后，未经再充分论证评估即作出投资新设子公司决策的；5．投资新设

子公司后，未按照本通知相关要求，加强新设子公司党的建设，优化新设子公司运行管控，造成不良后果的；6．新设子公司经营一年后，未按照要求开展评价工作，或者评价发现重大问题但未采取有力措施整改的；7．市国资委认为应该追究市属企业及相关人员责任的其他情形。

—30—