万和电气:关于修订已投资股权基金合伙协议部分条款的公告

证券代码：002543证券简称：万和电气公告编号：2025-056

广东万和新电气股份有限公司

关于修订已投资股权基金合伙协议部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）分别于

2017年9月8日、2017年9月25日召开董事会三届十五次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资参股前海股权投资基金（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币15亿元投资参股前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海母基金”），成为前海母基金的有限合伙人。截至本公告披露日，公司对前海母基金已实缴出资人民币15亿元。

具体内容详见公司分别于2017年9月9日、2017年9月26日在信息披露媒体

《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会三届十五次会议决议公告》（公告编号：2017-031）、《广东万和新电气股份有限公司关于拟投资参股前海股权投资基金（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-032）和《广东万和新电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-037）。

二、本次修订前海母基金合伙协议部分条款的情况

1.前海母基金目前已进入退出阶段，其投资的子基金完成退出亦需一定周期。

由于前海母基金原定工商登记营业期限将于近期届至，为更好地完成退出工作、争取更多投资收益，前海母基金工商登记营业期限需进行调整并修订《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）部分条款，具体如下：序号修订前修订后合伙企业的存续期限为永续经

第二章合伙企业的期限为十年，自首次

2.7.1营，基金备案期限初始为十年，第条交割日起计算。

自首次交割日起计算。

根据合伙企业的经营需要，由普根据合伙企业的经营需要，由普

第二章通合伙人提议，经合伙人会议特通合伙人提议，经合伙人会议特

第2.7.3条别同意，可以延长合伙企业的期别同意，可以延长合伙企业的期限，但每次仅能延期一年。限。

上述《合伙协议》的修订需经前海母基金合伙人大会特别同意（“特别同意”，指在作出同意之时，实缴出资额合计达到或超过违约合伙人以外的其他有限合伙人实缴出资额总和2/3的一名或多名有限合伙人作出的明示同意；若存在需回避表决的情形，应回避表决的合伙人其实缴出资额不计入前述实缴出资额总和）。

2.公司于2025年12月2日召开董事会六届五次会议，审议通过了《关于修订已投资股权基金合伙协议部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》

等相关法律法规及《公司章程》的规定，同时鉴于公司对前海母基金的投资金额较大，为秉持审慎决策原则、切实维护公司及全体股东的合法权益，将本次修订前海母基金合伙协议部分条款事项提请2025年第四次临时股东会审议。

3.本次修订前海母基金合伙协议部分条款事项不涉及关联交易，亦不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、专业投资机构前海方舟的基本情况

前海母基金由普通合伙人前海方舟担任执行事务合伙人，负责该基金的投资、运营及管理等相关工作。基本情况如下：

1.企业名称：前海方舟资产管理有限公司

2.统一社会信用代码：91653100MA7755NJ9H

3.成立日期：2015年11月12日

4.企业类型：其他有限责任公司

5.注册资本：人民币30000万元

6.法定代表人：靳海涛

7.注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号

楼8层2-1号

8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

9.前海方舟控股股东为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙），实际

控制人为靳海涛先生。前海方舟股东结构信息如下：

实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）

1深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）17614.2658.7142%

2深圳市创新投资集团有限公司6000.0020.0000%

3焦作市淮海咨询服务中心1157.163.8572%

4马蔚华900.003.0000%

5深圳市中科创资产管理有限公司771.422.5714%

6倪正东600.002.0000%

7江怡600.002.0000%

8厉伟600.002.0000%

9红杉文德股权投资管理（北京）有限公司600.002.0000%10深圳前海方舟智慧互联信息技术合伙企业（有限合578.581.9286%伙）

11北京富华私募基金管理有限公司578.581.9286%

合计30000100%

10.前海方舟已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定履行登记备案程序，备案编号为 P1030546。

11.与上市公司关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露之日，前海方舟与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员不存在关联

关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员，未在前海方舟担任职务。

四、前海母基金的基本情况

1.企业名称：前海股权投资基金（有限合伙）2.统一社会信用代码：91440300359507326P

3.执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）

4.企业类型：有限合伙

5.出资额：人民币2850000万元

6.成立日期：2015年12月11日

7.营业期限：2015年12月11日至2025年12月11日8.主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）9.经营范围：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；股

权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投

资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托

资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企

业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。

10.主要管理人员：前海母基金由靳海涛先生出任执行事务合伙人委派代表，

全面负责及领导前海母基金执行团队。靳海涛先生个人简历：原深圳市创新投资集团有限公司董事长，现任前海方舟董事长、前海母基金首席执行合伙人，负责前海母基金具体的决策、日常管理工作和领导管理团队。其它社会职务包括：中国证券投资基金行业协会副会长、母基金委员会主席，国家科技成果转化基金理事会理事，拥有超过30年的企业管理、投融资和资本市场运作经验。作为关键人士在合伙企业存续期间在普通合伙人任职董事长，并持续担任合伙企业投资决策委员会的主任委员。

11.合伙人认缴出资金额及出资比例

认缴出资额认缴出资比例序号合伙人名称合伙人属性（亿元）（%）

1前海方舟资产管理有限公司31.0526%普通合伙人2珠海横琴富华金灿投资企业（有限155.2632%有限合伙人合伙）3珠海横琴富华金盛投资企业（有限155.2632%有限合伙人合伙）

4广东万和新电气股份有限公司155.2632%有限合伙人

5深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企155.2632%有限合伙人业（有限合伙）

6君康人寿保险股份有限公司155.2632%有限合伙人

7济南峰靖商贸有限公司155.2632%有限合伙人

8深圳市龙华区引导基金投资管理103.5088%有限合伙人

有限公司

9深圳市汇通金控基金投资有限公103.5088%有限合伙人

司

10新华人寿保险股份有限公司103.5088%有限合伙人

11深圳市引导基金投资有限公司103.5088%有限合伙人

12中国人保资产管理有限公司103.5088%有限合伙人

13致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企93.1579%有限合伙人业（有限合伙）

14光大永明资产管理股份有限公司72.4561%有限合伙人

15中信保诚人寿保险有限公司6.672.3404%有限合伙人

16深圳市新浩投资发展有限公司62.1053%有限合伙人

17厦门金圆投资集团有限公司62.1053%有限合伙人

18李永魁51.7544%有限合伙人

19深圳市宝安区产业投资引导基金51.7544%有限合伙人

有限公司

20深圳市银通智汇信息服务有限公51.7544%有限合伙人

司

21深圳市中科创资产管理有限公司51.7544%有限合伙人

22深圳市安林珊资产管理有限公司51.7544%有限合伙人

23华远陆港资本运营有限公司51.7544%有限合伙人

24国信资本有限责任公司51.7544%有限合伙人25太平人寿保险有限公司51.7544%有限合伙人

26深圳市福田三硕投资有限公司51.7544%有限合伙人

27广东省基础设施投资基金管理有51.7544%有限合伙人

限责任公司

28中国电信集团有限公司51.7544%有限合伙人

29新余市晟创投资管理有限公司51.7544%有限合伙人

30深圳市福田引导基金投资有限公51.7544%有限合伙人

司

31渤海人寿保险股份有限公司51.7544%有限合伙人

32北京首都科技发展集团有限公司31.0526%有限合伙人

33新兴际华资本控股有限公司31.0526%有限合伙人

34永诚财产保险股份有限公司31.0526%有限合伙人35徐州金沣股权投资合伙企业（有限31.0526%有限合伙人合伙）

36深圳市文燊威投资有限公司31.0526%有限合伙人

37深圳市创新投资集团有限公司31.0526%有限合伙人

38陈韵竹20.7018%有限合伙人

39唐山致行商贸有限公司20.7018%有限合伙人

40建信人寿保险股份有限公司20.7018%有限合伙人

41深圳太太药业有限公司20.7018%有限合伙人

42阳光人寿保险股份有限公司20.7018%有限合伙人

43石家庄蓝天环境治理产业转型基20.7018%有限合伙人

金有限公司44天津未来科技产业合伙企业（有限1.330.4667%有限合伙人合伙）

45郑焕坚10.3509%有限合伙人

46盘李琦10.3509%有限合伙人47河源春沐源实业发展有限公司10.3509%有限合伙人

48深圳市中孚泰文化集团有限公司10.3509%有限合伙人

49横店集团控股有限公司10.3509%有限合伙人50深圳市广顺展投资企业（有限合10.3509%有限合伙人伙）

合计285100%

注：上述表格中若存在总数尾数与各分项数值合计数尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。

12.前海母基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定履行登记备案程序，备案编号为 SE8205。

13.投资方向：前海母基金充分把握创业投资、股权投资行业发展机遇，依

托普通合伙人（GP）的投资资源与专业能力，以及各有限合伙人（LP）的资金优势，通过参股优质创业投资及股权投资子基金、开展股权直接投资等方式实现投资回报。前海母基金投资聚焦新兴战略产业，具体行业配置情况如下：

投资行业投资行业占比（%）

生命科学行业15.39%

互联网行业7.51%

信息技术行业31.19%

先进制造行业21.79%

企业服务行业4.46%

娱乐传媒行业2.03%

消费行业9.13%

新材料行业5.46%

清洁技术行业0.79%

其他行业2.25%立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《前海股权投资基金（有限合伙）2024年度审计报告》（信会师深报字〔2025〕第50248号）及《前海股权投资基金（有限合伙）2024年12月31日基金估值报告》（信会师深报字〔2025〕第50249号）显示，前海母基金自2015年12月11日成立至2024年12月31日期间，其已投资的子基金及直投项目累计较投资成本增值62.47%。

截至2024年12月31日，前海母基金直投项目272个，按照投资行业列示如下：序号投资标的数量投资成本（万元）投资占比（%）投资行业

152个271462.5915.39%生命科学行业

231个132403.497.51%互联网行业

354个550016.3931.19%信息技术行业

453个384293.3321.79%先进制造行业

522个78649.124.46%企业服务行业

69个35763.802.03%娱乐传媒行业

726个161060.549.13%消费行业

817个96318.055.46%新材料行业

92个13970.500.79%清洁技术行业

106个39629.872.25%其他行业

合计272个1763567.70100.00%

注：上述表格中若存在总数尾数与各分项数值合计数尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。

截至2024年12月31日，前海母基金投资子基金54个，投资成本合计约

605779.46万元。

14.前海母基金的主要财务数据（经审计，单位：元）

项目2024年末2023年末2022年末

289261201530370547933116436015

总资产

1.872.545.67

270672927528564735892933809904

归属于母公司所有者权益合计

8.289.245.23

项目2024年度2023年度2022年度

452954645.6324300239.7447843262.6

投资收益（损失以“-”填列）

674

-160495719.8143459428.6-684288140.4

公允价值变动收益（损失以“-”填列）

293

178228100.8-517428911.2

归属于母公司股东的净利润75808307.54

15.按照企业会计准则，公司对持有前海母基金的投资作为以公允价值进行

计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至2025年11月30日，公司已累计收到基金分配款人民币5.39亿元，按冲减投资成本处理，剩余人民币9.61亿元投资成本，剩余投资成本以公允价值计量的期末净值为人民币11.49亿元（以上数据未经审计）。

16.与上市公司关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，前海母基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员不存在关联

关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，且未直接或间接持有公司股份。截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事及高级管理人员，不存在参与前海母基金份额认购的情形，亦未在前海母基金担任职务。

17.本次修订前海母基金合伙协议部分条款前12个月内不存在将超募资金用

于永久性补充流动资金的情形，亦不会导致同业竞争或关联交易。

五、《合伙协议》的主要内容

合伙企业：前海股权投资基金（有限合伙）

普通合伙人：前海方舟资产管理有限公司

有限合伙人：广东万和新电气股份有限公司

2.2名称

2.2.1合伙企业的名称为前海股权投资基金（有限合伙）。

2.3主要经营场所

2.3.1合伙企业注册的主要经营场所在【深圳市前海深港合作区前湾一路1

号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）】。

2.4目的

合伙企业的目的是，以母基金的投资模式为基础，充分利用创业投资、股权投资行业新一轮繁荣的契机，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过参股优质创业投资、股权投资子基金、进行股权直接投资、短期回报投资等长中短期投资相结合的方式及策略，为各合伙人谋求投资回报。

2.5经营范围

合伙企业的经营范围为：股权投资母基金业务；创业投资业务；股权投资业务；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个

人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金；受托管理政府引导基金；投

资顾问与策划；投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理；企业管理咨询（不含限制项目）；企业策划；设立股权投资、创业投

资企业以及股权投资、创业投资管理顾问机构。2.7期限

2.7.1合伙企业的存续期限为永续经营，基金备案期限初始为十年，自首次交割日起计算。

2.7.2自首次交割日起五年内为合伙企业的“投资期”，合伙企业的中、长

期投资应当在投资期内进行，短期回报投资不受投资期的限制。普通合伙人有权独立决定延长投资期，但最多延长不超过一年，延长超过一年的，需经合伙人会议特别同意。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。

2.7.3根据合伙企业的经营需要，由普通合伙人提议，经合伙人会议特别同意，可以延长合伙企业的期限。

3.1合伙人

3.1.1合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为前海方舟资产管理有限公司。

3.2总认缴出资额

3.2.1合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴

出资额之总和，即【285】亿元（贰佰捌拾伍亿元）。

3.2.2合伙企业可以根据本协议及实施细则的约定，相应增加总认缴出资额。

3.9有限合伙人的权利

3.9.1参加或委托代表参加合伙人会议并根据本协议及实施细则约定行使表决权。

3.9.2有权了解合伙企业的经营状况并提出合理建议

3.9.3有权按照本协议及实施细则约定获取收益。

3.9.4在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

3.9.5执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了本企

业利益以自己名义提起诉讼。

4.1现金分配

4.1.1合伙企业进行长期投资所产生的可分配现金不得再用于任何投资，应

尽快向合伙人分配。进行中期投资、短期回报投资所产生的可分配现金在存续期内可以循环用于中期投资、短期回报投资。

4.1.2合伙企业因中、长期投资及短期回报投资产生的可分配现金（现金流），由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：

（1）首先，返还出资额数额。分配给各合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。

（2）其次，支付业绩报酬数额。经上述（1）分配后，剩余的可分配现金

部分由普通合伙人按照合伙企业对外投资所获得的投资收益（净利润）总额的20%收取业绩报酬，但在各合伙人实缴出资年收益率未达到5%之前（单利，不计算复利），普通合伙人不得提取20%净利润的业绩报酬。[上述5%/年的收益率（单利，不计算复利）以各合伙人的实缴出资额为基数，按照该项实缴出资的资金占用期（从该项出资实缴之日到返还之日止，实缴出资额系分期缴付的情况下，则资金占用期相应分段计算）进行计算。]

（3）最后，分配剩余收益数额。经上述（1）、（2）分配后，剩余的可分

配现金部分，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

4.1.3针对第4.1.2条的可分配现金的分配情况，普通合伙人可根据有限合

伙人的书面要求，为该有限合伙人所获得的可分配现金出具单项说明函，说明可分配现金的成本及收益，并列出明细。

4.1.4除中、长期投资及短期回报投资之外，因其他理由所产生的可分配现金，按以下方式分配：

（1）本协议未作明确约定的其他可分配现金，如实施细则对其分配方式进

行了约定的，按照实施细则的约定进行分配；如实施细则未对其分配方式进行约定的，则在全体合伙人之间按其实缴出资比例分配。

4.1.5合伙企业期限内，如获得政府及相关部门的物质及非物质补贴、奖励的，按照以下方式确定归属：

（1）如政府及相关部门明确规定该等补贴、奖励归属的，则按该规定确定

该等补贴、奖励的归属；

（2）如政府及相关部门未明确规定该等补贴、奖励归属的，则该等补贴、奖励由普通合伙人与合伙企业按2:8的比例分享。

4.2非现金分配

非现金分配方案应经过合伙人会议特别同意。有关合伙企业的非现金分配方式具体以实施细则为准。4.3业绩报酬作为普通合伙人管理投资事宜而为合伙企业取得投资收益（净利润）的奖励回报，合伙企业应向普通合伙人支付业绩报酬，业绩报酬为合伙企业投资收益总额的20%，具体的计算及支付方式以实施细则为准，但不得对合伙企业以及合伙企业所对外投资的子基金产生双重征收业绩报酬的负担。

4.4亏损分担

受限于第2.8.2条规定，合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担，如存在有限合伙人违约未按通知缴付出资情形的，则普通合伙人有权向该有限合伙人追缴未出资部分用于弥补亏损。

5.1执行事务合伙人

5.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。合伙企

业仅可在普通合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人前海方舟资产管理有限公司

被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

5.2执行合伙事务

5.2.1普通合伙人根据本合伙协议及实施细则规定，执行合伙事务。普通合

伙人的权力，受限于本合伙协议及其实施细则的规定。为执行合伙事务，普通合伙人：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有

排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策；

（2）为实现合伙目的及履行本协议，有权代表合伙企业缔结合同及达成其

他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助。

5.2.2第5.2.1条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：

（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；

（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；

（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

（8）按照实施细则的规定组建各类投资实体，并签订相关的组建、共同投资等协议；

（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；

（10）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；

（11）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议

对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。

5.2.3全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，并授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）按照第12.3.1条修改或修订本协议的相关文件；

（2）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合

相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

（3）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、合伙权益转让协议；

（4）实施细则规定的普通合伙人有权代表全体及任一有限合伙人进行签字

的协议及文件；（5）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件；

（6）合伙人会议授权普通合伙人及其他有权代表全体及任一有限合伙人进行签字的协议及文件。

6.1投资领域

合伙企业重点关注生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与

节能环保、新材料及化工、高端装备与先进制造、消费品与现代服务业等领域的投资机会。

6.2投资方式

合伙企业的投资方式为开展股权、债权以及其他财产性投资。

6.3投资限制

6.3.1合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求；原则上对

单个子基金的投资数额不高于合伙企业总认缴出资额的20%，对单个项目投资数额不高于合伙企业总认缴出资额的15%。

6.3.2未经咨询委员会的同意，合伙企业不得对同一投资组合进行总额超过

合伙企业总认缴出资额30%的投资。

6.4投资决策委员会及投资决策

投资决策委员会是普通合伙人为进行投资决策而组建的合伙企业投资决策机构，具体组成及投资决策程序及要求，按实施细则的规定执行。

6.5咨询委员会及投资咨询

咨询委员会是普通合伙人为进行投资咨询而组建的，由有限合伙人指派代表担任委员的合伙企业咨询机构，具体组成、咨询程序及要求，按实施细则的规定执行。

7.2管理费

7.2.1作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，

自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管理费。投资期（不含延长投资期）内，合伙企业每年应支付的管理费为总认缴出资额的2.5%；自投资期（不含延长投资期）结束之日起（不含当日），合伙企业每年应支付的管理费为截至相应管理费支付日之前一日合伙企业尚未回收或核销的投资成本的2.5%；但在投资期（不含延长投资期）结束后，经普通合伙人与各有限合伙人商议一致后，可以合理降低管理费费率。管理费的具体计算及支付方式以实施细则为准。

7.2.2普通合伙人不双重征收管理费，具体按实施细则的规定执行。

7.3普通合伙人费用

合伙企业发生的下列费用由普通合伙人自行或安排其关联方承担：

（1）普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直

接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费。

8.1有限合伙人入伙

合伙企业可按照第3.5条（首次交割和后续交割）约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

8.2有限合伙人退伙

8.2.1除本协议或者实施细则另有规定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

8.2.2如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，除法

律另有规定之外，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照实施细则规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人

放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

8.3普通合伙人入伙普通合伙人在合伙企业的存续期间，除非根据第8.6条（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人或普通合伙人出现

被除名或发生当然退伙的情形，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

8.4普通合伙人退伙

8.4.1除非根据第8.6条（普通合伙人合伙权益的转让）的约定将其合伙权

益全部转让给继任的普通合伙人，或普通合伙人出现被除名或发生当然退伙的情形，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。8.4.2普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

10.1解散

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙人经特别同意决定合伙企业解散；

（2）合伙企业期限届满；

（3）合伙企业的投资全部变现，普通合伙人决定合伙企业解散；

（4）普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（6）合伙企业被吊销营业执照；

（7）出现《合伙企业法》及本协议、实施细则规定的其他解散原因。

10.2清算

10.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人，除非合计持有合伙企

业三分之二以上实缴出资额的合伙人（不包括违约合伙人）决定由普通合伙人之外的人士担任。

10.2.2在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，

但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

10.2.3清算期结束时未能变现的非现金资产按照实施细则有关非现金分配

所约定的原则进行分配。

10.3清算清偿顺序

10.3.1合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。

10.3.2合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

11.1普通合伙人的违约责任普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用第5.4条（执行事务合伙人违约处理办法）的约定。

11.2有限合伙人的违约责任

11.2.1有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应

承担赔偿责任；并且，如有限合伙人存在违反实施细则所规定的事项的，普通合伙人有权独立判断认定其为“违约合伙人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用本协议第8.2条（有限合伙人退伙）以及实施细则有关有限合伙人退伙等规定。

11.2.2有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用第3.8条（逾期缴付出资）约定，按照实施细则的具体约定承担违约责任。

12.2适用法律和争议解决

12.2.1本协议适用中国法律。

12.2.2因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间

通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）申请仲裁，按该会当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

12.7协议生效

本协议经各方签署后生效。

六、若前海母基金合伙人大会未表决通过修订合伙协议部分条款议案的后续处理方案

根据《合伙协议》约定，修订前海母基金合伙协议部分条款的决议需经合伙人大会作出特别同意。若合伙人大会未表决通过关于修订前海母基金合伙协议部分条款的议案，基金主体将被迫进入清算状态。清算期间，基金资产将根据是否为现金资产采取差异化分配方式：其中，现金资产按清算顺位规则逐级分配（优先支付清算费用、职工薪酬、税款等，最终向有限合伙人分配）；非现金形式的资产，普通合伙人有权依照届时有效的法律法规规定，且在各方面条件允许的前提下，向全体合伙人进行非现金分配。

鉴于待清算资产的具体状况，清算完成的时间暂无法确定。七、本次修订前海母基金合伙协议部分条款的原因、对公司的影响及风险提示

1.本次修订前海母基金合伙协议部分条款的原因

前海母基金目前已进入退出阶段，其投资的子基金完成退出亦需一定周期。

在此背景下，对前海母基金的工商登记营业期限进行调整，将产生多方面积极作用：

（1）有利于对待退出项目开展持续投后管理及价值赋能；

（2）有利于支持已投项目通过 IPO或非 IPO方式实现顺利退出；

（3）有利于将部分项目的风险处置时间适当后移，以时间换空间，争取更优的项目处理成果。

综上，本次修订前海母基金合伙协议部分条款系从为投资人争取更好投资收益的角度出发，该初衷具有高度正当性与合理性，亦符合行业发展现状。

2.对公司的影响

本次修订前海母基金合伙协议部分条款事项未改变公司原有权益，不会对公司经营产生重大影响，亦不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。

3.风险提示

（1）尽管前海母基金在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但运作过程中可能受到监管政策、市场等多种风险因素影响，无法完全规避投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。