普天科技:关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：002544证券简称：普天科技公告编号：2025-045

中电科普天科技股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中电科普天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年9月8日召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2025

年第二次临时股东大会审议。

一、变更公司经营范围

结合公司实际经营情况，公司拟根据广州市市场监督管理局经营范围规范表述目录，进行公司经营范围的变更。具体变更如下：

变更前变更后

一般经营项目：一般经营项目：

计算机应用电子设备制造；应用电视设备及其他金属表面处理及热处理加工；电镀加工；电子元器件广播电视设备制造；电子元件及组件制造；电子与机电组件设备制造；电子专用设备制造；环境保护自动化工程安装服务；机电设备安装服务；消防专用设备制造；安防设备制造；水资源专用机械设备设施工程专业承包；计算机网络系统工程服务；制造；城市轨道交通设备制造；计算机软硬件及外围通信系统工程服务；智能卡系统工程服务；保安设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设监控及防盗报警系统工程服务；楼宇设备自控系备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广统工程服务；智能化安装工程服务；电子设备工播电视传输设备）；互联网设备制造；光通信设备制程安装服务；工程施工总承包；监控系统工程安造；网络设备制造；物联网设备制造；移动终端设备

装服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；

通信线路和设备的安装；印制电路板制造；广播可穿戴智能设备制造；电子元器件制造；集成电路制电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地造；其他电子器件制造；仪器仪表制造；工业自动控面接收设施）；通信终端设备制造；通信系统设备制系统装置制造；导航终端制造；通信传输设备专业制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机信修理；污水处理及其再生利用；承接总公司工程建设息安全设备制造；计算机外围设备制造；地理信业务；对外承包工程；金属材料销售；化工产品销售

息加工处理；数据处理和存储服务；信息系统集（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备成服务；软件开发；信息技术咨询服务；安全技批发；电子元器件批发；国内贸易代理；计算机软硬

术防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自件及辅助设备零售；通信设备销售；电子元器件零售；

动控制技术研究、开发；房屋建筑工程设计服务；互联网设备销售；广播电视传输设备销售；工业自动广播系统工程服务；工程地质勘察服务；噪声污控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销1染监测；水污染监测；货物进出口（专营专控商售；导航终端销售；软件销售；电子产品销售；有色品除外）；工程项目管理服务；集成电路制造；计金属合金销售；移动通信设备销售；移动终端设备销算机及通讯设备租赁；工程结算服务；能源技术售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备

研究、技术开发服务；市场调研服务；工程建设销售；数字视频监控系统销售；货物进出口；技术进项目招标代理服务；人防工程防护设备的制造；出口；停车场服务；卫星通信服务；卫星导航服务；

编制工程概算、预算服务；金属表面处理及热处人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数理加工；房屋安全鉴定；电子产品设计服务；建据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字

筑劳务分包；技术进出口；网络技术的研究、开文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服发；工程造价咨询服务；工程技术咨询服务；其务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询他工程设计服务；安全技术防范产品制造；放射服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与性污染监测；贸易代理；机电设备安装工程专业技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软承包；工程总承包服务；工程和技术研究和试验件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；

发展；通信设施安装工程服务；通信工程设计服软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能务；空气污染监测；计算机技术开发、技术服务；理论与算法软件开发；智能机器人的研发；信息系统电子工程设计服务；防雷工程专业设计服务；建集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应

筑工程后期装饰、装修和清理；计算机整机制造；用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术

商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智

咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系卫星及共用电视系统工程服务；对外承包工程业统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥务；感数据处理；信息技术咨询服务；与农业生产经营有

许可经营项目：关的技术、信息、设施建设运营等服务；数据处理服跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务；计算机系统服务；物业管理；住房租赁；非居住务经营许可证》载明内容为准）；劳务派遣服务；房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为办公设备租赁服务；租赁服务(不含许可类租赁服准。务)；单位后勤管理服务；餐饮管理；园区管理服务；

财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；

安全咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；

企业管理咨询；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；工业设计服务；专业设计服务；消防技术服务；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；物联网技术研发；水利相关咨询服务；水污

染治理；电子、机械设备维护（不含特种设备）。

许可经营项目：

人防工程防护设备制造；电力设施承装、承修、承试；

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；电气安装服务；

住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；

消防设施工程施工；计算机信息系统安全专用产品销

2售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；

互联网信息服务；建设工程质量检测；放射性污染监测；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

二、修订《公司章程》为进一步提升公司规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司董事会设职工代表的董事一人。公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款做出相应的修订、完善。《公司章程》具体修订详见附件。

该事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时提请公司股东大会授权公司董事会办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

特此公告。

中电科普天科技股份有限公司董事会

2025年9月9日

3附件：

《公司章程》具体修订条款修改前修改后（加粗表示该部分“删除”）（加粗表示该部分为“新增”或“修改为”）

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称章程》（以下简称《党章》）、《广州市商事登记制《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

度改革实施办法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条……

第二条……公司经广东省人民政府授权主管部门(以下简称“审公司经广东省人民政府授权主管部门(以下简称批机关”)批准，以发起方式设立；在广州市市场监“审批机关”)批准，以发起方式设立；在广州市督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业码：914401012312130384(原营业执照号执照号440101000006499。

440101000006499)。

第七条公司注册资本为人民币68053.3890万第七条公司注册资本为人民币680533890元（陆元（陆亿捌仟零伍拾叁万叁仟捌佰玖拾元）。亿捌仟零伍拾叁万叁仟捌佰玖拾元）。

第九条公司经理（总裁）为公司的法定代表人。担

任法定代表人的经理（总裁）辞任的，视为同时辞

第九条公司经理（总裁）为公司的法定代表人。

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产产对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，第十二条公司设立党的组织，开展党的活动，建

设立党的委员会（以下简称“党委”），党委发挥立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组领导作用，把方向、管大局、促落实。织的工作经费。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事

4管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股和高级管理人员。

东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的经

的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书以及财务以及财务负责人。负责人和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨、主营项目类别和经营范围第二章经营宗旨、主营项目类别和经营范围

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的经营宗旨：致力成为最具竞争

第十五条公司的经营宗旨：成为数智时代 ICT 融力的信息网络建设技术服务及产品的综合提供合服务的领先者。

商。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：第十七条经依法登记，公司的经营范围：

一般经营项目：一般经营项目：

装服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；

术防范系统设计、施工、维修；电子、通信与自件及辅助设备零售；通信设备销售；电子元器件零售；

动控制技术研究、开发；房屋建筑工程设计服务；互联网设备销售；广播电视传输设备销售；工业自动广播系统工程服务；工程地质勘察服务；噪声污控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备销染监测；水污染监测；货物进出口（专营专控商售；导航终端销售；软件销售；电子产品销售；有色品除外）；工程项目管理服务；集成电路制造；计金属合金销售；移动通信设备销售；移动终端设备销算机及通讯设备租赁；工程结算服务；能源技术售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备

5发展；通信设施安装工程服务；通信工程设计服软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能务；空气污染监测；计算机技术开发、技术服务；理论与算法软件开发；智能机器人的研发；信息系统电子工程设计服务；防雷工程专业设计服务；建集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应

筑工程后期装饰、装修和清理；计算机整机制造；用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术

商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为办公设备租赁服务；租赁服务(不含许可类租赁服准。务)；单位后勤管理服务；餐饮管理；园区管理服务；

财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；

安全咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；

染治理；电子、机械设备维护（不含特种设备）。

许可经营项目：

人防工程防护设备制造；电力设施承装、承修、承试；

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；电气安装服务；

住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；

消防设施工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；

互联网信息服务；建设工程质量检测；放射性污染监测；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类别股份，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十五条……第二十六条……

出资方式：现金出资方式：货币

6第二十六条公司股份总数为68053.3890万股第二十七条公司已发行的股份数为680533890股（陆亿捌仟零伍拾叁万叁仟捌佰玖拾股），公司目（陆亿捌仟零伍拾叁万叁仟捌佰玖拾股），公司目前前全部股本均为普通股。全部股本均为普通股，无其他类别股。

第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）原则上不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附务资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、第三十一条公司原则上不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活的公司债券；

动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的

第三十一条公司收购本公司股份，可以选择下列

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会方式之一进行：

认可的其他方式进行。

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）

(二)要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

(三)中国证监会认可的其他方式。

当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司因本章程三十条第（一）项至第第三十三条公司因本章程三十一条第（一）项、第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购公司股会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

7形的，应当在6个月内转让或注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司公司依照第三十一条第一款规定收购本公司股份股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，收购的股份应当1年内转让给职工。应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第三十三条公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让

第三十四条公司的股份应当依法转让。

系统继续交易，公司不得修改公司章程中的该项规定。

第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押第三十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的权的标的。标的。

第三十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

第三十六条公司公开发行股份前已发行的股份，自易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报转让。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股内，不得转让其所持有的本公司股份。

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比

例不得超过50%。

第三十七条公司持有百分之五以上股份的股东、董

第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除该股票不受6个月时间限制。外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者名义直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款执行的，股东有权要求任的董事依法承担连带责任。董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

8向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

第三十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证份的充分证据。股东依照法律法规和公司章程享建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的受权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权的法定权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担同种义务。

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算

第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

第四十条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

的利益分配；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代询；

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

议决议、财务会计报告；

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

（八）公司股东可以向其他股东公开征集其合法股东，要求公司收购其股份；

享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式其他权利。

进行征集；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以实股东身份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，并说明目的。股东查阅、复

9制公司有关材料不得有不正当目的，不得损害公司合法利益。公司经核实股东身份和目的后按照股东的要求予以提供。符合规定，如有复制需求的，股东应当自行承担复制所需的成本费用。股东查阅有关资料前应当与公司签署保密协议或者向公司出具保密函，在公司办公地点进行现场查阅。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。每次要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次进行查阅的起止时间不得超过两个工作日。对于每份账簿材料，原则上只能查阅一次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十二条公司股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

第四十一条股东大会、董事会的决议内容违反法

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实内，请求人民法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

10（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公求董事会向人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（或者审计委员会成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本员）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

民法院提起诉讼。犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（或者审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

11损失的，应当依法承担赔偿责任。义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、得擅自变更或者豁免；

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利发生或者拟发生的重大事件；

益或谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决（四）不得以任何方式占用公司资金；

议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人法违规提供担保；

员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，规行为；

不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

或损害公司的合法权益。产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份的合法权益；

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或独立性；

以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。易所业务规则和本章程的其他规定。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务即冻结”工作。和勤勉义务的规定。

公司持续建立防止控股股东非经营性资金占用的公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、内人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董

12审部门应定期检查公司与控股股东及其他关联方事、高级管理人员承担连带责任。

非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资

产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵

占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或

第四十五条持有公司5%以上有表决权股份的股者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份发生当日，向公司作出书面报告。的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条公司应依法保障股东权利，注重保护删除中小股东合法权益。

第四十八条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参删除与决策和监督等权利。

第四十九条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控删除

股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司

及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第五十条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和删除程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第五十一条公司的重大决策应当由股东大会和

董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司删除

的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第五十二条控股股东、实际控制人及公司有关各

方做出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能的事项。承诺方删除应当在承诺中做出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第五十三条公司控制权发生变更的，有关各方应第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的

当采取有效措施保持公司在过渡期间稳定经营。本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性出机构、证券交易所报告。规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

13第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

公司的权力机构，依法行使下列职权：

方案；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（二）审议批准董事会的报告；

方案；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）审议批准公司章程第六十七条第二款所述案；

临时提案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（十）审议股权激励计划；

形式作出决议；

（十一）在公司处于危机等特殊情况时，批准公

（七）修改本章程；

司与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予事务所作出决议；

该人负责的合同；

（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十三）对发行股票、公司债券及其他金融衍生司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

产品作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

更公司形式作出决议；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十五）修改公司章程；

规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准回购本公司股票；

公司经股东会决议，可以发行股票、可转换为股票

（十七）审议根据《股票上市规则》规定应当提

的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、交股东大会审议的资产收购出售、签订重大商业中国证监会及证券交易所的规定。

合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易财等事项；

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司对外担保必须按照下列标准经第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审

董事会或股东大会审议。议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以的任何担保；

14后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一资产的百分之三十以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一十的担保；

期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一未达到上述标准的对外担保由董事会审批。

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会人民币；议的三分之二以上董事同意。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过保。后，方可提交股东会审批。未经公司股东会或者董事未达到上述标准的对外担保由董事会审批。会决议通过，董事及公司高级管理人员以及公司的分对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按照

事三分之二以上同意。规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司议通过后，方可提交股东大会审批。未经公司股应当追究相关责任人员的责任。

东大会或董事会决议通过，董事及公司高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束上一会计年度结束后的6个月内举行。后的六个月内举行。

第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

章程所定人数的2/3时，即6人时；所定人数的三分之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的的其他情形。其他情形。

第五十八条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十六条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或股东大会通知明确的其他地点。地或者股东会通知明确的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相股东会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的结合的方式召开，并根据有关法律、法规确定股方式召开，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投用电子通信方式召开。股东可以本人投票或者依法委

15票，两者具有同等法律效力。现场会议时间、地托他人投票，两者具有同等法律效力。现场会议时间、点的选择应当便于股东参加。地点的选择应当便于股东参加。

第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

对以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

政法规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开公告。临时股东会的，说明理由并公告。

第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主自行召集和主持。持。

第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第六十条单独或者合计持有公司百分之十以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十意。日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，

16求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公应当以书面形式向审计委员会提出请求。

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变求。更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单

案的变更，应当征得相关股东的同意。独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视自行召集和主持。

为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中第六十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东国证监会派出机构和证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股低于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证分之十。

券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东第六十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第六十五条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十三条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十六条提案的内容应当属于股东大会职权第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条召集人将在年度股东大会召开20日第六十六条召集人将在年度股东会召开二十日前以

17前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五议召开15日前以公告方式通知各股东（计算起始日前以公告方式通知各股东（计算起始期限时，不包期限时，不包括会议召开当日）。括会议召开当日）。

第六十七条股东会的通知包括以下内容：

第六十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第七十一条发出股东大会通知后，无正当理由，

第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十二条本公司董事会和其他召集人将采取第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或者其

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规律、法规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出代为出席和表决。席和表决。

第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人

18示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会

委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

投赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等名称）等事项。事项。

第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第八十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理（总裁）第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会和其他高级管理人员应当列席会议。公司应通过议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管质询。

理人员参与股东大会提供便利。

第八十一条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举以上董事共同推举的一名董事主持。的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者

19监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监主持。

事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东担任会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十二条公司制定股东大会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东明确具体，授权原则和内容应清晰，授权不能影会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东响和削弱股东大会权利的行使，股东大会不得将会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东法定由股东大会行使的职权授予董事会行驶。股会批准。

东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去每名独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质出述职报告。

疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第八十四条董事、监事、高级管理人员在股东大第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名责。会议记录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高

监事、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或

20书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

况的有效资料一并保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于十年。

第八十八条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。括委托代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第九十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）公司章程第五十四条（一）至（十）项所（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

列举的内容；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）除法律、行政法规规定或者公司章程规定（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当应当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通（一）公司增加或者减少注册资本；

过：（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（一）公司章程第五十四条（十一）至（十九）（三）本章程的修改；

项所列举的内容；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

（二）公司在一年内的担保金额超过公司最近一提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百期经审计总资产百分之三十的；分之三十的；

（三）法律、行政法规或公司章程规定和股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票计入出席股东会有表决权的股份总数。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六体投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿方十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

21式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权投票权设定最低持股比例限制。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，

第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和回避和表决程序如下：

表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露董事会披露其关联关系；

其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣

会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联关联股东与关联交易事项的关联关系；

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关

股东对关联交易事项进行审议、表决；

联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；关联事过；关联事项形成特别决议，必须由参加股东大项形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通表决权的股份数的三分之二以上通过；

过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关

系披露或者回避，有关该关联事项的一切决议无效，联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议重新表决。

无效，重新表决。

第九十四条公司与关联方之间的关联交易应当第九十一条公司与关联方之间的关联交易应当签订

签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应当照有关规定予以披露。公司应当采取有效措施防止关采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经

道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方价格或者不偏离市场独立第三方价格或者收费标准等交易收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。联关系。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

22台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提股东会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交供便利。易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳投票结束时间。

证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票得早于网络投票结束时间。等方式为中小股东参加股东会提供便利：

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网（一）证券发行；

络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便（二）重大资产重组；

利：（三）股权激励；

（一）证券发行；（四）股份回购；

（二）重大资产重组；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东会审

（三）股权激励；议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不

（四）股份回购；含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的

大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对债务；

外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

保）；（八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公政策变更、会计估计变更；

司的债务；（九）拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；金补充流动资金；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自（十）拟使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流

主会计政策变更、会计估计变更；动资金；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资（十一）修改公司章程；

金补充流动资金；（十二）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提

（十）拟使用超募资金偿还银行借款或永久补充出现金分红预案；

流动资金；（十三）低于既定政策或者回报规划的现金分红方

（十一）修改公司章程；案；

（十二）报告期盈利且可供股东分配利润为正但（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事未提出现金分红预案；项；

（十三）低于既定政策或回报规划的现金分红方（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络案；投票等方式的其他事项。

（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他股东会审议上述事项实行分类表决，不仅需经股东会事项；表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通

（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露单独网络投票等方式的其他事项。计票结果。

股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露单独计票结果。

第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。

同。

第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东

23提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选会表决。

董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人中应至少包括1/3以上的独立董事候董事候选人中应至少包括三分之一以上的独立董事选人。董事以及由股东代表担任的监事候选人由候选人。董事候选人由上届董事会或者单独或者合并上届董事会、监事会或者单独或合并持有普通股持有有表决权股份的百分之一以上的股东提出。

总股份3%以上的股东提出。公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和推荐董事候选人提供便利。

中小股东推荐董事候选人提供便利。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举股东大会就选举董事、由股东代表担任的监事表两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投决时，应实行累积投票制。累积投票制是指：股票制是指：股东会选举董事时，每一股份拥有与应选东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的使用。

表决权可以集中使用。（一）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与拟选

（一）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票

拟选举董事或非职工代表监事人数相等的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一数人，按得票多少决定董事人选。

位侯选董事或非职工监事，也可以分散投票选举（二）在采取累计投票制时，投票股东必须在一张选数人，按得票多少决定董事或非职工监事人选。票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董

（二）在采取累计投票制时，投票股东必须在一事后标注其使用的投票权数。若选票上该股东使用的

张选票上注明其所选举的所有董事或非职工代表投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则监事，并在其选举的每名董事或非职工代表监事该选票无效。

后标注其使用的投票权数。若选票上该股东使用公司应在股东会召开前发布“董事选举提示性公告”，的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权详细披露董事人数、董事候选人详细资料、提名人资数，则该选票无效。格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，便于公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性股东对候选人有足够的了解。公告”，详细披露董事人数、董事候选人详细资料、董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准等内容，便于股东对候选人有足够的了解。确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面公司在选举董事相关的股东会上，应设董事候选人的承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互事职责。动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九十七条除累积投票制外，股东大会将对所有第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

24第九十八条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十九条同一表决权只能选择现场、网络或其第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

的以第一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

第一百条股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇一条股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第一百〇二条股东大会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的

第一百〇三条出席股东大会的股东，应当对提

提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互弃权。

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表示进行申报的除外。

决票或同一表决权出现重复表决的均视为投票人

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结“弃权”。

果应计为“弃权”。

第一百〇五条股东大会决议应当及时公告，公

第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的各项决议的详细内容。股东大会审议公司章程容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

第九十四条所述事项之一的，应对社会公众股东时，对中小投资者表决应单独计票，并于会议决议中表决单独计票，并于会议决议中列明单独计票结列明单独计票结果。

果。

第一百〇六条提案未获通过，或者本次股东大第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别议公告中作特别提示。提示。

25第一百〇七条股东大会通过有关董事、监事选

第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新

举提案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任董事在提案通过之日起就任。

任。

第一百〇八条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或者资本

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一

第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形的，不得担任公司的董事：

之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

经理(总裁)，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理(总裁)，对该公司、企业的破产负有个自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期满的；

限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将公司解除其职务。

解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任第一百〇七条非职工董事由股东会选举或者更换，期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。表担任的董事由公司职工代表大会选举或者更换。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期三年，任期届满可连选连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过

1/2。董事会成员中不设公司职工代表。公司董事总数的二分之一。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司

26公司章程的责任等内容。职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十一条董事应当遵守法律法规及

公司章程的有关规定、忠实、勤勉、谨慎履职，删除并履行其作出的承诺。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

规和本章程，对公司负有忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，名义开立账户存储；

不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者其他个人名义开立帐户存储；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并财产为他人提供担保；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自业务；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定他忠实义务。

的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行对公司负有下列勤勉义务：

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不超越营业执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）及时了解公司业务经营管理状况；规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

27保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

不得妨碍监事会或者监事行使职权；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，的其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事连续两次未能亲自出第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前提

董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披告。董事会将在2日内披露有关情况。

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职行董事职务。

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会事会时生效。

时生效。

第一百一十三条董事辞任生效或者任期届满，

第一百一十七条董事辞职生效或者任期届应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间在何种情况和条件下结束等因素而定。时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等因素而定。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决

新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造

第一百一十九条董事执行公司职务时违反成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大第一百一十七条公司设立董事会，对股东会负会负责，执行股东大会的决议。责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利注其他利益相关者的合法权益。益相关者的合法权益。

28董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需责所必需的知识、技能和素质。的知识、技能和素质。

……（专门委员会条款内容挪至其他章节条款）

第一百二十三条董事会由9名董事组成，其

第一百一十八条公司设董事会，董事会由九名董

中独立董事4人。董事会设董事长1人，可设副事组成，其中独立董事四人，职工代表的董事一人。

董事长1人。

设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事

第一百二十八条董事长和副董事长由董事会长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或券或其他证券及上市方案；

者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《股票上市规则》和股东大会授权，

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

决定资产收购出售、签订重大商业合同、对外投

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

资、对外担保、关联交易、委托理财等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘

（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会书；根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人

（十一）制订公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十二）管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检计师事务所；

查经理（总裁）的工作；

（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经

（十六）决定因国家行业管理部门规定开展相关理（总裁）的工作；

业务必须设立分公司、办事处等分支机构；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规东会授予的其他职权。

定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委权。

的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。

第一百二十五条公司应当保障董事会依照第一百二十条公司应当保障董事会依照法律法规

法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提

29常履行职责提供必要的条件。公司董事会应当就供必要的条件。公司董事会应当就注册会计师对公司

注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

见向股东大会作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议事规第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百二十七条董事会应当确定对外投资、第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

理财、签订重大商业合同、关联交易的权限，建关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会行评审，并报股东会批准。董事会的经营决策权限为：

批准。董事会的经营决策权限为：（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括

（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包股权投资、生产经营性投资、委托理财、委托贷款、括股权投资、生产经营性投资、委托理财、委托其他各项风险投资）为单项投资金额不超过公司最近贷款、其他各项风险投资）为单项投资金额不超一期经审计净资产的百分之十五，对同一事项十二个过公司最近一期经审计净资产的15%，对同一事月内累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资项十二个月内累计投资总额不超过公司最近一期产的百分之三十。超出上述权限的投资由董事会提交经审计净资产的30%。超出上述权限的投资由董股东会审议决定。

事会提交股东大会审议决定。（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董

（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回事会审议通过。

由董事会审议通过。（三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董

（三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报事会批准：

经董事会批准：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业

主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的之十以上，且绝对金额超过一百万元；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

10%以上，且绝对金额超过100万元；一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司一千万元；

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计超过1000万元；净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准值计算。之一的，应当提交股东会审议：

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列1.交易涉及的资产总额或者成交金额占公司最近一

标准之一的，应当提交股东大会审议：期经审计总资产的百分之三十以上，该交易涉及的资

1.交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

30期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产算数据；

总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主计算数据；营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万

的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计元；

主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50003.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净万元；利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

的50%以上，且绝对金额超过500万元；一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司过五千万元；

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计超过5000万元；净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审元；

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产买、出售此类资产的，仍包含在内）；（2）提供财务置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；资助；（3）租入或者租出资产；（4）签订管理方面的

（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项

（5）赠与或受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）目转移；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定

研究与开发项目转移；（8）签订许可协议；（9）的其他交易。

相关监管机构认定的其他交易。（四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资

（四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司交易括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照的权限执行。

公司交易的权限执行。（五）公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易

（五）公司与关联法人发生的交易金额在300万按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的权限元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值执行。

0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。

第一百二十八条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除董事长不同时兼任经理（总裁）职务。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）董事长对董事会的运作负主要责任，确保

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

公司制定完善的治理机制和程序，确保及时将董

（二）督促、检查董事会决议的执行；

事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，

（三）董事会授予的其他职权；

确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会董事会行使的职权授予董事长、经理（总裁）行使。

运作符合公司最佳利益；

31（二）董事长采取措施与股东保持有效沟通联系，

确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的

意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；

（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，董事会科学民主决策；

（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）决定设立注册资本人民币一百万元（含）

以内的子公司或分支机构，并及时向董事会备案；

（六）签署董事会重要文件。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理（总裁）行使。

第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条公司建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事。经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事会的通知期。

事会的通知期。

董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事

会临时会议：

第一百二十六条代表十分之一以上表决权的股

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议

（二）1/3以上董事提议时；

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

（三）监事会提议时；

日内，召集和主持董事会会议。

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）经理（总裁）提议时；

32（七）证券监管部门要求召开时。

第一百三十三条董事会召开临时董事会会第一百二十七条董事会召开临时董事会会议，应议，应当在会议召开五天之前以电话、电子邮件当在会议召开五天之前以电话、电子邮件或者书面或书面（含传真）的方式通知所有董事。（含传真）的方式通知所有董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条董事会会议应当有过半数的

第一百二十九条董事会会议应当有过半数的董董事出席方可举行。董事会作出除对外担保（应事出席方可举行。董事会作出除对外担保（应当取得当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意出席董事会会议的三分之二以上董事同意）之外的其并经全体独立董事三分之二以上同意）之外的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

他决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条公司董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百三十一条公司董事会可以通过现场方式

第一百三十七条董事会决议采取举手或投票或者电子通信方式以及法律法规允许的其他方式召

方式表决，每名董事有一票表决。开，董事会决议采取举手或者投票方式表决，每名董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提事有一票表决。

下，可以用传真、电话会议、视频会议的方式进董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，行并作出决议，并由参会董事签字。可以用传真、电话会议、视频会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出立董事代为投票。其中，独立董事只能委托到会席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议放弃在该次会议上的投票权。

上的投票权。

董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事

33会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事

不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

公司建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以

及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

公司建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

第一百三十九条董事应当对董事会的决议承

第一百三十三条董事应当对董事会的决议承担担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

可免除责任。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期保存期限为10年。限不少于十年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（三）会议议程；董事（代理人）姓名；

（四）董事发言要点；（三）会议议程；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（四）董事发言要点；

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会载明赞成、反对或者弃权的票数）。

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

新增第三节独立董事

第一百二十条独立董事行使下列特别职权:

……第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合益保护。法权益。

……

34第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

35（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事行使下列特别职权:

……

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

……

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管

理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对维护上市公司整体利益。

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和行下列职责：

精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相督，保护中小股东合法权益；

关文件中的要求。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，进提升董事会决策水平；

主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审规定的其他职责。

议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

……

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

第一百二十条独立董事行使下列特别职权:（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行咨询或者核查；

审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的（三）提议召开董事会会议；

事项发表独立意见；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

（四）提议召开董事会；独立意见；

（五）依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司定的其他职权。

章程规定的其他职权；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，经全体独立董事过半数同意。

应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

……上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立

36董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十条第一款第一项至第三项、一百四十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条独立董事行使下列特别职权:

……独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员外的其他职务。独立董事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻删除碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明

确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不

37予采纳的理由。

……

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

……

第一百四十四条审计委员会成员为五名，为不在董事会各专门委员会成员由不少于3名董事组

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事四名，成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核由独立董事中会计专业人士担任召集人。

委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

……

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

……

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务

（二）审计委员会的主要职责是：

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，后，提交董事会审议：

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、后，提交董事会审议：

内部控制评价报告；

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师内部控制评价报告；

事务所；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

计估计变更或者重大会计差错更正；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规计估计变更或者重大会计差错更正；

定的其他事项。

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

规定的其他事项。

……

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必新增要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

38数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

……

董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

议决定。董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，提董事会各专门委员会成员由不少于3名董事组名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核数，并由独立董事担任召集人。

委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

……

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级……管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

（三）提名委员会的主要职责是：人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理董事会提出建议：

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员（一）提名或者任免董事；

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事（二）聘任或者解聘高级管理人员；

项向董事会提出建议：（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

1.提名或者任免董事；定的其他事项。

2.聘任或者解聘高级管理人员；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

规定的其他事项。未采纳的具体理由，并进行披露。

……

第一百二十一条公司设立董事会，对股东大第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董会负责，执行股东大会的决议。事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审……查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高事项向董事会提出建议：

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查（一）董事、高级管理人员的薪酬；

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，列事项向董事会提出建议：激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

1.董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，持股计划；

激励对象获授权益、行使权益条件成就；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排定的其他事项。

持股计划；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

394.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

规定的其他事项。员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

……

第一百二十二条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关删除费用由公司承担。

第六章经理（总裁）及其他高级管理人员第六章经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百四十二条公司设经理（总裁）一名，第一百五十条公司设经理（总裁）一名，副经理（副

副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。总裁）若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司经公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会

人、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条具有本章程第九十八条规定

的情形的人员，不得担任公司的经理（总裁）及第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情其他高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第员。

一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时定，同时适用于经理（总裁）及其他高级管理人适用于高级管理人员。

员。

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担高级管理人员。

任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程删除序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百四十六条公司应当和高级管理人员

签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级删除

管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第一百四十七条经理（总裁）每届任期3年，第一百五十三条经理（总裁）每届任期三年，经经理（总裁）连聘可以连任。理（总裁）连聘可以连任。

第一百四十八条经理（总裁）对董事会负责，第一百五十四条经理（总裁）对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；

（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副裁）、财务负责人；

总裁）、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

40（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）提议召开董事会临时会议，经理（总裁）经理（总裁）列席董事会会议。

列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十条经理（总裁）工作细则应包括下第一百五十六条经理（总裁）工作细则应包括下

列内容：列内容：

（一）经理（总裁）办公会议召开的条件、程序（一）经理（总裁）办公会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；

（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条经理（总裁）可以在任期届

第一百五十七条经理（总裁）可以在任期届满以

满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合

法由经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

第一百五十二条公司副经理（副总裁）的聘

任由公司经理（总裁）提名，由董事会聘任，公

第一百五十八条公司副经理（副总裁）的聘任由

司副经理（副总裁）协助经理（总裁）进行下列

公司经理（总裁）提名，由董事会聘任，公司副经理工作：

（副总裁）协助经理（总裁）开展下列工作：

（一）在经理（总裁）领导下进行工作，按照各

（一）在经理（总裁）领导下开展工作，按照各自分

自分工对经理（总裁）负责；

工对经理（总裁）负责；

（二）负责分管范围内的管理和行政职能部门及

（二）负责分管范围内的管理和领导工作，并按照公

分管企业的领导工作，并按照公司相关制度规定司相关制度规定的程序、职责行使职权，承担责任；

的程序、职责行使职权，承担责任；

（三）按照有关报告制度向经理（总裁）报告工作；

（三）按照有关报告制度向经理（总裁）报告工

（四）履行公司基本管理制度及具体规章规定的其他作；

职责和经理（总裁）授予的其他职权。

（四）公司基本管理制度及具体规章规定的其他

职责和经理（总裁）授予的其他职权。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公

第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股

司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者料管理，办理信息披露事务等事宜。

关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及程的有关规定。

本章程的有关规定。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行有权参加会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经职责有权参加会议，查阅有关文件，了解公司的营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不的正常履职行为。

得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

41定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章党的组织第七章党的组织

第一百七十三条设立党的组织

设党委书记1名，党委书记原则上由董事长担第一百六十二条根据《党章》《中国共产党国有企任，党员经理（总裁）担任副书记，设主抓企业业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组党建工作的专职副书记1名，其他党委成员若干织批准，公司设立中国共产党中电科普天科技股份名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入有限公司委员会。公司党委设书记1名、副书记1董事会、监事会、经理层（高级管人员），董事会、至2名，其他委员若干名，每届任期一般为5年。

监事会、经理层（高级管理人员）成员中符合条同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同每届任期和党委相同。

时，按规定设立党的纪律检查委员会。

第一百六十三条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党新增委。党委书记、董事长原则上由一人担任，党员经理（总裁）一般担任副书记。根据工作需要，党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百七十四条公司党委发挥领导作用，第一百六十四条公司党委发挥领导作用，把方

把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大公司重大事项。主要职责是：事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政

政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度党中央保持高度一致；一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织和上级党组织决议在公司贯彻落实；决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会

事会和经理层（高级管理人员）依法行使职权；和经理层（高级管理人员）依法行使职权；

(四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公(四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司

司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

42（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团领职工群众积极投身公司改革发展；

结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团

统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组组织。

织等群团组织。(八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十五条按照有关规定制定重大经营管新增理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中送并披露中期报告。

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、计报告。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另不得另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户义开立账户存储。存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当

第一百七十八条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔违反规定分配的利润退还公司。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决

43出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

月内完成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不金。

得少于转增前注册资本的25%。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百八十一条公司实行持续、稳定、积极第一百七十二条公司实行持续、稳定、积极的利

的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境

以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分等因素的基础上，制定利润分配政策。

配政策。公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会以及单公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东均有监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份权向公司提出利润分配政策相关的提案。

的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半案。数通过后，提交公司股东会进行审议，并经出席股东公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一经全体董事过半数通过后，提交公司股东大会进以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并权。

直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及见；审计委员会应对执行公司分红政策和股东回报规

其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案划的情况及决策程序进行监督。

独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行股东会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交进行监督。流，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应提供网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

沟通和交流，公司在召开股东大会时除现场会议公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润外，还应向股东提供网络形式的投票平台，充分分配预案和现金分红政策执行情况。对于年度报告期听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在当年东关心的问题。的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案和现金分红政策执行情况。对于年发表独立意见并公开披露。

度报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原水平，公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生

44因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应详划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。细论证和说明原因，由董事会提交议案提请股东会进分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回行表决，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）报水平，公司如因外部经营环境或自身经营状况所持表决权的三分之二以上通过。

发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法的，应详细论证和说明原因，由董事会提交议案律、法规允许的其他方式分配利润。

提请股东大会进行表决，并经出席股东大会的股在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采过。用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或每股净资产的摊薄等真实合理因素。

者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具股利。

备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有度的可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目分配股利。除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或

司该年度的可分配利润为正值；2、审计机构对公者其他基本建设等现金需求累计支出预计达到或者司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十或者告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事总资产的百分之三十。

项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资、收购资产、购买设备或其他基本建设等现金资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上计净资产的50%或总资产的30%。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，可以配。采取股票股利的方式进行利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配序，提出差异化的现金分红政策：

利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排可以采取股票股利的方式进行利润分配。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶占比例最低应达到百分之八十；

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：占比例最低应达到百分之四十；

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所分配中所占比例最低应达到80%；占比例最低应达到百分之二十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

45安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润以按照前项规定处理。

分配中所占比例最低应达到40%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出损害公司持续经营能力。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该分配中所占比例最低应达到20%；股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委人向董事会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相

第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

1年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所由股第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所由股东

46东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务会计师事务所。所。

第一百八十七条会计师事务所的审计费用由第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股股东大会决定。东会决定。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所。事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所。公司公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会应当允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有公司有无不当情形。无不当情形。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列一种或多第一百八十四条公司的通知以下列一种或者多

种方式发出：种方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）、传真等方式送出；（二）以邮件、传真等方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十一条公司召开股东大会的会议通

第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以知，至少需以公告方式进行（若以其他方式进行，公告进行。

不得早于公告的时间）。

第一百九十二条公司召开董事会的会议通

第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，除知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件本章程另有规定者外，以专人送出、邮件方式、电子方式、电子邮件方式送出或传真方式进行。董事邮件方式送出或者传真方式进行。董事会临时会议通会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进知，也可以电话或者其他口头方式进行。

行。

第一百九十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、电子邮件方式送出、删除传真等书面方式或电话等口头方式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为准；公司以电子邮件方式送出的，以公司有效为送达日期。

发出电子邮件当日为送达日期。

第二节公告第二节公告

第一百九十六条公司指定《中国证券报》、《证第一百九十条公司指定深圳证券交易所的网站和券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的符合中国证监会规定条件的信息披露报纸为刊登公报刊。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

47第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承承继。继。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须

第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日通知债权人，并于三十日内在符合规定的信息披露媒内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十一

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积

48金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东

新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇二条公司因下列原因解散：

第二百〇四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解可以请求人民法院解散公司。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百零二条第一项、

第二百〇五条公司有本章程第二百零四条第第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须议的股东所持表决权的2/3以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百零四第(一)第二百〇四条公司因本章程第二百零二条第一项、项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。

的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算期间行使下列职第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权：

权：（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

49（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起十日内通

第二百〇八条清算组应当自成立之日起10日

知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统

《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申

45日内，向清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会报股东大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的活动。

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股不会分配给股东。东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债务的，应当向人民法院申请宣告破产。应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条清算结束后，清算组应当制

第二百〇九条清算结束后，清算组应当制作清算报

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法删除收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章涉及军工的特别规定第十一章涉及军工的特别规定

第二百一十五条公司严格执行国家安全保密

第二百一十二条公司严格执行国家安全保密法

法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密监督检查，确保国家秘密安全。

安全。

第二百一十九条公司修改或批准新的公司章第二百一十六条公司修改或者批准新的公司章

50程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科

防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

序。

第二百二十一条公司控股股东发生变化前，

第二百一十八条公司控股股东发生变化前，公

公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院

司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、经理（总长、经理（总裁）发生变动，军工科研关键专业裁）发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；

科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事

公司选聘境外独立董事或者聘用外籍人员，应事先报或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收

业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方购行为，收购方独立或者与其他一致行动人合并持有独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上

公司百分之五以上（含百分之五）股份时，收购方须（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工向国务院国防科技工业主管部门备案。

业主管部门备案。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第二百二十二条有下列情形之一的，公司应第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相定相抵触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一不一致；致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十三条股东大会决议通过的章程修第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应