江苏融鼎律师事务所

关于南京新联电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

江苏融鼎律师事务所

中国*南京*建邺区泰山路157号15楼邮编210019

电话：025-83345200江苏融鼎律师事务所法律意见书江苏融鼎律师事务所关于南京新联电子股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致:南京新联电子股份有限公司

江苏融鼎律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司(以

下简称“公司”)的委托，指派李春香律师、韦东律师出席并见证公司召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等有

关法律、法规和规范性文件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的规定，就公司本次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果的合法性等相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次临时股东会，对本次临时股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次临时股东会的召集、召开程序

（一）本次临时股东会的召集

1江苏融鼎律师事务所法律意见书

1、2025年12月11日，公司第六届董事会第十六次会议以现场方式召开，会

议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，决定召开本次临时股东会。

2、2025年12月13日，公司董事会在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《南京新联电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《临时股东会通知》”）。《临时股东会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、

网络投票程序、会议出席对象、会议登记方式、会议咨询及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。

（二）本次临时股东会的召开程序

1、本次临时股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议

于2025年12月29日下午14:30在南京市江宁经济技术开发区家园中路28号公司会

议室召开，现场会议由公司董事长胡敏先生主持。本次临时股东会现场会议召开的实际时间、地点与《临时股东会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次临时股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00期间的任意时间。

本次临时股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

本所律师经核查认为，本次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东会人员的资格与召集人资格

2江苏融鼎律师事务所法律意见书

（一）出席会议的股东及股东代理人

本次临时股东会出席现场会议及参加网络投票的股东和股东代理人共187人，代表股份376947589股，占公司有表决权股份总数的45.1949%。具体情况如下：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，现场出席本次临时股东会的股东和股东代表共5人，代表股份370525168股，占公司有表决权股份总数的44.4249%。

2、参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票方式参加本次临时股东会的股东共182名，代表股份6422421股，占公司有表决权股份总数的0.7700%。

3、中小股东出席情况

出席本次临时股东会的中小股东和股东代理人共计184人，代表股份

21822671股，占公司有表决权股份总数的2.6165%。

其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份15400250股，占公司有表决权股份总数的1.8464%。通过网络投票的中小股东182人，代表股份6422421股，占公司有表决权股份总数的0.7700%。

（二）出席或列席会议的其他人员

出席或列席会议的人员除上述股东和股东代理人外，还包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（三）召集人本次临时股东会的召集人为公司董事会。

本所律师经核查认为，本次临时股东会出席会议人员和召集人均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及股东代理人有权

3江苏融鼎律师事务所法律意见书

对本次临时股东会的议案进行审议、表决。出席本次临时股东会人员的资格和召集人资格均合法有效。

三、关于本次临时股东会的提案

1、经本所律师核查，公司董事会在《临时股东会通知》中公布了本次临时

股东会的议案，并于2025年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网站公告了议案详细资料。

2、本所律师经核查认为，本次临时股东会所审议的事项与《临时股东会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次临时股东会的表决程序和表决结果本次临时股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，逐项表决了《临时股东会通知》中列出的各项提案，并按照规定进行计票、监票。本次临时股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。本次临时股东会的表决结果如下：

1、审议通过了《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

总表决情况：

同意376748889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9473%；

反对83100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0220%；弃权115600股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0307%。

中小股东总表决情况：

同意21623971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.0895%；反对83100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3808%；弃权115600股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.5297%。

4江苏融鼎律师事务所法律意见书

本议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议方式通过。

2、审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

总表决情况：

同意376410989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8576%；

反对420800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1116%；弃权115800股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0307%。

中小股东总表决情况：

同意21286071股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.5411%；反对420800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.9283%；弃权115800股（其中，因未投票默认弃权15400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.5306%。

本议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议方式通过。

3、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》

3.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意375883448股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7177%；

反对940041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2494%；弃权124100股（其中，因未投票默认弃权12500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0329%。

中小股东总表决情况：

同意20758530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.1237%；反对940041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.3076%；弃权124100股（其中，因未投票默认弃权12500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.5687%。

5江苏融鼎律师事务所法律意见书

本议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议方式通过。

3.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意375883148股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7176%；

反对940041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2494%；弃权124400股（其中，因未投票默认弃权12800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0330%。

中小股东总表决情况：

同意20758230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.1223%；反对940041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.3076%；弃权124400股（其中，因未投票默认弃权12800股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.5700%。

本议案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议方式通过。

3.03审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

总表决情况：

同意375881548股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7172%；

反对940041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2494%；弃权126000股（其中，因未投票默认弃权22800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0334%。

中小股东总表决情况：

同意20756630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.1150%；反对940041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.3076%；弃权126000股（其中，因未投票默认弃权22800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5774%。

3.04审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

总表决情况：

6江苏融鼎律师事务所法律意见书

同意375872948股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7149%；

反对948441股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2516%；弃权

126200股（其中，因未投票默认弃权22800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0335%。

中小股东总表决情况：

同意20748030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.0756%；反对948441股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.3461%；弃权126200股（其中，因未投票默认弃权22800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5783%。

4、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》，该议案采用累积投票方式表决。

总表决情况：

4.01.候选人：选举胡敏先生为公司第七届董事会非独立董事，同意股份数：

374644771股；

4.02.候选人：选举刘文娟女士为公司第七届董事会非独立董事，同意股份

数：374638573股；

4.03.候选人：选举李照球先生为公司第七届董事会非独立董事，同意股份

数：374654464股；

中小股东总表决情况：

4.01.候选人：选举胡敏先生为公司第七届董事会非独立董事，同意股份数：

19519853股；

4.02.候选人：选举刘文娟女士为公司第七届董事会非独立董事，同意股份

数：19513655股；

4.03.候选人：选举李照球先生为公司第七届董事会非独立董事，同意股份

数：19529546股；

表决结果：胡敏先生、刘文娟女士、李照球先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

5、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》，

7江苏融鼎律师事务所法律意见书

该议案采用累积投票方式表决。

总表决情况：

5.01.候选人：选举都晓芳女士为公司第七届董事会独立董事，同意股份数：

374648540股；

5.02.候选人：选举李正飞先生为公司第七届董事会独立董事，同意股份数：

374638780股；

5.03.候选人：选举谢满林先生为公司第七届董事会独立董事，同意股份数：

374638574股；

中小股东总表决情况：

5.01.候选人：选举都晓芳女士为公司第七届董事会独立董事，同意股份数：

19523622股；

5.02.候选人：选举李正飞先生为公司第七届董事会独立董事，同意股份数：

19513862股；

5.03.候选人：选举谢满林先生为公司第七届董事会独立董事，同意股份数：

19513656股；

表决结果：都晓芳女士、李正飞先生、谢满林先生当选为公司第七届董事会独立董事。

本所律师认为：本次临时股东会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程

序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次临时股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符。公司本次临时股东会的表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次临时股东会的表决程序和表决结果等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东会形成的决议合法有效。

8江苏融鼎律师事务所法律意见书

（本页无正文，为江苏融鼎律师事务所关于南京新联电子股份有限公司2025年

第一次临时股东会的法律意见书之签字页）江苏融鼎律师事务所

负责人：钱亚飞经办律师：李春香

经办律师：韦东

2025年12月29日

9