湖南凯美特气体股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

（2026年4月修订）

第一条为了规范湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

第二条董事是指本管理办法执行期间公司董事会的全部在职成员；其中，董

事由内部董事、外部董事、独立董事构成。

（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

高级管理人员指根据《公司章程》规定的总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司董事的薪酬标准如下：

（一）公司内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规

定为基础，根据其在公司或公司所属子公司担任的具体职务确定薪酬，不再额外领取董事津贴。

（二）独立董事领取职务津贴，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

（三）外部董事：外部董事不在公司领取报酬。（四）独立董事津贴、内部董事薪酬由公司代扣代缴个人所得税。

第六条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条公司内部董事和高级管理人员基本薪酬依据个人职务、综合能力、从

业经验、任职年限、岗位等级、行业及地区薪酬水平等情况按月发放；绩效薪酬以

经营目标为考核基础，根据公司实现效益情况、担任的具体管理职务、工作业绩完成情况，按公司绩效考核管理相关制度进行考核，实际发放金额以考核结果为准；

中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第八条公司内部董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从基本薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第九条公司董事按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司按规定报销。高级管理人员因履职需要，业务支出严格按照公司《差旅费报销制度》《费用报销管理规定》等相关制度执行。

第十条独立董事不再担任董事职务或自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起公司停止向其发放相关董事薪酬。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）严重失职或者滥用职权的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司可根据经营效益、同行业薪酬水平、所在地区薪酬水平、公司

经营发展战略、组织架构调整、职位或职责变化等实际情况，调整董事及高级管理人员薪酬标准。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司可实施股权激励计划对高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。对高级管理人员股权激励的相关事项根据相关法律法规、规范性文件、激励方案等确定。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十五条高级管理人员岗位变动的，从董事会审议通过后，任职起执行新岗位薪酬标准。新聘任的高级管理人员，从董事会审议通过后，任职起享受本办法规定的薪酬；被选举的董事从股东会审议通过后，任职起享受本办法规定的薪酬。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十六条根据公司管理制度对员工进行奖罚涉及高级管理人员的，同时适用其规定。

第十七条本管理办法未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理办法如与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本管理办法由公司董事会、董事会薪酬与考核委员会负责制定、修订与解释。本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。