湖南凯美特气体股份有限公司

总经理工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为明确湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）总经理

职责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。

第二条公司设总经理1名，财务总监1名，均由董事会聘任和解聘。

第三条总经理及其他高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认

真、勤勉地行使权利，以保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

（三）执行公司股东会、董事会决议；

（四）接受董事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第四条本工作细则所称其他高级管理人员，按照《公司章程》的规定认定，但不包括董事会秘书，该职位由《董事会秘书工作细则》另行规范。

第二章任职资格与任免程序

第五条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；

（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条总经理及其他高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理及其他高级管理人员的正常选聘程序。

第八条公司应和总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第九条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第十条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关其辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章职责与分工

第十一条总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工

负责、各司其职。

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条财务总监行使下列职权：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定拟定公司的财务管理等规章制度，经批准后组织实施；

（三）参与审定公司重大财务决策，参与拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（四）监督和检查公司及子公司的财务运作和资金收支情况；

（五）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

（六）定期检查子公司及公司职能部门财务预算的执行情况；负责组织财务

核算、审核财务决算；

（七）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；

（八）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（九）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；

（十）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（十一）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十二）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（十三）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，及时向总经理汇报，并提出正确的解决方案；

（十四）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（十五）列席董事会会议；

（十六）总经理交办的其他工作；

（十七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十四条公司总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司总经理和其他高级管理人员应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应公平对待所有股东；

（五）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（九）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（十）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（十一）未向董事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十二）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十三）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十五）不得擅自披露公司秘密；

（十六）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十七）不得利用内幕信息获取不当利益；

（十八）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。第十五条公司总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自身的关联交易应主动公开并提请董事会或总经理批准。

第十六条公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联

企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十七条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的

管理规章，对公司进行管理。其他高级管理人员对总经理负责，协助总经理开展工作。管理层的分工由总经理决定，并由管理制度予以明确。

各部门及子公司的负责人应定期向总经理报告所在部门或子公司的经营管理情况，总经理有对公司所属子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第十八条总经理在行使职权时可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：

（一）安排年度经营计划、季度经营计划；

（二）各部门汇报生产经营情况；

（三）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（四）根据董事会决议事项，研究制定经营管理工作的具体实施举措；

（五）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；

（六）研究决定职工的工资、福利、奖惩；

（七）法律法规及《公司章程》规定需要经总经理办公会审议的其他事项。

第十九条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名其他高级管理人员代其召集并主持会议。

第二十条总经理办公会议由总经理根据工作需要适时决定召开日期。

第二十一条总经理办公会议由公司其他高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十二条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十三条总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管

理人员具体落实。第二十四条人事行政部负责收集总经理办公会议的议题、通知会议、承办会务及整理会议纪要等工作。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理申报。公司也可根据业务的需要随时召开临时会议。

第二十五条总经理办公会议的决定事项以会议纪要的形式作出，由人事行政部组织实施。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司人事行政部存档，并按照公司档案管理规定执行。

第五章报告制度

第二十六条总经理、其他高级管理人员在报告时，必须保证报告的真实性

和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第二十七条总经理、其他高级管理人员应当及时向董事会报告日常生产经

营重大情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。

经营中的重大问题，总经理应及时向董事长报告。

第二十八条总经理、其他高级管理人员报告可以采用口头方式或书面方式。

董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第二十九条总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第三十条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十一条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，严格遵守《董事、高级管理人员离职管理制度》。

第三十二条总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。总经理因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章附则第三十三条本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。本工作细则如与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本工作细则所称“以内”含本数。

第三十五条本工作细则由公司董事会负责制定、修订与解释。本工作细则

自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。