凯美特气:公司章程修正案（2025年7月）

湖南凯美特气体股份有限公司

章程修正案

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召

开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》作出修订。《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除，涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

修订后的《公司章程》需经过股东会审议通过后生效，章程修订对照表如下：

湖南凯美特气体股份有限公司章程修订对照表修改前修改后

二〇二五年四月二〇二五年七月

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，有关规定，制订本章程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。公司董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股当支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，任何资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内之十，并应当在三年内转让或者注销。

转让或者注销。第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

如公司股票被终止在深圳证券交易所上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日上市交易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。

国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益记在册的股东为享有相关权益的股东。

的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他权利。

规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有信息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

60日内，请求人民法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用守下列规定：

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公众股股东的利益。不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更亏损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十）修改本章程；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议批准变更募集资金用途事项；出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事议。

项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司（十五）审议股权激励计划和员工持股计债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监划；会及证券交易所的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东股东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提十以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保提供的担保；

对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资分之十的担保；

产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保。

的担保。公司对外提供担保，应严格按照公司制度执行。

公司对外提供担保，应严格按照公司制度执因公司对外担保对公司造成可预见的风险或损失的，行。因公司对外担保对公司造成可预见的风险或公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重损失的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、决定给予有过错的责任人相应的处分。公司董事、高情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处级管理人员未按章程或公司对外担保相关制度规定分。公司董事、监事、高级管理人员未按章程或程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司对外担保相关制度规定程序擅自越权签订公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或章

担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门程规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担人员或其他责任人违反法律规定或章程规定，无赔偿责任。

视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度当于上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本者本章程所定董事人数八名的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

股份的股东请求时；的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定规定的其他情形。的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住公司住所地或者股东大会通知中载明的地点。所地或者股东会通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以现场会议时间、地点的选择应当便于股东参同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以

律师对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的意见。

法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条经全体独立董事过半数同意，第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东大会，或者在收以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的会提出请求。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以原请求的变更，应当征得相关股东的同意。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以监事会未在规定期限内发出股东大会通知自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交证明材料。

易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行合法律、行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第新的提案。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开20日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披序。露所有提案的全部具体内容。

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、2、股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及早于现场股东会结束当日下午3:00。

理由。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

2、股东大会网络或其他方式投票的开始时于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委表人依法出具的书面授权委托书。托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

第六十二条委托书应当注明如果股东不股东的，应加盖法人单位印章。

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东和其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半一人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应和支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百产百分之三十的；

分之三十的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当计票结果应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决……权的股份总数。

……第七十九条股东大会审议、表决有关关联第八十三条股东会审议、表决有关关联交易事

交易事项时，下列股东应当回避：项时，下列股东应当回避：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间或间接控制的；接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受表决权受到限制或影响的；到限制或影响的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所及公司（六）中国证监会、深圳证券交易所及公司股东股东大会制定的关联交易管理制度规定或认定会制定的关联交易管理制度规定或认定的其他情形。

的其他情形。上述股东所持有表决权的股份不计入出席股东上述股东所持有表决权的股份不计入出席会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的披露非关联股东的表决情况。

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议以下的重大事项之一时，应当安排通过深交所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便

利：

(一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请案的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事选聘积投票制。董事、监事选聘程序如下：程序如下：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股

公司已发行股份1%以上股东有权提名公司董份3%以上股东有权提名公司董事候选人。

事、监事候选人。（二）董事会应当向股东公告候选董事的简历和

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选解。

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书够的了解。面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的

（三）在股东大会召开前，董事、监事候选资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。

人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选董事候选人逐个进行表决。为确保独立董事当选符合后履行法定职责。规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，

（四）由职工代表出任的监事的承诺函同均采用累积投票制选举。在同一次股东会仅选举一

时提交董事会，由董事会予以公告。名董事或独立董事时，不适用累积投票制。

（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，（五）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举董事采举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事会议结束后立即就任。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股

（六）公司单一股东及其一致行动人拥有权东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上董事

益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥为止。

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东选举两名或两名以上的董事时应实行累积投票拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上制。

中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行票，直至选出全部董事为止。差额选举。

选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。

（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。独立董事选举的中小股东表决情况应当单独计票并披露。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或会对提案进行搁置或不予表决。

不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当的表决结果载入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其录。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的上市公司股东果。

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、网他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方义务。

对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

通过的各项决议的详细内容。内容。第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特决议公告中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即新任董事在会议结束后立即就任。

就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂二年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭民法院列为失信被执行人；

之日起未逾三年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿限未满的；

被人民法院列为失信被执行人；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他期限未满的；内容。

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公未届满；司将解除其职务，停止其履职。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事出现前述第（一）

至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职；董事出现前述

第（七）和（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，任期三

任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任职务。董事任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。

…………

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程的业务；

规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（三）及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职事会将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低

最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专人数、独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规

或公司章程规定或者独立董事中没有会计专业定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，门规章和本章程规定，履行董事职务。

履行董事职务。在前款所列情形下，董事辞职报告应当在下任董在前款所列情形下，董事辞职报告应当在下事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，除此之外，任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，除董事辞任自书面辞职报告送达董事会时生效。董事提此之外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法规定。

律法规和公司章程的规定。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠然有效，直至该秘密成为公开信息。实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据

公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重司造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。

负责。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经者股东会授予的其他职权。

理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会（十六）法律、行政法规、部门规章或本章审议。

程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作东大会作出说明。出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证效率，保证科学决策。科学决策。

第一百一十条公司董事会有权：第一百一十四条公司董事会有权：

（一）公司在一年内对外投资、收购出售资（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、产、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项不超

事项不超过公司最近一期经审计净资产30%的过公司最近一期经审计净资产30%的事项，由董事会事项，由董事会批准；非经股东大会另行授权，批准；非经股东会另行授权，每一个会计年度由董事每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计会审批的上述项目累计总金额不得超过公司总资产

总金额不得超过公司总资产的30%。的30%。

（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及额及申请银行授信额度不超过公司最近一期经申请银行授信额度不超过公司最近一期经审计净资

审计净资产30%的事项，由董事会批准；非经股产30%的事项，由董事会批准；非经股东会另行授权，东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金的上述项目累计总金额不得超过公司总资产的额不得超过公司总资产的30%。

30%。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审值0.5%以上（含0.5%），但不超过5%的关联交易，计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但不超过由董事会批准。

5%的关联交易，由董事会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的股东会批准。

关联交易，由股东大会批准。（四）公司对外担保遵守以下规定：

（四）公司对外担保遵守以下规定：1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。1、公司对外担保必须经董事会或股东大会除按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准担保事项，董事会有权审批。

之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、对外担保应当取得全体董事的三分之二以上

2、对外担保应当取得全体董事的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经

以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上董事会或股东会批准，上市公司不得对外提供担保。

同意。未经董事会或股东大会批准，上市公司不3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，得对外提供担保。应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截司提供担保的总额。

止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或额、公司对控股子公司提供担保的总额。董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交如属于在上述授权范围内，但法律、法规规股东会审议。

定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专项，则应提交股东大会审议。业人员进行评审，并报股东会批准。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专……

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

……

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证（四）管理董事会的日常工作；

券；（五）在董事会休会期间，决定公司临时报告的

（四）管理董事会的日常工作；披露事项；

（五）在董事会休会期间，决定公司临时报（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定告的披露事项；代表人签署的其他文件；

（六）签署董事会重要文件和其他应由公司（七）行使法定代表人的职权；

法定代表人签署的其他文件；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（七）行使法定代表人的职权；况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司……利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

……

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时会议的通第一百二十条董事会召开临时会议的通知采取知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，专人送达、邮寄、电子邮件、电话或其他通讯方式，在会议召开3日前送达全体董事、监事、总经理在会议召开3日前送达全体董事、总经理和其他高级和董事会秘书。但是，情况紧急，需要尽快召开管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临

直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

上做出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会采用记名投票或举手第一百二十四条董事会采用记名投票或举手方

方式进行表决；每名董事有1票表决权。式进行表决，每名董事有1票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见公司董事会召开和表决可以采用电子通信方

的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提决议，并由参会董事签字。下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会的成员全部由董事组成，各专门委员会成员为单数且不少于3名。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半并担任召集人。

第一百四十条公司董事会提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十四条本章程规定关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和人员。

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的

同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东担任除董第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的司的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东股东代发薪水。代发薪水。

第一百三十二条公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

第一百三十三条董事会秘书应遵守法律、本章程的有关规定。行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及须将违反规定分配的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当在公司章程中明确现金分红相对

于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的

具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分

红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

…………

（二）现金分红的条件、比例和时间间隔（二）现金分红的条件、比例和时间间隔

1、现金分红的条件1、现金分红的条件

（1）公司该年度或中期实现的可分配利润（1）公司该年度或中期实现的净利润为正值，（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后且合并报表、母公司报表未分配利润均为正值，且现利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经会影响公司后续持续经营；营；

…………

2、现金分红比例和时间间隔的规定2、现金分红比例和时间间隔的规定

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最任何三个连续年度内，公司以现金方式累近三个会计年度年均净利润的30%；当年未分配的可计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不

利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可营能力。

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。……

……（四）利润分配的决策、监督及披露

（四）利润分配的决策、监督及披露1、公司的利润分配，属于董事会和股东会的重

1、公司的利润分配，属于董事会和股东大要决策事项。公司每年利润分配预案由公司管理层、会的重要决策事项。公司每年利润分配预案由公董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董股东会批准。

事会过半通过后提交股东大会批准。2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公明和意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全理由，并披露。

采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意4、股东会应依法依规对董事会提出的利润分配见及未采纳的具体理由，并披露。预案进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议

4、股东大会应依法依规对董事会提出的利时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上小股东关心的问题。市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经

5、公司利润分配政策不得随意调整而降低营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政

对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管策的，应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定程规定的条件，详细论证和说明原因，履行相应的决或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出上通过。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证应当充分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等和说明原因，履行相应的决策程序，并经出席股方式为中小投资者参加股东会提供便利。

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当充变动方案，提交股东会审议通过。

分听取中小股东的意见，并通过互联网系统等方6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟式为中小投资者参加股东大会提供便利。定现金分红预案或未达到本章程规定的最低现金分公司利润分配政策发生变动，应当由董事会红比例时的，管理层需对此向董事会提交详细的情况拟定变动方案，提交股东大会审议通过。说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会

拟定现金分红预案或未达到本章程规定的最低通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向现金分红比例时的，管理层需对此向董事会提交股东会做出情况说明经出席股东会的股东所持表决详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分权的2/3以上通过。

红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审……议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的

方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费动进行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制

第一百五十七条公司内部审计制度和审计度经董事会批准后实施，并对外披露。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负第一百六十一条公司内部审计机构对公司业责人向董事会负责并报告工作。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事时，允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十五条公司召开股东大会的会议第一百七十三条公司召开股东会的会议通知以通知以公告方式进行。公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电以专人送达、邮寄、电子邮件、电话或其他通讯方式子邮件送达的方式进行。进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

第一百六十八条通知以专人送出的，由被第一百七十五条通知以专人送出的，由被送达

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为收日期为送达日期；通知以传真送出的，以传真送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第发出后的第一个工作日为送达日期；通知以邮件十个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出的，以送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；通知以日期；通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

后的第一个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条公司股票上市后，将在中国第一百七十七条公司指定符合中国证监会规

证监会指定媒体和网站(“指定媒体”)刊登公司定条件的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披公告和其他需要披露信息。露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的有关人员组成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职

列职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或者国家公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行偿。

清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。第一百九十条董事会依照股东大会修改章第二百零一条董事会依照股东会修改章程的决程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”都内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。