千红制药:2025年第二次临时股东会议案汇编

常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

常州千红生化制药股份有限公司

江苏省常州市新北区云河路518号

2025年第二次临时股东会议案汇编

股票简称：千红制药

股票代码：002550常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

议案一...................................................3

关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......3

议案二...................................................4

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）......................4

议案三..................................................37向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）..................................................37

议案四..................................................59向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）................................................59

议案五..................................................74关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的议案......................................74

议案六..................................................83关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况

说明的议案................................................83

议案七..................................................87关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定

对象发行可转换公司债券相关事宜的议案................................会议案汇编议案一关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的实际进展情况及公

司对募集资金项目作出的调整方案，公司于2025年11月24日召开第六届董事会

第十二会议，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件作出调整。

本次修订的主要内容如下：

本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序拟使用募集资金项目名称项目投资总额号投入金额

1创新药研发项目41923.4941000.00

2湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目33000.0030000.00

3补充流动资金29000.0029000.00

合计103923.49100000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东大会审议通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。

本议案尚需提交股东会审议。常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编议案二

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行

可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司声明..................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行

证券条件的说明...............................................5

二、本次发行概况..............................................5

（一）发行证券的种类............................................5

（二）发行规模...............................................5

（三）票面金额和发行价格..........................................5

（四）可转换公司债券存续期限........................................5

（五）票面利率...............................................5

（六）还本付息的期限和方式.........................................6

（七）转股期限...............................................7

（八）转股价格的确定............................................7

（九）转股价格的调整方式及计算方式.....................................7

（十）转股价格向下修正条款.........................................8

（十一）转股股数确定方式..........................................9

（十二）赎回条款..............................................9

（十三）回售条款.............................................10

（十四）转股后的股利分配.........................................11

（十五）发行方式及发行对象........................................11

（十六）向原股东配售的安排........................................11

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项.............................11

（十八）本次募集资金用途.........................................13

（十九）担保事项.............................................14

（二十）可转换公司债券评级事项......................................14

（二十一）募集资金存管..........................................14

（二十二）本次发行方案的有效期......................................14

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14

（一）最近三年一期财务报表........................................14

（二）合并报表范围及变化情况.......................................19

（三）公司的主要财务指标.........................................20

（四）公司财务状况分析..........................................21

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途..........25

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................25

（一）公司利润分配政策..........................................26

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况....................30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明..............................31

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........32

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释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、千红制药指常州千红生化制药股份有限公司常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案可转债指可转换公司债券

本次发行、本次可转换公司

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总债券、本次发行可转换公司指

额不超过人民币100000.00万元（含本数）的行为债券

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可《募集说明书》指转换公司债券募集说明书》

公司章程指《常州千红生化制药股份有限公司章程》股东会指常州千红生化制药股份有限公司股东会董事会指常州千红生化制药股份有限公司董事会交易日指深圳证券交易所的正常交易日

报告期、最近三年一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元指人民币元、万元

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，这些差异均是由于四舍五入所造成。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

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配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之

间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂停转股期间（如需）等信息。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决

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定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债

券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以

及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个

13常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报

并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值

加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

（十四）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法

人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放

14常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通

过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》

及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%

以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元序拟使用募集资金项目名称项目投资总额号投入金额

1创新药研发项目41923.4941000.00

2湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目33000.0030000.00

3补充流动资金29000.0029000.00

合计103923.49100000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

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（二十一）募集资金存管公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

（二十二）本次发行方案的有效期本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的资产负债表，2022年度、2023年度和2024年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“苏公 W[2023]A442 号”、“苏公W[2024]A623号”和“苏公W[2025]A347号”无保留意见的审计报告。

本节引用的财务会计数据中，公司2022年、2023年和2024年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2025年1-9月财务会计数据未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金43928.4743994.5457622.5540925.67

交易性金融资产61044.3527382.727198.346747.59

应收票据256.40264.20689.93596.41

应收账款24922.0325438.7622503.1856508.04

应收款项融资2861.361721.654358.586182.12

预付款项3999.881171.88390.092767.10

其他应收款2212.342323.781690.40248.49

18常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

存货38297.3842681.2660201.0553648.34

一年内到期的非流动资产15192.2719289.796494.83-

其他流动资产1031.085101.521448.721104.65

流动资产合计193745.55169370.11162597.68168728.41

非流动资产：

债权投资9330.7315543.1719724.1415143.75

长期股权投资353.40465.28597.82534.45

固定资产46933.0950234.6955308.4156228.63

在建工程7802.986124.85818.915410.16

无形资产10800.1410932.4911313.8610086.15

开发支出14322.6211659.077016.233767.20

商誉1113.511113.511113.511113.51

长期待摊费用1896.352144.802360.272265.56

递延所得税资产5798.807525.609052.6810148.73

其他非流动资产9451.677930.546704.647167.31

非流动资产合计107803.30113674.02114010.47111865.44

资产总计301548.85283044.13276608.14280593.85

流动负债：

短期借款-2002.195562.2710009.54

应付账款5929.038863.794117.644597.21

合同负债533.26967.71970.591558.01

应付职工薪酬2723.503542.013885.554305.87

应交税费1251.12768.39633.16279.64

其他应付款1336.841346.83795.701026.11

其他流动负债4597.034847.884616.176045.56

流动负债合计16370.7922338.8020581.0927821.95

非流动负债：

递延收益8844.008646.058184.558935.30

递延所得税负债371.45402.21451.65495.77

非流动负债合计9215.459048.268636.209431.07

负债合计25586.2531387.0629217.2937253.02

所有者权益：

股本127980.00127980.00127980.00127980.00

19常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资本公积4142.204165.384165.383628.87

减：库存股17086.3817086.383009.36-

其他综合收益-202.08-241.8535.57-6.48

盈余公积32721.0632721.0628923.6427411.39

未分配利润127531.08104206.0587397.8786021.65

归属于母公司所有者权益合计275085.89251744.26245493.10245035.42

少数股东权益876.72-87.201897.75-1694.60

所有者权益合计275962.60251657.06247390.85243340.83

负债和所有者权益总计301548.85283044.13276608.14280593.85

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入121501.50152624.28181426.89230354.78

其中：营业收入121501.50152624.28181426.89230354.78

二、营业总成本91888.58123275.22166604.52199121.39

其中：营业成本51379.1368906.71102933.35141457.89

税金及附加1677.232370.812040.291710.13

销售费用22385.1830454.2539385.6942176.06

管理费用9480.9012317.8713176.0612365.73

研发费用6986.4110444.729708.348831.10

财务费用-20.27-1219.15-639.21-7419.52

其中：利息费用43.62138.65592.64523.44

利息收入738.54996.111129.81564.20

加：其他收益1355.971318.252419.511028.49投资收益（损失以“-”号填

950.051152.97800.45-468.88

列）公允价值变动收益（损失以

373.89235.9577.1410.01“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”

11519.847891.841742.75-1509.87号填列）资产减值损失（损失以“-”--309.23-1961.61-51.82号填列）资产处置收益（损失以“-”

1.86-2535.055759.33号填列）

20常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度三、营业利润（亏损以“-”

43814.5339638.8520435.6536000.65号填列）

加：营业外收入1.99113.1535.0973.12

减：营业外支出36.66168.10118.4040.73四、利润总额（亏损总额以

43779.8739583.9020352.3536033.04“-”号填列）

减：所得税费用6966.516265.642485.144041.96五、净利润（净亏损以“-”

36813.3633318.2517867.2031991.08号填列）

（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净亏损

36813.3633318.2517867.2031991.08以“-”号填列）2、终止经营净利润（净亏损----以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东的净利

38322.6335603.2018186.0732341.44润（净亏损以“-”号填列）2、少数股东损益（净亏损-1509.27-2284.95-318.87-350.36以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净

39.78-277.4242.05-229.46

额

（一）归属于母公司股东的

39.78-277.4242.05-229.46

其他综合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其

----他综合收益的税后净额

七、综合收益总额36853.1433040.8317909.2531761.62

（一）归属于母公司所有者

38362.4035325.7818228.1232111.97

的综合收益总额

（二）归属于少数股东的综

-1509.27-2284.95-318.87-350.36合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.310.280.140.25

（二）稀释每股收益（元/股）0.310.280.140.25

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量

21常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金127780.09167692.74229182.15222989.20

收到的税费返还16.62111.704628.925445.81

收到其他与经营活动有关的现金2882.353286.442510.541940.25

经营活动现金流入小计130679.07171090.88236321.61230375.25

购买商品、接受劳务支付的现金52179.8649560.99112916.64170145.15支付给职工以及为职工支付的现

17150.3919444.2819998.8321465.66

金

支付的各项税费11119.7615177.149145.348100.36

支付其他与经营活动有关的现金21094.3835437.5640928.0037811.47

经营活动现金流出小计101544.39119619.97182988.81237522.64

经营活动产生的现金流量净额29134.6751470.9153332.80-7147.39

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金-6339.09-3378.25

取得投资收益收到的现金1556.54605.65143.29365.08

处置固定资产、无形资产和其他长

-1350.003230.0111.05期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金126061.0820269.8315780.4146247.30

投资活动现金流入小计127617.6228564.5719153.7150001.68

购建固定资产、无形资产和其他长

7628.809063.8310033.177098.85

期资产支付的现金

投资支付的现金-14365.6410451.6815520.03取得子公司及其他营业单位支付

---166.72的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金134139.0337458.0016178.5546214.00

投资活动现金流出小计141767.8360887.4736663.4068999.61

投资活动产生的现金流量净额-14150.21-32322.90-17509.69-18997.93

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金2450.00300.004250.00-

其中：子公司吸收少数股东投资收

2450.00300.004250.00-

到的现金

取得借款收到的现金-469.0043550.9046127.37

收到其他与筹资活动有关的现金---14490.00

筹资活动现金流入小计2450.00769.0047800.9060617.37

偿还债务支付的现金2000.004010.3548000.0044000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的15092.9415152.1815878.8615515.69

22常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度现金

支付其他与筹资活动有关的现金-14077.023009.36-

筹资活动现金流出小计17092.9433239.5566888.2259515.69

筹资活动产生的现金流量净额-14642.94-32470.55-19087.321101.69

四、汇率变动对现金及现金等价物

-407.60-184.77-159.614188.70的影响

五、现金及现金等价物净增加额-66.07-13507.3116576.18-20854.93

加：期初现金及现金等价物余额43994.5457501.8540925.6761780.59

六、期末现金及现金等价物余额43928.4743994.5457501.8540925.67

（二）合并报表范围及变化情况公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定

进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

报告期内，纳入合并财务报表范围内的子公司如下：

是否纳入合并财务报表范围子公司名称

2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

千红生化制药（湖北）有限公司是是是是江苏众红生物工程创药研究院有限公司是是是是常州英诺升康生物医药科技有限公司是是是是常州千红大健康科技有限公司是是是是

常州千红生物科技有限公司是是是-江苏晶红生物医药科技股份有限公司是是是是千红（香港）科技发展有限公司是是是是

河南千牧生物制药有限公司是是是-

常州千红生物科技有限公司、河南千牧生物制药有限公司于2023年设立，并于设立当年纳入合并报表范围。

（三）公司的主要财务指标

1、公司最近三年一期主要财务指标

23常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）11.837.587.906.06

速动比率（倍）9.505.674.984.14

资产负债率（合并）8.48%11.09%10.56%13.28%

资产负债率（母公司）6.20%8.00%9.10%11.52%

归属于公司股东的每股净资产（元/股）2.151.971.921.91

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）4.525.994.364.57

存货周转率（次）1.261.321.793.02

利息保障倍数1004.58286.5035.3469.84

每股经营活动现金流量（元/股）0.230.400.42-0.06

每股净现金流量（元/股）-0.00-0.110.13-0.16

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（10）上述2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净

现金流量为9个月的相关数据，未做年化处理

2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度基本每股收益

0.310.280.140.25

扣除非经常性损（元/股）益前稀释每股收益

0.310.280.140.25（元/股）扣除非经常损益前加权平均净资产

14.5014.737.4714.36

收益率（%）

扣除非经常性损基本每股收益0.220.210.110.20

24常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度益后（元/股）稀释每股收益

0.220.210.110.20（元/股）扣除非经常损益后加权平均净资产

10.2611.135.8911.46

收益率（%）

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期

月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金43928.4743994.5457622.5540925.67

交易性金融资产61044.3527382.727198.346747.59

应收票据256.40264.20689.93596.41

应收账款24922.0325438.7622503.1856508.04

25常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收款项融资2861.361721.654358.586182.12

预付款项3999.881171.88390.092767.10

其他应收款2212.342323.781690.40248.49

存货38297.3842681.2660201.0553648.34一年内到期的非

15192.2719289.796494.83-

流动资产

其他流动资产1031.085101.521448.721104.65

流动资产合计193745.55169370.11162597.68168728.41

债权投资9330.7315543.1719724.1415143.75

长期股权投资353.40465.28597.82534.45

固定资产46933.0950234.6955308.4156228.63

在建工程7802.986124.85818.915410.16

无形资产10800.1410932.4911313.8610086.15

开发支出14322.6211659.077016.233767.20

商誉1113.511113.511113.511113.51

长期待摊费用1896.352144.802360.272265.56

递延所得税资产5798.807525.609052.6810148.73

其他非流动资产9451.677930.546704.647167.31

非流动资产合计107803.30113674.02114010.47111865.44

资产总计301548.85283044.13276608.14280593.85

报告期各期末，公司总资产分别为280593.85万元、276608.14万元、

283044.13万元和301548.85万元，公司资产规模保持稳定。

报告期各期末，公司流动资产分别为168728.41万元、162597.68万元、

169370.11万元和193745.55万元，占总资产的比例分别为60.13%、58.78%、59.84%和64.25%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等构成，

公司资产流动性较好。

报告期各期末，公司非流动资产分别为111865.44万元、114010.47万元、

113674.02万元和107803.30万元，占总资产的比例分别为39.87%、41.22%、

40.16%和35.75%，主要由债权投资、固定资产、无形资产等构成，规模较为稳定。

26常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

2、负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款-2002.195562.2710009.54

应付账款5929.038863.794117.644597.21

合同负债533.26967.71970.591558.01

应付职工薪酬2723.503542.013885.554305.87

应交税费1251.12768.39633.16279.64

其他应付款1336.841346.83795.701026.11

其他流动负债4597.034847.884616.176045.56

流动负债合计16370.7922338.8020581.0927821.95

递延收益8844.008646.058184.558935.30

递延所得税负债371.45402.21451.65495.77

非流动负债合计9215.459048.268636.209431.07

负债合计25586.2531387.0629217.2937253.02

报告期各期末，公司总负债分别为37253.02万元、29217.29万元、31387.06万元和25586.25万元，呈下降趋势，主要由流动负债构成。

报告期各期末，公司流动负债分别为27821.95万元、20581.09万元、

22338.80万元和16370.79万元，占总负债的比例分别为74.68%、70.44%、71.17%

和63.98%，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债等构成。

报告期内，公司流动负债规模有所下降，主要系公司逐步偿还了短期借款所致。

报告期各期末，公司非流动负债分别为9431.07万元、8636.20万元、9048.26万元和9215.45万元，规模保持稳定，主要由递延收益构成。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

27常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2024.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

流动比率（倍）11.837.587.906.06

速动比率（倍）9.505.674.984.14

资产负债率（合并）8.48%11.09%10.56%13.28%

资产负债率（母公司）6.20%8.00%9.10%11.52%

利息保障倍数1004.58286.5035.3469.84

报告期各期末，公司流动比率分别为6.06倍、7.90倍、7.58倍和11.83倍，速动比率分别为4.14倍、4.98倍、5.67倍和9.50倍，流动比率与速动比率合理且呈上升趋势，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况良好，具有良好的短期偿债能力。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为13.28%、10.56%、11.09%及8.48%，保持在合理区间范围内；公司有息债务金额相对较小，报告期各期利息保障倍数分别为69.84倍、35.34倍、286.50倍和1004.58倍，保持较高水平，整体长期债务风险较低。

4、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）4.525.994.364.57

存货周转率（次）1.261.321.793.02

注：2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率未做年化处理

报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.57次、4.36次、5.99次和4.52次，总体保持在合理水平，与公司的生产经营相匹配；存货周转率分别为3.02次、1.79次、1.32次和1.26次，2023年度下降较多，主要系受全球肝素行业去库存、需求大幅下滑的影响，公司2023年营业收入有所下降、存货规模有所上升。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

28常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入121501.50152624.28181426.89230354.78

营业总成本91888.58123275.22166604.52199121.39

营业利润43814.5339638.8520435.6536000.65

利润总额43779.8739583.9020352.3536033.04

净利润36813.3633318.2517867.2031991.08

归属于母公司所有者的净利润38322.6335603.2018186.0732341.44

报告期各期，公司营业收入分别为230354.78万元、181426.89万元、

152624.28万元和121501.50万元，报告期内有一定程度的下滑，主要系受全球

肝素行业去库存、需求大幅下滑的影响，肝素原料药市场价格进入下行周期，公司肝素原料药产品的收入有所下滑；净利润分别为31991.08万元、17867.20万

元、33318.25万元和36813.36万元，公司具有良好的盈利能力。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币

100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项

目：

单位：万元序拟使用募集资金项目名称项目投资总额号投入金额

1创新药研发项目41923.4941000.00

2湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目33000.0030000.00

3补充流动资金29000.0029000.00

合计103923.49100000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条

29常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议通过的本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

（1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定

的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

（3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

30常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

5、现金分红的具体条件和比例

在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利

润的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为：

（1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重

大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计

支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%且超过5000万元人民币（募集资金项目除外）；

（3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：

31常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

（1）存在未弥补亏损；

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；

（3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。

6、公司发放股票股利的具体条件

（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。

7、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会审议，并提交公司股东会批准。

（2）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需

征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（3）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东会审议。

32常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

（4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东

进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东会上对于公司利润分配方案的投票权。

（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数表决通过。

8、公司利润分配政策的制定周期及调整机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东会审议通过。

（2）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

（3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化

并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

（4）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

33常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

（5）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当

满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

9、利润分配信息披露机制

（1）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配

政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（2）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

10、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年年度利润分配情况

公司以截至股权登记日2023年5月25日，总股本剔除已回购股份5000000股后的1274800000股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利人民币15297.60万元（含税）。

（2）2023年年度利润分配情况

34常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司以截至股权登记日2024年5月17日，总股本剔除已回购股份30000000股后的1249800000股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利人民币14997.60万元。

（3）2024年年度利润分配情况

公司以截至股权登记日2025年5月28日，总股本剔除已回购股份30000000股后的1249800000股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利人民币14997.60万元。

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度各年现金分红金额小计（含

29073.2918006.9615297.60

税）

其中：现金分红金额（含税）14997.6014997.6015297.60以现金方式回购

14075.693009.36-

股份计入现金分红的金额合并报表中归属于上市公司股

35603.2018186.0732341.44

东的净利润现金分红占归属于上市公司股

81.66%99.02%47.30%

东的净利润的比例

最近三年累计现金分红合计62377.85最近三年实现的年均可分配利

28710.24

润最近三年累计现金分配利润占

217.27%

实现的年均可分配利润的比例

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》相关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算公司最近三年每年以现金方式分配的利润（含股份回购）占最近三年归属于

上市公司股东的净利润的比例分别为47.30%、99.02%和81.66%；最近三年以现

金方式累计分配的利润共计62377.85万元，占最近三年实现的年均可分配利润28710.24万元的比例为217.27%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

35常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

3、最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入及营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

常州千红生化制药股份有限公司董事会

2025年11月25日

36常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

议案三向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中相同的含义。

第一节本次发行实施的背景

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）是在

深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。

一、医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势

中国医药市场由化药、生物药和中药三大板块组成。2024年中国医药市场总规模为16297.4亿元，目前中国医药市场中化药占比最大，2024年其市场规模为7041.4亿人民币。生物药是中国医药市场最具潜力的领域，2018年至2024年的复合年增长率为11.1%。随着政策扶持、患者群体的不断扩大和患者可支付能力的提高，中国医药市场规模将继续扩大，预计2024年至2030年将以4.6%的复合年增长率从16297.4亿元增长至21297.1亿元，其中生物药市场2024年达到4930.1亿元，2030年达到10242.2亿元。

中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E数据来源：弗若斯特沙利文分析

37常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

根据《药品注册管理办法》，我国药品注册按照以下5个注册分类，分别为：

1类创新药、2类改良型新药、3类境外仿制药、4类境内仿制药及5类进口药。

其中1类创新药指境内外均未上市且含有新的结构明确的、具有药理作用的化合

物同时具有临床价值的药品，2类改良型新药指在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品，5类进口药包括境外申请境内上市的原研药及仿制药两部分。因此下图中的创新药市场规模指包含1类药品、2类药品以及5类药品中的原研药部分。新《药品注册管理办法》对药品注册管理进一步调整完善，优化审评审批工作流程，与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2024年中国创新药市场规模约11150.8亿人民币，占中国药物市场总体份额的68.4%。在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支持下，中国创新药市场将保持较高的增长速度，预计2024年至2030年间将以7.2%的复合年增长率增长，到2030年达到16921.5亿人民币。

中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E数据来源：弗若斯特沙利文分析

二、利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展

公司所在的医药产业作为全球范围内的新兴产业，已成为当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。国家及地方层面相继出台了一系列政策以支持和推动生化药物产业的持续快速发展。

38常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加

快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械

审评审批；2022年1月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原

料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸；湖北省出台的《湖北省医药产业“十四五”发展规划》旨在通过创新引领和联动发展，弥补短板，完善体系，推动医药产业园区联动发展，优化调配区域内资源，做强园区特色，提高对高端项目的承接能力。到2025年，医药产业关键环节和服务配套更加完善，突破一批关键核心技术，催生一批原创成果，产业创新实力、产业规模、集聚效应、发展生态全面领先。此外，还提出要加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施；2021年3月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；此外，2020年新版《药品注册管理办法》的出台，提出建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为导向的药物创新。对符合条件的药品注册申请，申请人可以申请适用突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批程序。在药品研制和注册过程中，药品监督管理部门及其专业技术机构给予必要的技术指导、沟通交流、优先配置资源、缩短审评时限等政策和技术支持。

通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支持，也为产业的创新发展和国际化提供了良好的外部条件，持续推动医药行业的高质量发展，有助于公司本次募投项目的顺利实施。

三、国家大力支持创新药发展，市场前景广阔

39常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物。2023年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向。2024年发布的《深化医药卫生体制改革

2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品

等以及创新医疗器械、疫情防控药械审评审批。

公司目前主要针对急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中、内源性生长激素缺

乏所引起的儿童生长缓慢等重大疾病布局创新药研发管线，致力于为尚未满足的临床需求提供更好的治疗选择。在国家产业政策的持续推动下，国内医药产业进入高质量发展阶段，创新发展趋势明显。

第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行方式为向不特定对象发行。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次融资是公司经营发展的需要公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于创新药研发

项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目和补充流动资金，其中创新药研发项目主要聚焦于急性缺血性脑卒中新药 QHRD106注射液 III 期临床研究及上市

注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107胶囊的 IIb 期临床研究及上市注册项

目以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211 注射液的 III期临床研究及上市注册项目。项目实施符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，有助于提升公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

40常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司本次计划发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，这种金融工具结合了股票和债券的特点，具有较低的利率，有助于降低融资成本。通过这种方式，公司可以适度增加负债，优化资本结构，充分利用债务杠杆提高资产收益率，从而增加股东回报。本次发行可转换公司债券是经过公司谨慎论证的决策，旨在增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，保障股东利益。与银行贷款等传统债务融资方式相比，可转换公司债券能有效控制资产负债率，减少财务风险，支持公司的长期稳定发展。因此，公司本次选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。

第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统

网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。

41常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范

性文件的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则的合理性

公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：

（一）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

42常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

本次发行定价的原则合理，符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。

43常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

二、本次发行定价的依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明

书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票

交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的

相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则、依据、方法和程序合理合规。

44常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

第五节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

一、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为25820.34万元、14348.21万元及26899.92万元，最近三年平均可分配利润为22356.16万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于创新药研发

注册项目、急性髓系白血病新药 QHRD107胶囊的 IIb 临床研究及上市注册项目

以及内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211注射液的 III 期

临床研究及上市注册项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改

45常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力

公司多年来深耕于国内生物医药行业多糖与蛋白酶类药物细分领域，坚持“专、精、特”的发展道路，公司主要产品胰激肽原酶、复方消化酶、弹性蛋白酶、门冬酰胺酶、肝素钠等原料药和制剂系列产品均为原研或国内首仿的特色拳头产品，其中酶制剂产品的国家标准均依公司内控标准制订或修订，还参与肝素钠国际标准的修订。最近三年，公司分别实现营业收入230354.78万元、181426.89万元和152624.28万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为25820.34万元、14348.21万元及26899.92万元，公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条规定

1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

46常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为苏公 W[2023]A442 号、苏公

47常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

W[2024]A623号和苏公W[2025]A347的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出

的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

48常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为25820.34万元、14348.21万元及26899.92万元，最近三年平均可分配利润为22356.16万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年

49常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

最近三年末，公司资产负债率（合并口径）分别为13.28%、10.56%和11.09%；

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7147.39万元、53332.80万元和51470.91万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据公司最近三年的审计报告，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为25820.34万元、14348.21万元及26899.92万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。本公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为11.46%、5.89%和11.13%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态。

50常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定：上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟用于创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建

设项目和补充流动资金，其中创新药研发项目主要聚焦于急性缺血性脑卒中新药QHRD106 注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血病新药

QHRD107 胶囊的 IIb 临床研究及上市注册项目以及内源性生长激素缺乏所引起

的儿童生长缓慢新药 QHRD211注射液的 III 期临床研究及上市注册项目，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过100000.00万元（含本数），募投项目主要包括创新药研发项目、湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目和补充流动资金，主要投向主业。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具

有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及

回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实

施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，

51常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

5、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

52常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

（2）转股价格的调整方式及计算公式

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次配股率，A为该次配股价，D为该次每股派发现金股利。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授

53常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债

券：

*在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000.00万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以

54常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加

上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第7条赎回条款的相关内容。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

间的较高者，且不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

55常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行

结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可

转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

公司符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

56常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

公司符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需

要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

第六节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指

定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

57常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；积极推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展；严格执行分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在深圳证券交易所网站上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

第八节结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

58常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

议案四向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

析报告（修订稿）本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次募集资金使用计划

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金

总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序拟使用募集资金项目名称项目投资总额号投入金额

1创新药研发项目41923.4941000.00

2湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目33000.0030000.00

3补充流动资金29000.0029000.00

合计103923.49100000.00

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二、本次募集资金投资项目的背景

（一）医药行业发展空间广阔，市场规模呈增长趋势

中国医药市场规模按化药、生物药及中药拆分，2018-2030E数据来源：弗若斯特沙利文分析

根据《药品注册管理办法》，我国药品注册按照以下5个注册分类，分别为：

1类创新药、2类改良型新药、3类境外仿制药、4类境内仿制药及5类进口药。

其中1类创新药指境内外均未上市且含有新的结构明确的、具有药理作用的化合

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与国家鼓励创新的各项改革制度契合，能够持续促进药物研制创新。2024年中国创新药市场规模约11150.8亿人民币，占中国药物市场总体份额的68.4%。在创新药鼓励政策出台、医疗保险动态调整、企业研发投入增加等有利因素的支持下，中国创新药市场将保持较高的增长速度，预计2024年至2030年间将以7.2%的复合年增长率增长，到2030年达到16921.5亿人民币。

中国医药市场规模按创新药和仿制药&生物类似物拆分，2018-2030E数据来源：弗若斯特沙利文分析

（二）利好政策加持推动生化药物产业持续快速发展

2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加

快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械、疫情防控药械

审评审批；2022年1月出台的《“十四五”医药工业发展规划》中要求巩固原

61常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

聚效应、发展生态全面领先。此外，还提出要加快数字化转型升级，推进医药绿色制造体系建设，加大政策支持，优化发展环境，夯实人才支撑等措施；2021年3月发布的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》

通过国家及地方层面政策的相继出台，不仅为生化药物产业提供了政策支持，也为产业的创新发展提供了良好的外部条件，有助于公司本次募投项目的顺利实施。

（三）国家大力支持创新药发展，市场前景广阔

中国作为全球第二大医药市场，政府高度重视医药产业，出台了多项政策鼓励进口和国产创新药加快上市。2020年，经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》及《生物制品注册分类及申报资料要求》陆续生效，对新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革。2021年，《“十四五”医药工业发展规划》正式出台，把坚持创新引领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎，同时提出在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病等的新型抗体药物。2023年，国家药品监督管理局药品评审中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，以鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程，加快创新药品种审评审批速度，鼓励新药研发主体更加注重以临床价值为导向。2024年发布的《深化医药卫生体制改革

62常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品

等以及创新医疗器械审评审批。

公司目前主要针对急性髓系白血病、急性缺血性脑卒中、内源性生长激素缺

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）创新药研发项目

1、项目基本情况

公司是国内生物医药行业生化制药细分领域的龙头企业，始终以创新药物引领公司核心竞争力，并通过大力推进技术创新以满足市场不断增长的需求。公司为巩固并进一步提高核心竞争力，拟使用募集资金41000.00万元用于急性缺血性脑卒中新药 QHRD106 注射液 III 期临床研究及上市注册项目、急性髓系白血

病新药 QHRD107胶囊的 IIb 期临床研究及上市注册项目以及内源性生长激素缺

乏所引起的儿童生长缓慢新药 QHRD211注射液的 III 期临床研究及上市注册项目，以加快公司自主创新药物管线的临床试验推进，为加快在研产品后续上市注册进程奠定坚实基础。

2、项目建设必要性

（1）推动公司新药研发进展，进一步满足患者更广阔临床用药需求

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将加大研发投入，持续推进核心管线的临床研究，以加快产品的研发进程，进一步提升公司产品覆盖尚未被满足临床需求的能力，给患者提供更多的治疗选择。同时，该项目的实施将有助于加快临床试验和审评速度及效率，从而有效提升公司在研创新药物的产业化进程，进一步提升公司未来核心在研产品的市场竞争力。

1 QHRD106

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公司核心产品QHRD106注射液系一种主要适应症为急性缺血性脑卒中的长

效胰激肽原酶药物，通过缓激肽 B2受体，降低梗死部位与炎症因子释放及血脑屏障的破坏显著相关的高迁移性蛋白 B1（HMGB1）的表达，抑制炎症因子释放以减轻对梗死部位神经元的损伤，从而改善急性缺血性脑卒中的预后。该产品已完成 I期临床试验，目前已处于 II期临床试验阶段，针对该产品公司随后需继续开展 III 期确证性临床试验。

* QHRD107

公司核心产品QHRD107胶囊系一种主要适应症为急性髓系白血病的高选择

性蛋白激酶抑制剂，主要通过特异性阻断细胞周期依赖性激酶 9（CDK9）而调节 RNA聚合酶Ⅱ（RNAPⅡ）的活性，抑制 RNAPⅡ转录，从而使包括MCL-1在内的多种致癌基因表达降低，诱导肿瘤细胞的凋亡。该产品已完成 I期临床试验，目前处于 IIa 期临床试验阶段，针对该产品公司随后需继续开展 IIb 期临床试验。

* QHRD211

公司核心产品QHRD211注射液系一种主要适应症为内源性生长激素缺乏所

引起的儿童生长缓慢的全球首个采用聚乙二醇定点修饰长效重组人生长激素，采用 N端定点单修饰，质量更加可控。良好的药代动力学特征和生物活性支持 10天一次的给药频率，且在比已上市的长效生长激素更低的剂量下即可显示出相同的治疗效果，同时更长的给药间隔可减少近30%的给药次数，预计上市后将具备较强的竞争力。该产品已完成 I期临床试验，目前正处于 II 期临床试验阶段，针对该产品公司随后需继续开展 III 期临床试验。

（2）响应国家政策发展要求，提升公司行业地位及竞争优势本募投项目符合国家鼓励的产业方向，能够积极贯彻《“健康中国2030”规划纲要》《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家政策。

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通过顺利实施本创新药研发项目，公司将进一步增强研发实力，提升公司行业地位以及产品体系的竞争力，从而为公司的可持续发展创造有利条件。

3、项目建设可行性

（1）项目建设符合国家政策鼓励发展方向

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的重要产业，也是建设健康中国的重要基础。为提升我国医药行业的创新能力，加快实现高质量发展，我国政府近年来陆续颁布了多项产业支持政策。例如2024年发布的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中提出要加快创新药、罕见病治疗药品、临床急需药品等以及创新医疗器械审评审批；2022年发布的《“十四五”医药工业发展规划》中将“全行业研发投入年均增长10%以上；到2025年，创新产品新增销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加”作为十四五期间的发展目标之一，并将加快产品创新和产业化技术突破作为重点任务，推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局；此外，2020年新版《药品注册管理办法》的出台，提出建立药品加快上市注册制度，支持以临床价值为导向的药物创新。对符合条件的药品注册申请，申请人可以申请适用突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批程序。在药品研制和注册过程中，药品监督管理部门及其专业技术机构给予必要的技术指导、沟通交流、优先配置资源、缩短审评时限等政策和技术支持。国家对医药领域研发创新的大力支持为本项目的顺利实施创造了良好的政策条件。

（2）强大的技术研发实力为项目实施奠定基础

公司是国家级高新技术企业，经过多年的自主创新与产学研合作，目前已具备从药物的早期发现到后期开发以及大规模生产，最终实现商业化的全产业链能力。公司具有卓越的药物研发能力，通过持续的研发资金投入，引进高层次人才，逐步建立起了完善的产品研发和成果转化创新体系，包括：可开展长效蛋白药物、基因工程重组蛋白药物、治疗性人源抗体药物、分子诊断试剂盒等多项研究的生

物医药大分子研发平台；专门从事小分子靶向抗肿瘤药物研究，能够完成化学药物小试及中试制备研究的小分子药物创新平台；以及能够完成新药临床样品中试

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制备以及产业化生产研究的新药成果转化平台等。各平台分工明确，共同为公司研发项目的高效开展提供支持，通过坚持不懈的科研创新，2023年公司靶向抗癌药物等生物医药创新领域申请了21个发明专利。截至2025年9月30日，公司已累计获得各类境内专利授权共计137项，其中发明专利110项，实用新型专利19项，外观专利8项。此外，公司还先后开展并完成了“靶向抗肿瘤一类新药 QHRD107的临床前研究”、“常州千红国际生物医药创新药物孵化基地”等

在内的多个国家、省、市级重大项目，取得了丰富的科研成果，公司较强的技术研发实力可为本研发项目的顺利实施提供良好的技术支持。

（3）完善的研发管理体系与优秀的研发团队为项目开展提供了制度保障与人才支持

科学、完备的研发管理体系是公司技术创新的基础，是保障技术成果转化的前提。经过多年的发展，公司逐步建立并完善了与公司发展阶段匹配的研发创新管理体系。为确保公司研发成果能够得到最大程度转化，公司在项目立项、人才激励、技术成果保护等方面建立了《知识产权申报及科技论文发表管理实施细则》

《保密管理规定》等多项明确的规章制度，为本项目的实施提供了制度保障。此外，公司还在关键领域积极开展产学研合作，与中国药科大学、上海交通大学附属瑞金医院等知名高校和医疗机构建立了战略合作伙伴关系加强技术和人才的交流与合作。目前公司已建立起了一支专业结构、知识结构及年龄结构比例适当的阶梯型科研人才团队，成员均具备生物医药方面的教育背景，其从业经历也与生物医药相关，拥有丰富的药物研发及产业化经验，具有较强的研发创新能力，截至2025年9月，公司拥有技术人员200余人。公司完善的制度体系和优秀的人才团队为本研发项目的顺利实施提供了坚实的保障。

4、项目投资概算

项目投资总额为41923.49万元，拟投入募集资金金额为41000.00万元。

5、项目实施主体

本项目实施主体为公司，项目内容为药物研发。

6、项目经济效益

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该项目有利于深化公司产品管线，加速创新药产品研发，助推公司实现高质量发展，进一步满足患者用药需求。

7、项目涉及的报批事项情况

本项目内容为药物研发，无需办理项目备案手续及环境影响评价手续。

（二）湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资子公司千红生化制药（湖北）有限公司，项目总投资33000.00万元，拟使用募资资金30000.00万元，计划建设期为30个月，本项目拟完成“湖北钟祥原料药生产基地”之一期工程建设。本项目主要包含建设质检研发楼、联合厂房等设施以及购置肝素系列产品生产线、粗胰酶生产线、

药用蛋白酶原料药生产线。在大健康产业机遇背景下打造一个产能高效、竞争力强，产品卓越的生物原料药制造基地。

2、项目建设必要性

（1）依托公司先进技术优势，立足湖北大健康产业布局，抢抓钟祥招商引资机遇，拓展企业上游产业布局，提升综合竞争力公司是国内生化制药行业多糖类和蛋白酶类药品的知名生产经营企业，现有主要产品包含胰激肽原酶系列、肝素钠及低分子量肝素系列、复方消化酶制剂、

门冬酰胺酶系列，生产技术和质量水平均已达到先进水平。

“十四五”时期，钟祥市大力培育新兴产业，着力培育新能源、生物医药等产业，不断提升新兴产业的规模，实现产业结构的优化升级，规划到“十四五”末，新兴产业销售收入达200亿元以上，并以生化产品、原料药、现代中药等领域为重点，发展生物医药产业。为抢抓钟祥医药及大健康产业发展机遇，千红生化制药（湖北）有限公司拟依托千红制药先进技术优势，进一步拓展公司新药及核心产品产业链，增强核心竞争力，加快大健康产业的发展，公司拟投资33000万元在湖北省荆门市钟祥市经济开发区富水路新建湖北钟祥原料药生产基地一

期建设项目，在大健康产业机遇背景下打造一个产能高效、竞争力强，产品卓越

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的生物原料药制造基地，从而显著扩充自身药品生产产能，进一步强化公司自身现代化生产能力。

（2）把握原料药产品市场发展机遇，保障我国药品稳定供给，促进我国药品市场平稳发展

自2010年以来，我国已成为全球最大的原料药生产基地，不仅能有效满足国内需求，而且还大量销往国际市场，原料药出口至全球近200个国家和地区，出口额已多年稳居世界第一，在全球医药产业链中占据极其重要的位置。

目前，我国原料药行业已呈现百花齐放，百家争鸣的态势。仿制药质量和疗效一致性评价、药品集中带量采购、原料药备案制等医药改革政策的落地，正加速推动原料药产业向高质量方向发展。未来，随着中国原料药企业从全球原料药的初、中级竞争者向高级竞争者逐渐转型，也将有更多机会参与到全球重磅创新药的研发和生产过程中，这也为中国原料药企业带来新的商机，在一定程度上将加速原料药行业的增长。

为抢抓原料药产品市场发展机遇，公司拟在钟祥布局常州千红制药原料药生产基地项目，项目建成后形成年产肝素粗品约6000亿单位、高端抗血栓药物2.50吨、粗胰酶125吨、药用蛋白酶750亿单位的生产能力。不仅能有效满足国内需求，而且还大量销往国际市场，实现创汇增收，从产业及经济两个方面共同促进我国药品市场平稳发展。

（3）进一步提升原料药产能及质量，致力于为患者提供更为优质安全的药品

随着我国社会老龄化加剧、不健康的生活方式以及环境变化因素等原因导致

我国乃至全球糖尿病、慢性肾脏病等疾病人群大大增加，导致对于相关药品的需求也在不断上升，随着当前全球肝素产业链去库存接近尾声以及国内集采放量，心脑血管及糖尿病患病人群不断增加，现厂区占地难以满足产业规模进一步扩大的需求，因此新建厂房提升产能具有必要性。在这样的背景下，本项目计划购置肝素系列产品生产线、药用蛋白酶药物生产线、粗胰酶原料生产线，持续提升生产硬件设施水平以提升产能、保证品控。本项目的建设将进一步发挥公司原料药

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制剂一体化优势，整合原料药与下游制剂，实现部分原料药自主供给，充分利用具有显著成本优势的生产基地，通过打造更具价格竞争力的产品管线为市场提供更多更优质的千红出品原料药，进一步满足患者用药需求。

3、项目建设可行性

（1）项目符合国家政策支持方向

公司所处生物医药产业是关系国计民生的重要产业，也是当今世界最活跃的战略性新兴产业之一。党的二十大报告提出“深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理”，随着健康中国建设全面推进，人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，持续促进了对医药产品的消费，我国医药行业已进入快速发展阶段。

在此背景下，为保证生物医药行业高质量发展，国家及地方各层级相应出台了一系列医药行业政策鼓励以临床价值为导向的创新，努力推动生物医药行业高质量发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将生物技术作为战略性新兴产业，明确提出要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。

同时，湖北省及钟祥市相继出台了《湖北省大健康产业发展“十四五”规划》及《钟祥市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，明确提出全省健康保障水平不断提高，公共卫生应急管理体系逐步完善，健康产品供给能力不断增强，湖北成为健康消费全国性中心的目标，并着力培育生物医药产业。本项目为钟祥生物医药产业园区首个药品生产项目，项目建成后符合国内、欧美相关药政法规要求，为打造钟祥生物医药产业园区起到良好示范作用。

（2）公司原料药产品需求增加，市场前景良好

随着世界经济发展、全球人口总量增长、人口老龄化加剧、慢性疾病发病率

提高与人们保健意识的提高，以及新兴国家经济发展水平的提升和各国医疗保障体制的不断完善，全球原料药市场规模持续增长，中国依靠成本优势在原料药市场中始终占据重要地位。凭借国家有力的政策支持，中国目前已经成为全球最大

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的原料药生产基地，原料药产品不仅能有效满足国内需求，而且还大量销往国际市场，原料药出口至全球近200个国家和地区，出口额已多年稳居世界第一，在全球医药产业链中占据极其重要的位置。2022年全球原料药市场规模达到1859亿美元，同比增长约5%。

我国拥有全球最丰富的生猪资源，在肝素原料药上拥有供给充足的先天性条件，是全球最大的肝素原料药出口国。随着全球人口老龄化程度不断加深，预计

2024年全球65岁以上人口将达到7.75亿人，慢性疾病与心血管疾病发生率也将

随之增加，叠加肥胖人群规模增长以及新兴市场的医药需求逐年增长，将推动抗凝血剂/抗血栓临床需求持续提升。

公司酶制剂产品胰激肽原酶、复方消化酶、弹性蛋白酶适应症主要为糖尿病

并发症、消化系统类疾病以及高脂血症、动脉粥样硬化等疾病，其生产所需的药用蛋白酶原料药受益于下游患病人群不断增长，具有广阔的市场前景与开发潜能。

据国际糖尿病联盟（IDF）发布的数据显示，截至 2021年，全球约有 5.37亿的患者，我国20-79岁的糖尿病人数已达1.41亿人，是世界糖尿病第一大国家，随着国内糖尿病发病人数的增长和诊疗渗透率的提高，糖尿病药物市场规模将持续保持增长。随着我国居民生活和工作节奏加快，饮食和作息不规律等因素引起的消化系统类疾病同样呈逐年上升趋势，据药智网数据显示，国内样本医院消化系统疾病类药物销售额从2016年的1417.17亿元增长至2021年的1596.66亿元，期间复合增长率为2.41%。由于社会生活压力逐渐增大以及饮食习惯的变化等原因导致我国动脉粥样硬化、高脂血症患者人群亦逐渐增多，推动了弹性蛋白酶类产品市场需求加快增长。

（3）公司先进的生产管理经验及人才储备助力项目实施落地

公司是国家级高新技术企业，已形成了以现代分子膜超滤、分子亲和层析、分子结构螯合、病毒灭活等核心技术并集成运用于生化酶药物和多糖类药物的大

规模生产能力，并建立了产业化生产技术平台。公司拥有一支高素质的专业化技术质量管理团队，建有较完善的生产技术质量管理体系，连续多年获得全国和省、市药品质量诚信示范企业称号，公司多个重点产品的内控质量标准被提升为国家药品质量标准；所出口的主要药品通过了美国 FDA、欧盟 COS、德国、日本、

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澳大利亚等国的 GMP认证，还参与美国 USP肝素钠原料药的国际修标工作，在国内外同行中具备竞争优势。同时，公司始终重视人才培养，重视人才对企业发展及生产经营管理的重要作用，充分利用上市公司的灵活机制，引进培养留住优秀人才，为提升公司核心竞争力坚持打桩强基。

综上，公司先进的生产管理经验及人才储备将为本原料药生产基地建设项目实施落地提供坚实基础。

4、项目投资概算

本项目总投资额为33000.00万元、拟使用募集资金金额为30000.00万元。

5、项目实施主体、选址及土地情况

本项目实施主体为公司全资子公司千红生化制药（湖北）有限公司，本项目拟在自有土地实施，本项目选址位于湖北省钟祥市经济开发区富水路。公司已取得本项目建设地所属地块的不动产权证书。

6、项目实施进度

本项目建设期为30个月，包括质检研发楼、联合厂房、化学品仓库、固废库、设备房、副产品车间、门卫及辅助设施的土建工程施工及装修工程施工，设备采购和安装、试生产及运营、竣工验收等。

7、项目涉及的报批事项情况截至本报告出具之日，本项目已取得钟祥市行政审批局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码:2211-420881-89-01-613252）。截至本报告出具之日，本项目已取得荆门市生态环境局出具的《关于千红生化制药（湖北）有限公司常州千红制药原料药生产基地项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2023]66号），本项目已取得钟祥市行政审批局出具的《钟祥市行政审批局关于常州千红制药原料药生产基地项目节能审查的意见》（钟审发字[2024]63号）。

（三）补充流动资金

1、项目概述

71常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟使用募集资金29000.00万元用于补充流动资金。

2、项目必要性分析

（1）补充营运资金满足公司业务快速发展的需要公司所处的生物医药研发制造行业属于典型的技术和资金密集型行业。近年来，在我国生化药物行业快速发展的背景下，公司主营业务规模扩大，预计未来公司业务规模仍会保持快速增长态势。为满足业务发展需求、持续保障生产的顺利进行和研发能力的持续提高，公司有必要加强自身的资金储备。

（2）进一步优化财务结构，抵御经营风险的需要

公司业务目前处于快速增长阶段，需要大量的资金支持，仅依靠内部经营积累难以满足公司日益增长的营运资金需求。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将部分用于补充公司流动资金，募集资金到位后，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，提升公司的资金实力，优化财务结构，进一步保证公司业务健康、高速、持续发展。

3、项目可行性分析

本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

及相关适用意见中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，有利于进一步提升公司原料药及制剂生产能力，同时加速自身创新药管线研发进程，拓宽公司管线布局，有效抵抗市场风险，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。截至本报告出具日，公司未持有小贷公司股权，本次发行不会导致公司持有小贷公司股权。

（二）对公司财务状况的影响

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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，能够助力公司可持续发展。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券进入转股期后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将相应增加，但由于项目建设和效益产出需要一定周期，短期内可能存在股东即期回报被摊薄的风险。

五、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途合理、可行，符合国家产业政策导向以及公司的战略发展规划方向，满足主板上市公司再融资募集资金应投向公司主业的要求，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

常州千红生化制药股份有限公司董事会

2025年11月25日

73常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

议案五关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填

补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

影响的假设前提：

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

2、根据本次发行方案，假设本次募集资金总额为100000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响（本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终

确定）；

3、假设公司于2026年5月完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用

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于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为6年，转股期限自发行

结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；

分别假设截至2026年12月全部转股和截至2026年12月全部未转股两种情

形（全部转股完成时间假设为12月初，前述仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

5、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为35603.20万元和26899.92万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设按照2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较上期减少10%、持平、增长10%分别测算；

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.00元/股，该价格不低于公司

第六届董事会第十二次会议决议日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个

交易日公司股票交易均价。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其

他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

8、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资

金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

10、在预测每股收益时，不考虑股份回购和库存股的影响。

75常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标

的摊薄影响，不代表公司对2025年、2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2025年、2026年的盈利预测。2025年、2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2024年12/2025年12月全部未转股全部转股月31日31日

总股本（万股）127980.00127980.00127980.00137980.00

假设1：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润较上期下降10%当年实现的归属于上市公司普通股股东的

35603.2032042.8828838.5928838.59

净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常26899.9224209.9321788.9421788.94性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.280.250.230.22

稀释每股收益（元/股）0.280.250.210.21基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.210.190.170.16/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.210.190.160.16/股）

假设2：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平当年实现的归属于上

市公司普通股股东的35603.2035603.2035603.2035603.20

净利润（万元）

76常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

当年实现的归属于上市公司普通股股东的

26899.9226899.9226899.9226899.92净利润（扣除非经常性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.280.280.280.28

稀释每股收益（元/股）0.280.280.260.26基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.210.210.210.20/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.210.210.190.19/股）

假设3：公司2024年、2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%当年实现的归属于上市公司普通股股东的

35603.2039163.5243079.8743079.87

净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常26899.9229589.9132548.9032548.90性损益后）（万元）

基本每股收益（元/股）0.280.310.340.33

稀释每股收益（元/股）0.280.310.310.31基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.210.230.250.24/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元0.210.230.240.24/股）

二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续

期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换

公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付

77常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内生化制药行业肝素和动物源性酶领域的龙头企业，是国内为数不多的涵盖肝素全产业链的药品生产企业，主要产品包括原研或国内首仿的胰激肽原酶、复方消化酶、肝素钠等原料药和制剂系列产品，以内销和出口并举，销售遍及全国二十多个省市及欧美日等国际市场。

本次募投项目“创新药研发项目”能够有效提升公司的研发能力，进一步推动创新药的研发进程；“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”能够提高公司

原料药的生产能力，进一步增强公司的市场竞争力；“补充流动资金”项目可以增强公司的资金实力、优化公司的资产负债结构、降低公司的负债风险。上述项目的建成和实施将有效地推动公司业务的发展、增强公司的综合竞争力。

五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人才储备

78常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

公司是国内生化制药行业肝素和动物源性酶领域的龙头企业，深耕生物医药领域多年，组建了一支专业技术过硬、行业背景深厚的研发团队，培养了一批经验丰富的生产技术人才。在管理方面，公司拥有市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干，形成了一个专业、稳定的管理团队，使公司日常经营活动有序进行。同时，公司设立了员工持股平台，对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。

公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持产品的市场竞争力和技术研发能力，为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

（二）技术储备

在内的多个国家、省、市级重大项目，取得了丰富的科研成果。公司具备实施募投项目所需要的技术储备。

（三）市场储备

公司在多年的生产经营过程中，凭借优质的产品质量以及持续不断的市场开拓，与下游客户建立了稳定的合作关系，在市场上树立了良好的口碑。在国内市

79常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编场方面，公司的酶制剂产品销售规模不断扩大，市场占有率及品牌影响力持续提升，肝素钠注射液及封管液产品持续保持国内市场占有率领先地位；在国外市场方面，公司深耕战略性重点客户以及一带一路等新潜力市场的开发，逐步实现多品种开发的市场布局，构建了具有竞争力的海外市场营销格局，始终保持着一定的产品外销规模。公司良好的客户基础和国内外市场基础为募投项目的实施做好了充分的市场储备。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，并将严格按照公司制度及国家相关法律法规，针对募集资金的管理和使用进行监督。公司将依照管理制度对募集资金进行专项存储，能够保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目实施，助力公司业务发展

本次发行可转债募集资金投资项目的实施预计将推动公司业务发展，巩固行业优势地位并扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，提高公司经营业绩和盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划。

本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，切实保障投资者的权益。

80常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构；确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能

够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

1、本人将严格遵守法律法规及公司章程的规定，保证不越权干预公司经营

管理活动，不侵占公司利益；

2、本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本

承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意承担相应的法律责任；

3、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受深圳证券交易所、证

券监管机构、自律组织及社会公众的监督；

4、本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证

券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，本人自愿遵守新的监管规定。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

得采用其他方式损害公司利益；

81常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承

诺的相关规定后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所最新的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所要求；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2025年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

常州千红生化制药股份有限公司董事会

2025年11月25日

82常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

议案六关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日

召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公

司债券的相关议案。2024年12月10日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项，并授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜。

2025年11月24日，鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的实际进展情况，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对《千红制药向不特定对象发行可转换公司债券预案》等做出修订。

为更好地贴合创新研发定位及整体战略需要，公司对本次募集资金用途规划作出了部分合理调整：第一，综合考虑政策与市场因素变化，截至本公告日，方圆制药仍处于破产重整阶段，其获得法院裁定具有较大的不确定性，公司将“收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目”暂从募投项目中取消；第二，根据公司在研新药管线的当前实际研发进度，在“创新药研发项目”中加入内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢新药QHRD211

注射液的III期临床研究及上市注册，并将QHRD106及QHRD107项目的实施内容调整为QHRD106注射液III期临床研究及上市注册以及QHRD107胶囊的IIb期临床研究及上市注册。

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的实际进展情况及公司对

募集资金总额做出的调整方案，公司于2025年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《向不特定对象发行

83常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件作出修订。

本次修订的主要内容如下：

一、《千红制药向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的主要修订内容章节章节内容主要修订情况

更新本次发行报告期、最近三年一释义释义期等释义

（十八）本次募集资金更新募集资金投资项目情况，相应

二、本次发行概况用途对本次募集资金用途进行调整

（一）最近三年一期财更新至最近三年一期的公司合并务报表财务报表

（二）合并报表范围及更新至最近三年一期

三、财务会计信息及管理层讨变化情况

论与分析（三）公司的主要财务更新至最近三年一期指标

（四）公司财务状况分更新至最近三年一期析

四、本次向不特定对象发行可四、本次向不特定对象

更新募集资金投资项目情况，相应转换公司债券的募集资金用发行可转换公司债券的对本次募集资金用途进行调整途募集资金用途

（二）最近三年公司利

五、公司利润分配政策的制定润分配方案及现金分红更新至最近三年和执行情况情况二、《千红制药向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》的主要修订内容章节章节内容主要修订情况更新相应医药市场规模数据及

第一节本次发行实施的背

第一节本次发行实施的背景相关政策，并根据实际情况调景整部分文字表述

第二节本次发行证券及其品二、本次发行证券品种选择对所涉及本次募集资金用途进种选择的必要性的必要性行调整

对“（三）募集资金使用符合规定”中募集资金主要用途进第五节本次发行方式的可行一、本次发行符合《证券法行更新；“最近三年”由性》的相关规定2021-2023年调整为2022-2024年，对应调整相关数据

84常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

章节章节内容主要修订情况对所涉及本次募集资金用途部二、本次发行符合《注册管分进行调整；“最近三年”由理办法》规定的发行条件2021-2023年调整为2022-2024年，对应调整相关数据三、《千红制药向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容章节章节内容主要修订情况对所涉及本次募集资金用途部

一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划分进行调整更新相应医药市场规模数据及

（一）医药行业发展空间广根据实际情况调整部分文字表阔，市场规模呈增长趋势述

二、本次募集资金投资项目的

（二）利好政策加持推动生背景补充更新相应国家政策化药物产业持续快速发展

（三）国家大力支持创新药对所涉及本次募集资金用途部发展，市场前景广阔分进行调整删除了“收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目”

相关内容，新增了QHRD211注三、本次募集资金投资项目的三、本次募集资金投资项目射液的III期临床研究及上市注具体情况的具体情况册项目作为本次募集资金投资项目并对原创新药研发项目拟使用募集资金投入阶段进行调整，合并整合为“创新药研发项目”四、《千红制药关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的主要修订内容章节章节内容主要修订情况

（一）财务测算主要假设和

一、本次向不特定对象发行可更新相关财务假设时间节点说明转换公司债券摊薄即期回报

（二）对公司主要财务指更新本次发行可转换公司债券对主要财务指标的影响标的影响对公司主要财务指标的影响

四、本次募集资金投资项目与四、本次募集资金投资项目根据实际情况调整相关表述公司现有业务的关系与公司现有业务的关系

五、公司实施募集资金投资项更新截至2025年9月30日公司

目在人员、技术、市场等方面（二）技术储备已累计获得各类境内专利授权的储备情况情况

85常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

除上述内容外，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。修订后的文件具体内容详见公司2025年11月25日刊登于巨潮资讯网上的相关文件。

特此公告。

常州千红生化制药股份有限公司董事会

2025年11月25日

86常州千红生化制药股份有限公司2025年第二次临时股东会议案汇编

议案七关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案鉴于2024年第三次临时股东大会就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）向董事会的授权即将到期，为保证合法、高效地完成本次发行相关工作，根据公司的实际情况，公司拟提请股东大会就本次发行重新授权董事会在符合相关法律法规、规章、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的前提下全权办理本次发行