千红制药_法律意见书(申报稿)

北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN002-14 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

国枫律证字[2026]AN002-14号

致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》

等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下称“《专项核查报告》”）。

发行人于2026年4月24日披露了《常州千红生化制药股份有限公司2025年年度报告》，本次发行报告期相应调整为2023年1月1日至2025年12月31日。由于2025年10月至12月发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本

4-1-1所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充

或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》

《专项核查报告》中相同用语的含义一致。

4-1-2释义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

最近三年《审计公证天业出具的苏公 W[2024]A623 号、苏公指报告》 W[2025]A347 号《审计报告》、苏公 W[2026]A502 号

最近三年《年度发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025指报告》年年度报告》何韦律师行于2026年4月29日出具的《香港法律意《香港法律意见指见书—千红（香港）科技发展有限公司 (Qianhong书》(HK) Technology Development Co. Limited)》

报告期指2023年度、2024年度及2025年度

最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

新期间指2025年10-12月《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份《法律意见书》指有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份《律师工作报指有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的告》律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份《补充法律意见指有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的书一》补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份《专项核查报指有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的告》专项核查报告》

注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成

4-1-3本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等

相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月。

经查验，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人工商登记资料、发行人章程以及主管政府部门出具的合规证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn ）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026 年 4 月 20 日至2026年4月22日），发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，

亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

经查验，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

4-1-4经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可

转债的相关规定，并经查验发行人2024年第三次临时股东大会会议材料、2025

年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已

具备申请本次发行所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时

股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2．根据发行人2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时

股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议文

件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人2024年第三次临时股东大会审议通

过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

4-1-514348.21万元、26899.92万元、28334.92万元，最近三年年均可分配利润为

23194.35万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过的

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．如本补充法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开

披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议

文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人2024年第三次临时股东大会审议通

4-1-6过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

14348.21万元、26899.92万元、28334.92万元，最近三年年均可分配利润为

23194.35万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3．根据最近三年《审计报告》以及《募集说明书》，2023年末、2024年末

和2025年末，发行人资产负债率（合并）分别为10.56%、11.09%和10.43%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2023年度、2024年度及2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为53332.80万元、51470.91万元和36136.15万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4．根据最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款

第（四）项的规定。

5．如前述“（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》等相关规定”第1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符

合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

6．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026年4月23日），并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

7．如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完

整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》

4-1-7《年度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营

有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

8．根据公证天业出具的苏公 W[2024]E1240 号、苏公 W[2025]E1110 号、苏

公 W[2026]E1209 号《内部控制审计报告》，以及发行人 2023 年度、2024 年度、

2025年度《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公

司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

9．根据发行人《审计报告》《募集说明书》以及公司的说明，截至2025年

12月31日，发行人参股公司京森生物主要从事化妆品与保健品的研发，该项投

资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为253.12万元。截至2025年12月31日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

10．根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026年4月23日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情形。

11．根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、发行人2025年第二次临

时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。

12．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开

披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行

4-1-8人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

13．根据公证天业出具的苏公 W[2026]A502 号《审计报告》、发行人《年度报告》《发行预案》《募集说明书》以及发行人的说明，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》中“7-1类金融业务监管要求”的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未发生变化。

五、发行人的股本及演变

（一）发行人的股本及演变经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本数量未发生变化。

（二）发行人的主要股东根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日），发行人前十名股东及其持股情况如下：

4-1-9持股比例

序号股东姓名或名称持股数（股）

（%）

1王耀方25540200019.96

2王轲854096006.67

3赵刚528653994.13

4香港中央结算有限公司446437323.49

5蒋建平395670003.09

6刘军240596441.88

7邱世勋208800001.63

平安证券－周冠新－平安证券新创50

8202370001.58

号单一资产管理计划

9赵人谊150000001.17

建信基金－赵人谊－建信鑫享1号单一

10140000001.09

资产管理计划

前10名股东中存在回购专户的特别说明：截至2025年12月31日，发行人通过深交所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份30000000股，占公司总股本的2.34%。

（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人

经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。

王耀方先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。

截至2025年12月31日，王耀方先生直接持有发行人255402000股股份，占发行人总股本的19.96%。王轲先生直接持有发行人85409600股股份，占发行人总股本的6.67%。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行人26.63%的股份。

（四）股东所持发行人股份质押情况根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2025年

12月31日），截至报告期末，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存

在质押、冻结的情况。

4-1-10六、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1．发行人的经营范围和经营方式经查验，新期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。

2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

（1）发行人及其境内控股子公司取得的资质许可

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经本所律师查验发行人现持有的《营业执照》、相关资质和许可证书，并经查询国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn，查询日期：2026 年 2 月 3 日）等网站相关信息，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

*药品生产许可证序发证主体许可证编号生产地址和生产范围发证日期有效期至号机关常州市新北区黄河西路192

号：原料药（含抗肿瘤药）江苏常州市新北区薛冶路128省药千红苏号：冻干粉针剂（含抗肿瘤

1品监2025.07.162030.12.19制药20160135药），小容量注射剂[含非最督管

终灭菌、含预灌封注射剂理局（最终灭菌）]，片剂，硬胶囊剂，冻干粉*药品注册证序号主体药品通用名称药品批准文号有效期截止日

1 千红制药弹性酶肠溶片国药准字 H20045929 2030.06.13

2 千红制药注射用醋酸西曲瑞克国药准字 H20254056 2030.04.29

3 千红制药复方硫酸软骨素片国药准字 H32026551 2030.06.13

4-1-114 千红制药硫酸软骨素国药准字 H32026140 2030.06.15

5 千红制药胰酶国药准字 H32022024 2030.06.13

6 千红制药肝素钠封管注射液国药准字 H20227026 2030.06.15

7 千红制药注射用辅酶 A 国药准字 H32022091 2030.06.13

8 千红制药胰激肽原酶国药准字 H19993088 2030.06.13

9 千红制药肝素钠国药准字 H32022021 2030.06.13

10 千红制药弹性酶肠溶片国药准字 H32022097 2030.06.13

11 千红制药达肝素钠国药准字 H20153299 2030.11.09

12 千红制药肝素钠注射液国药准字 H32022089 2030.06.13

13 千红制药凝血酶冻干粉国药准字 H32021164 2030.06.13

14 千红制药肝素钠注射液国药准字 H32022088 2030.06.13

15 千红制药依诺肝素钠注射液国药准字 H20194081 2030.03.24

16 千红制药那屈肝素钙注射液国药准字 H20247012 2028.12.24

17 千红制药弹性酶国药准字 H32022025 2030.06.13

18 千红制药凝血酶冻干粉国药准字 H32021165 2030.06.13

19 千红制药胰激肽原酶肠溶片国药准字 H19993089 2030.06.13

20 千红制药那屈肝素钙注射液国药准字 H20193057 2028.12.24

21 千红制药肝素钙国药准字 H32022022 2030.06.13

22 千红制药依诺肝素钠注射液国药准字 H20194082 2030.03.24

23 千红制药注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素国药准字 H32026170 2030.06.13

24 千红制药胰激肽原酶肠溶片国药准字 H20067914 2030.06.13

25 千红制药胰激肽原酶肠溶片国药准字 H19993090 2030.06.13

26 千红制药肝素钠封管注射液国药准字 H20173074 2030.06.15

27 千红制药那屈肝素钙注射液国药准字 H20193056 2028.12.24

28 千红制药注射用辅酶 A 国药准字 H32022090 2030.06.13

29 千红制药复方消化酶胶囊（II）国药准字 H20051951 2030.06.15

30 千红制药注射用尿激酶国药准字 H32022095 2030.06.13

31 千红制药注射用三磷酸腺苷二钠国药准字 H32022087 2030.03.24

32 千红制药依诺肝素钠注射液国药准字 H20194093 2030.03.24

33 千红制药熊去氧胆酸片国药准字 H32022028 2030.06.13

34 千红制药硫酸软骨素注射液国药准字 H32026363 2030.03.24

35 千红制药凝血酶冻干粉国药准字 H32021163 2030.06.13

36 千红制药肝素钠封管注射液国药准字 H20173075 2030.06.15

37 千红制药注射用门冬酰胺酶（埃希）国药准字 H20023613 2030.06.13

4-1-1238 千红制药多酶片国药准字 H32022027 2030.06.13

39 千红制药注射用尿激酶国药准字 H32022093 2030.06.13

40 千红制药注射用尿激酶国药准字 H32022092 2030.06.13

41 千红制药硫酸软骨素钠国药准字 H32022023 2030.06.13

42 千红制药依诺肝素钠国药准字 H20153098 2030.04.17

43 千红制药依诺肝素钠注射液国药准字 H20153099 2030.03.24

44 千红制药注射用尿激酶国药准字 H32022094 2030.06.13

45 千红制药三磷酸腺苷二钠片国药准字 H32026715 2030.06.13

46 千红制药注射用尿激酶国药准字 H32022096 2030.06.13

47 千红制药达肝素钠注射液国药准字 H20153300 2030.11.07

48 千红制药注射用胰激肽原酶国药准字 H20023177 2030.03.24

49 千红制药门冬酰胺酶（埃希）国药准字 H19993087 2030.06.15

50 千红制药注射用门冬酰胺酶（埃希）国药准字 H19993107 2030.06.13

51 千红制药注射用胰激肽原酶国药准字 H19993108 2030.06.15

*医疗器械经营企业许可、医疗器械备案

序证书编号/备发证日期/

主体许可范围/产品名称核发机关有效期至号案号备案日期

2002年分类目录非

千红苏常药监械 IVD 批发Ⅲ类医疗器常州市市

1大健经营许械：6821***2017年分场监督管2022.11.292027.11.28

康 20220052 号类目录非 IVD 批发 Ш 理局

类医疗器械：07***常州市市晶红苏常械备

2粪便标本采集保存管场监督管2021.08.04-

生科20210249号理局常州市市晶红苏常械备

3一次性使用病毒采样管场监督管2021.02.01-

生科20210016号理局

*进出口货物收发货人报关注册登记证书序号主体备案编码有效期发证单位

1千红制药3204965011长期中华人民共和国常州海关

2英诺升康3204935200长期中华人民共和国常州海关

3江苏众红3204935201长期中华人民共和国常州海关

4 湖北千红 4208965A1F 长期中华人民共和国荆门海关

4-1-13*食品经营/生产许可证

序

主体证书/文件编号核发机关有效期号常州国家高新区（新北2023.08.11-

1 千红制药 JY33204110364737

区）行政审批局2028.08.10常州国家高新区（新北2022.05.07-

2 千红制药 JY33204110078181

区）行政审批局2027.05.06常州国家高新区（新北2023.03.21-

3 千红大健康 JY13204110322209

区）行政审批局2027.08.07

SC1044113251056 2025.09.03-

4河南千牧南阳市市场监督管理局

92030.09.02

*排污许可证/固定污染源排污登记

序号主体登记证书号/登记编号有效期

1 千红制药 91320400748726864T001P 2025.05.20-2030.05.19

2 千红制药 91320400748726864T002V 2024.10.23-2029.10.22

3 江苏众红 913204115810448879001X 2025.05.22-2030.05.21

4 湖北千红 91420881565474000u001V 2023.09.20-2028.09.19

5 河南千牧 91411325MACN9XGA2E001V 2025.05.13-2030.05.12

6 英诺升康 91320411573772374P001W 2025.11.25-2030.11.24

7 晶红生科 91320400346215922G001Z 2025.11.21-2030.11.20

（2）发行人境外控股子公司取得的资质许可

根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况经查验，新期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。

（三）发行人的主营业务

4-1-14经查验，新期间内，发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人的持续经营

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、发行人的主要生产经营资

质、工商登记资料、现行有效的《公司章程》及重大业务合同、银行借款合同、

担保合同等资料，并经本所律师查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站的公开披露信息（查询日期：2026 年

4月20日至2026年4月22日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。

本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、

规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披露信息（查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：

1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生，王轲先生为发行人控股股东、实际控制人王耀方先生的一

4-1-15致行动人。王耀方先生和王轲先生的基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。

2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人（或其他组织）及

其一致行动人

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为王耀方先生、王轲先生、赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、

建信基金-赵人谊-建信鑫享1号单一资产管理计划，其基本情况如下：

王耀方先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。

王轲先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。

赵刚先生，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320402196510******，住址为江苏省常州市钟楼区，在发行人任副董事长。

赵人谊女士，女，1995年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320404199504******，住址为江苏省常州市钟楼区。

截至本补充法律意见书出具日，赵刚先生直接持有发行人4.13%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；赵人谊女士为赵刚先生的女儿，为其一致行动人，直接持有发行人1.17%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；建信基金-赵人谊-建信鑫享1号单一资产管理计划为赵刚先生的一致行动人，直接持有发行人1.09%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况。综上，赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、建信基金-赵人谊-建信鑫享1号单一资产管理计划合计

持有发行人6.39%的股份。

3．发行人董事、高级管理人员

姓名在发行人处任职国籍身份证号

王耀方董事长中国320402195303******

赵刚副董事长中国320402196510******

王轲董事、总经理中国320402198306******

蒋驰洲董事、副总经理中国320404199003******

周翔董事、副总经理中国320404198207******

4-1-16姓名在发行人处任职国籍身份证号

刘军职工董事中国320402196706******

宁敖独立董事中国310109196102******

任胜祥独立董事中国421022197910******

高玉玉独立董事中国320321199105******

董事会秘书、财务负责

姚毅中国320404198208******人

海涛副总经理中国210102196910******

韦利军总监中国150205197211******

邹少波总监中国320106196605******

黄捷总监中国320922198703******

王谷明总监中国320402198504******

肖爱群审计总监中国370105197203******

梅春伟总监中国320421197108******

叶鸿萍总监中国510125197205******

4．与上述第1至3项所列关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述第1至3项关联自然人的配偶、年满18周岁

的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5．直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）及其董事、监事、高级管

理人员

截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。

6．由上述第1至5项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，

或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）序号关联方名称关联关系

1千红投资发行人控股股东、实际控制人王耀方控制的其他企业

2常州市江涛液压件制发行人股东赵刚母亲持股50%、担任执行公司事务的董

4-1-17序号关联方名称关联关系

造有限公司事的企业

昊朗化工（上海）有

3发行人独立董事任胜祥持股50%的企业

限公司江苏富威科技股份有

4发行人独立董事宁敖担任董事的企业

限公司常州君博教育信息咨

5发行人职工董事刘军配偶持股100%的企业

询有限公司湖南海鸥环保科技有发行人审计总监肖爱群儿媳父亲担任高级管理人员的

限公司企业

湖南季布环保科技有发行人审计总监肖爱群儿媳父亲担任董事、高级管理人

限公司员的企业江苏辰茂新材料科技

8发行人总监叶鸿萍配偶担任高级管理人员的企业

发展有限公司江苏天赋税务师事务

9发行人独立董事高玉玉担任高级管理人员的企业

所有限责任公司

7．发行人的子公司

截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有4家分公司，即千红制药南京分公司、千红制药成都分公司、千红制药郑州分公司、千红制药重庆分公司；发

行人共拥有7家境内控股子公司，即湖北千红、江苏众红、晶红生科、千红生物、河南千牧、千红大健康、英诺升康；发行人共拥有2家重要境内参股子公司，即京森生物、京森堂；发行人共拥有1家境外控股子公司，即香港千红；发行人拥有1家重要境外参股子公司，即澳升医疗。

8．曾经的关联方

发行人曾经存在的主要关联方如下：

序号关联方关联关系

1华隽伟发行人原监事，于2025年11月离任

2张小坡发行人原监事，于2025年11月离任

3蒋建平发行人原董事，于2024年1月离任

4徐光华发行人原独立董事，于2024年1月离任

5蒋文群发行人原监事，于2024年1月离任

6陈雷发行人原监事，于2024年1月离任

7范泳发行人原高级管理人员，于2024年1月离任

常州华联医疗器械集

8发行人原监事华隽伟配偶担任高级管理人员的企业

团股份有限公司

4-1-18序号关联方关联关系

常州鸥琵凯搬运机械发行人原监事华隽伟配偶妹妹担任高级管理人员的企

有限公司业常州德恒机械有限公

10发行人原监事蒋文群配偶担任高级管理人员的企业

司南京通途液压设备有发行人原监事蒋文群配偶哥哥担任高级管理人员的企

限责任公司业

9．其他关联方

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述1-8项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，亦为发行人关联方。

（二）关联交易

根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》并经查验相关合同、发行人

公开披露的信息，报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易情况如下：

1．经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付报酬情况如下：

单位：万元项目交易内容2025年度2024年度2023年度

关键管理人员支付报酬1028.181154.811255.85

（2）与千红投资、京森生物、京森堂、澳升医疗的关联交易

报告期内，公司存在向关联方千红投资、京森生物、京森堂租赁房屋以及向关联方京森生物、澳升医疗采购研发服务的情况，具体情况如下：

单位：万元关联方交易内容2025年2024年度2023年度

千红投资出租房屋0.66-0.33

京森生物出租房屋1.381.382.05

4-1-19关联方交易内容2025年2024年度2023年度

京森堂出租房屋0.740.740.43

京森生物采购研发服务240.6095.0050.00

澳升医疗采购研发服务415.03832.081202.56

2．偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易主要系公司向控股子公司江苏众红提供担保，具体如下：

最高额债是否

序债务人/担保债权人/担保主债权发生期权金额履行号关联方方关联交易内容间（万元）完毕

千红江苏江南农村商业2022.06.02-

1江苏众红2000.00是

制药银行股份有限公司2023.05.27

千红江苏江南农村商业2023.05.19-

2江苏众红2000.00是

制药银行股份有限公司2024.05.16

千红江苏江南农村商业2024.05.30-

3江苏众红2000.00是

制药银行股份有限公司2025.05.21向千红大健康增资

4蒋文群---是

50.00万元

报告期内，公司关联交易主要包括关键管理人员薪酬、向关联方租赁房屋、采购研发服务、提供担保等，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有必要性。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在发行人章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会/董事会审议通过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

4-1-20经查验，发行人的主营业务为蛋白酶和多糖类两大系列生化药物的研发、生

产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，新期间内，发行人控股股东、实际控制人曾出具的关于避免同业竞争的承诺未发生变化。

八、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．土地使用权及房屋建筑物

（1）已经取得产权证的土地使用权及房屋建筑物根据发行人及其境内控股子公司现持有的不动产权证书以及常州市自然资

源和规划局（查询日期：2026年4月21日、2026年4月22日）、内乡县不动产

登记服务中心（查询日期：2026年4月20日）、钟祥市自然资源和规划局（查询日期：2026年4月22日）出具的不动产登记信息查询结果并经查验，截至查询日，发行人拥有土地使用权及房屋建筑物情况未发生变化。

根据《香港法律意见书》，香港千红在中国香港或中国香港以外的地方均没持有任何物业或建筑物，其他固定资产或无形资产，亦没有持有或占用任何知识产权。

（2）尚未取得产权证的土地使用权及房屋建筑物经查验，新期间内，发行人尚未取得产权证的土地使用权及房屋建筑物情况未发生变化。

2．知识产权

（1）注册商标

4-1-21根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于2026年4月21日出具的商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（https://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），发行人拥有的注册号为“13301412”“13301374”“11296454”的注册商标已失效；新期间内，发行人新增19项境内注册商标，该等注册商标的具体情况详见附件一。

（2）专利权

根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于2026年1月22日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），新期间内，发行人拥有的境内已授权专利情况未发生变化。

根据发行人聘请的专利代理机构出具的说明，新期间内，发行人拥有的境外已授权专利情况未发生变化。

（3）计算机软件著作权

根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，并查询中国版权保护中心网站相关信息（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026年4月22日），新期间内，发行人拥有的境内已登记的计算机软件著作权情况未发生变化。

（4）作品著作权

根据发行人现持有的作品登记证书，并经查询中国版权保护中心网站相关信息（http://www.ccopyright.com.cn，查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月

4-1-2222日），新期间内，发行人拥有的境内已登记的作品著作权情况未发生变化。

3．主要生产经营设备

根据发行人《审计报告》《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人拥有原值为48357.89万元、账面价值为18849.76万元的机器设备；原值为751.76

万元、账面价值为280.69万元的运输工具；原值为9486.23万元、账面价值为

1848.84万元的电子设备；原值为4127.13万元、账面价值为636.35万元的其他设备。

4．在建工程

根据发行人《审计报告》《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人在建工程账面价值为11038.52万元。

5．发行人对外投资情况

新期间内，发行人境内控股子公司及重要参股子公司变化情况如下：

公司名称常州千红生物科技有限公司

统一社会信用代码 91320411MAC6B6F495法定代表人邹少波注册资本2100万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2023年02月02日营业期限2023年02月02日至无固定期限注册地址及主要生产经营地常州市新北区薛家镇云河路518号

许可项目：药品生产；药品委托生产；动物肠衣加工；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销经营范围

售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投

资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

登记状态存续（在营、开业、在册）

主要从事药品生产、药品委托生产、动物肠衣加工、食品生主营业务情况产等，同时为发行人投资河南千牧的平台

4-1-23千红制药持股85.7143%；上海鸿升俊驰生物科技合伙企业

股东构成（有限合伙）持股14.2857%

（二）发行人租赁的财产

1．境内主要租赁房产

根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同等资料，新期间内，发行人及其控股子公司向第三方租赁的与生产经营相关的主要房产情况未发生变化。

2．境外主要租赁房产

根据《香港法律意见书》，香港千红并没租用任何物业。

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．采购合同经查验，新期间内，发行人未新增签署的单笔合同金额（不包含框架协议下的交易金额）在2500万元以上的原材料采购合同。

2．销售合同经查验，新期间内，发行人未新增签署的单笔合同金额（不包含框架协议下的交易金额）在2500万元（或等值外币）以上的销售合同。

3．借款合同经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的且合同金额在2000万元以上的重大借款合同。

4．担保合同

4-1-24经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。

5．建筑工程施工合同

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的且合同金额在

1000万元以上的重大建筑工程施工合同如下：

序承包合同金额合同签订发包人项目名称施工内容号人（万元）日期图纸及工程量清单范

围内的全部工程，包括建筑、结构、外墙门《常州千红窗、外墙装饰及总图钟祥

制药原料药电气预埋管（含管井）建工

湖北生产基地项和套管、给排水管线

1工程7836.5574132024.04.10千红目》土建及总（含管井）和套管、道有限图工程（一路等工程的施工及完公司

期）工验收；包括设备及

机电安装、净化装饰等工程的总包管理及项目竣工验收等

6．其他重大合同经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的其他重大合同未发生变化。

本所律师认为，上述适用中国境内法律的重大合同合法、有效；根据发行人的确认，发行人与上述合同相对方在合作中不存在纠纷或争议，合同的履行不存在法律上的障碍。

（二）侵权之债

根据发行人出具的说明、发行人住所地主管政府部门出具的证明材料，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开披露信息（查询日期：2026 年 4 月 20

4-1-25日至2026年4月22日），截至2025年12月31日，发行人及其境内控股子公司

不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致

任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据最近三年《审计报告》以及相关关联交易协议，新期间内，除本补充法律意见书“七/（二）”中所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大的债权、债务关系。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况

根据最近三年《审计报告》以及相关关联交易协议，新期间内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款余额为1894.03万元，主要为应收逾期理财本息、保证金及押金等。

2．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人《审计报告》及《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人其他应付款余额为2056.34万元，主要为保证金（含质保金）、员工计划缴款、

4-1-26人才开发基金等。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，新期间内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并情形；截至本补

充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在修改《公司章程》的情形。

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

根据发行人出具的说明、组织架构图并经查验发行人“三会”会议/董事会审

计委员会会议文件，发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。发行人设置了股东会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会4个专门委员会）等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了营销中心、生产中心、采购中心等职能部门。

本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

4-1-27（二）发行人的股东会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1．发行人“三会”议事规则发行人不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》未发生变化。

2．发行人“三会”规范运作情况

经查验发行人新期间内“三会”会议/董事会审计委员会会议文件资料，本所律师认为，发行人新期间内“三会”会议/董事会审计委员会会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（三）股东会和董事会的授权和重大决策经查验发行人新期间内的股东会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，本所律师认为，发行人新期间内股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员均未发生变化。

根据发行人“三会”会议/董事会审计委员会会议文件资料、董事、高级管理

人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚

信档案查询结果（查询日期：2026年4月23日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年

4-1-284月20日至2026年4月22日），发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符

合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月

内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

十四、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率经查验，新期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种税率未发生变化。

根据《香港法律意见书》，香港千红目前执行的上述主要税种、税率符合当地相关法律、法规的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补贴政策

1．税收优惠政策

根据公证天业出具的苏公 W[2026]A502 号《审计报告》、相关政策文件并经查验，发行人及其境内控股子公司2025年度所享受的主要税收优惠政策如下：

发行人于2023年11月6日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332002596），有效期 3 年。据此，发行人 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

江苏众红于2023年12月13日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332009821），有效期 3 年。据此，江苏众红 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

4-1-29英诺升康于2023年12月13日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR202332020162），有效期 3 年。据此，英诺升康 2025 年度减按 15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于许可使用权技术转让所得企业所得税有关问题的公告》（国家税务公告2015年第82号），居民企业的年度技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；

超过500万元的部分，减半征收企业所得税。江苏众红、英诺升康在2025年度符合上述标准，享受上述税收优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至

2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税

率缴纳企业所得税。千红大健康、晶红生科、千红生物在2025年度满足小型微利企业认定条件，享受该税收优惠政策。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2．政府补贴

根据最近三年《审计报告》，并经查验发行人及其控股子公司提供的相关政策文件以及凭证，报告期内，发行人及其控股子公司2023年度、2024年度及2025年度取得的计入当期损益的政府补贴金额分别为708.45万元、322.80万元和

665.96万元。

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴真实。

（三）发行人及其控股子公司的完税情况4-1-301．2026年4月17日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自2023年4月17日至2026年

4月17日，未发现千红制药因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

2．2026年4月17日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自2023年4月17日至2026年

4月17日，未发现千红大健康因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

3．2026年4月17日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自2023年4月17日至2026年

4月17日，未发现英诺升康因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

4．2026年4月20日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自2023年4月20日至2026年

4月20日，未发现千红生物因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

5．2026年4月20日，河南省营商环境和社会信用建设中心出具《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，确认自2023年4月20日至2026年4月19日，未发现河南千牧因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

6．2026年4月21日，湖北省信用信息中心出具《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，确认自2021年4月21日至2026年4月21日，未发现湖北千红因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

7．2026年4月21日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自2023年4月21日至2026年

4月21日，未发现江苏众红因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

8．2026年4月21日，常州市公共信用信息中心出具《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，确认自2023年4月21日至2026年

4-1-314月21日，未发现晶红生科因违反税务法律法规之行为而被实施行政处罚的记录。

9．根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任

何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因

导致任何直接或潜在诉讼或被任何政府部门判处重大行政处罚，及不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。

根据发行人的纳税申报表资料、发行人及其境内控股子公司住所地主管政府

部门出具的信用报告，发行人及其境内控股子公司在新期间内不存在因严重违反税收法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

1．报告期内，发行人取得的环保相关证照的情况详见本补充法律意见书“六

/（一）”。

2．根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经查询发行人及其境内控股子公司所在地生态环境局网站的公开披露信息（查询日期：2026年4月20日至2026年4月22日），新期间内，发行人及其境内控股子公司未因发生环境违法行为而

4-1-32受到环保部门的行政处罚。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致

（二）发行人的产品质量、技术标准根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、湖北省信用信息中心出具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，并经查询发行人及其境内控股子公司所在地市场监督管理局网站的公开披露信息（查询日期：2026年4月20日至

2026年4月22日），新期间内，发行人及其境内控股子公司无产品质量、技术

监督方面的重大违法违规记录及相关行政处罚信息。

根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因导致

十六、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人的确认，经查验，新期间内，发行人本次发行募集资金的运用情况未发生变化。

（二）前次募集资金的使用情况

4-1-33经查验，发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，发

行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十七、发行人的业务发展目标经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．根据发行人出具的说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至

2026年4月22日），截至查询日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结

或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1000万元）。

2．根据发行人出具的说明、发行人住所地主管政府部门出具的信用报告或

相关证明文件等资料，并经本所律师查询深交所网站（https://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（ https://www.sse.com.cn ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至 2026年4月22日），新期间内，发行人及其境内控股子公司不存在行政处罚记录。

3．根据《香港法律意见书》，香港千红自2022年1月1日起，没有存在任

何因税务、劳工、海关出口、环保、文化保护、产品质量、人身权等方面的原因

4-1-34（二）发行人实际控制人、董事长、总经理以及持有发行人5%以上股份的

主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人出具的说明及持有发行人5%以上股份的主要自然人股东、实际

控制人、董事长、总经理填写的调查表、主管部门出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站（查询日期：2026 年 4 月 20 日至

2026年4月22日），截至查询日，发行人实际控制人、董事长、总经理以及持

有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个标的金额超过1000万元）及行政处罚案件（单笔处罚金额超过10万元）。

十九、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论对发行人在《募集说明书》及其摘要中所引用的本所出具

的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、需要说明的其他问题

（一）劳务派遣合规情况

根据发行人的陈述，并经查验相关劳务派遣协议、劳务派遣人员明细表、员工花名册资料，截至2025年12月31日，发行人劳务派遣用工的情况如下：

用工单位项目2025.12.31

用工总量（人）791

千红制药劳务派遣人员数量（人）197

劳务派遣比例（%）24.91

4-1-35根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定，

用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。据此，发行人劳务派遣人数存在超过用工总人数10%的情形，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的要求。发行人已采取措施对劳务派遣用工进行规范，逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工。

根据常州国家高新区（新北区）人力资源和社会保障局于2025年10月17日出具的《证明》（编号：2025046），内容：“兹证明常州千红生化制药股份有限公司（单位代码 91320400748726864T），2022 年 1 月至本证明出具日，在临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式对其用工进行补充，该公司使用劳务派遣用工过程中能够注重劳务派遣员工合法权益的保护，本单位未收到该公司侵害该等劳务派遣员工合法权益的举报或投诉事项，该公司未受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，未发现该公司存在违反劳动法律法规的重大违规违法行为。”

（二）警示函及监管函相关事项的整改情况经查验，新期间内，警示函及监管函相关事项的整改情况未发生变化。

二十一、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行事宜尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书一式叁份。

4-1-36（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东侍文文李宗

2026年5月20日

4-1-37附件一：发行人境内注册商标

序号商标图样权利人注册号核定使用商品/类别有效期限取得方式

1江苏众红8505413352025.12.14-2035.12.13原始取得

2江苏众红8504422552025.12.14-2035.12.13原始取得

3江苏众红8503861352025.12.14-2035.12.13原始取得

4江苏众红8502786752025.12.07-2035.12.06原始取得