常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

常州千红生化制药股份有限公司

江苏省常州市新北区云河路518号

2025年第一次临时股东大会议案汇编

股票简称：千红制药

股票代码：002550

1常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

目录

议案一...................................................3

关于修订《公司章程》的议案.........................................3

议案二..................................................45

关于修订《股东会议事规则》的议案.....................................45

议案三..................................................59

关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................59

议案四..................................................67

关于修订《募集资金管理制度》的议案....................................67

议案五..................................................77

关于修订《会计师事务所选聘管理制度》的议案................................77

议案六..................................................82

关于修订《累积投票制度实施细则》的议案..................................82

议案七..................................................87

关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.........................87

议案八.................................................109

关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案............................109

议案九.................................................123关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案....................................................123

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议案一

关于修订《公司章程》的议案

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况为全面贯彻落实法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，拟制定、修订部分配套的公司治理制度。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责，继续对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任期间对公司治理及发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容对比如下：

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《公司章程》修订前条款《公司章程》修订后条款

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。总经理作为代表公司执行公司事务的董事担任公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

第八条之日起三十日内确定新的法定代表人。

董事长或总经理为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公认购的股份为限对公司承担责任，公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条公司的组织与行为、公司与股东、股东

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与股东之间权利义务关系的具有法律约

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

束力的文件，对公司、股东、董事、监务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股事、高级管理人员具有法律约束力的文

东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依股东可以依据公司章程起诉公司；公司

据公司章程起诉股东、董事和高级管理人员。

可以依据公司章程起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原正的原则，同种类的每一股份应当具有则，同类别的每一股份具有同等权利。

同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

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件和价格应当相同；任何单位或者个人价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股公司发行的股票，以人民币标明面值，面值人民币1元。

每股面值人民币1元。

第十九条

第十九条

公司股份总数为127980.0万股，公司的公司股份总数为127980.0万股，公司的股本结股本结构为：普通股127980.0万股，无构为：普通股127980.0万股，无其他类别股份。

其他种类股份。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

第二十条取得本公司或者其母公司的股份提供财务资公司或公司的子公司（包括公司的附属助，公司实施员工持股计划的除外。企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照贷款等形式，对购买或者拟购买公司股本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

第二十一条的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，（一）向不特定对象发行股份；

可以采用下列方式增加资本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的

（四）以公积金转增股本；其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券

监会批准的其他方式。的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

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第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立第二十八条之日起1年内不得转让。公司公开发行公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股股份前已发行的股份，自公司股票在深票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

得转让。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公

公司董事、监事和高级管理人员所持本司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股份自公司股票上市交易之日起1

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事和高级管理人员应当向

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司申报所持有的本公司的股份及其变定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持动情况，在任职期间每年转让的股份不有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强得超过其所持有本公司股份总数的2

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

5%，因司法强制执行、继承、遗赠、依份变动的除外。所持股份不超过1000股的，可法分割财产等导致股份变动的除外。所一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十九条

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

本公司股份5%以上的股东，将其持有以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6的本公司股票在买入后6个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入收回其所得收益。但是，证券公司因包售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股销购入售后剩余股票而持有5%以上股票不受6个月时间限制。

份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

第三十一条

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

股东名册，股东名册是证明股东持有公东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的司股份的充分证据。股东按其所持有股充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权份的种类享有权利，承担义务，持有同利，承担义务，持有同一类别股份的股东，享一种类股份的股东，享有同等权利，承有同等权利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十三条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

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者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建决权；

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债让、赠与或质押其所持有的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

议决议、监事会会议决议、财务会计报会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

立决议持异议的股东，要求公司收购其异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵公司股份的种类以及持股数量的书面文守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的件，公司经核实股东身份后按照股东的规定。

要求予以提供。

第三十五条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

第三十五条日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董股东大会、董事会的会议召集程序、表事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

决方式违反法律、行政法规或者本章程，疵，对决议未产生实质影响的除外。

或者决议内容违反本章程的，股东有权董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

自决议作出之日起60日内，请求人民在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在法院撤销。

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

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司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

--表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公

第三十六条司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独董事、高级管理人员执行公司职务时违

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

反法律、行政法规或者本章程的规定，请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

给公司造成损失的，连续180日以上单员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

独或合并持有公司1%以上股份的股东

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面成损失的，股东可以书面请求董事会向请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3人民法院提起诉讼。0日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请名义直接向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

受到难以弥补的损害的，前款规定的股执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规东有权为了公司的利益以自己的名义直定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全接向人民法院提起诉讼。资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

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会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条

第四十条

公司的董事会、监事会及其他内部机构公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控应独立运作。控股股东及其职能部门与股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间公司及其职能部门之间没有上下级关没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得系。控股股东及其下属机构不得向公司向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的及其下属机构下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经计划和指令，也不得以其他任何形式影营管理的独立性。

响其经营管理的独立性。

第四十三条

公司股东承担下列义务：第四十四条

（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回得退股；

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其他股东的利益；不得滥用公司法人独东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东立地位和股东有限责任损害公司债权人有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东股东造成损失的，应当依法承担赔偿责滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任。公司股东滥用公司法人独立地位和债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债务承担连带责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条

--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十六条

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公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

--

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

10常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条

第四十九条

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的出决议；会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第五十条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

或者变更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；所作出决议；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十二）审议批准第四十七条规定的担章程规定应当由股东会决定的其他事项。

保事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十三）审议公司在一年内购买、出售议。

重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十四）审议批准变更募集资金用途事票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政项；法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十五）审议股权激励计划或员工持股除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交计划；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（十六）审议法律、行政法规、部门规通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

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章或本章程规定应当由股东大会决定的代为行使。

其他事项。

第四十七条公司对外提供担保事项属于下列情形之第五十条一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司对外提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一

个会计年度经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审

计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一个会计年度经审（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担计净资产50%以后提供的任何担保；保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产5

0%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产

（四）连续十二个月内担保金额超过公30%以后提供的任何担保；

司最近一个会计年度经审计总资产的3

0%；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一个会计年度经审计净资产的5（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

0%且绝对金额超过5000万元人民币；公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

提供的担保；担保；（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。

第四十九条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2日起2个月以内召开临时股东大会:个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者数或者不足6人时；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十（含表股份的股东请求时；决权恢复的优先股等）以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事向董事会提议召开时；（六）独立董事向董事会提议召开时；

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（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十二条第五十五条

经全体独立董事过半数同意，独立董事董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

有权向董事会提议召开临时股东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向对独立董事要求召开临时股东大会的提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到提议后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事作出董事会决议后的5日内发出召开股会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

东大会的通知；董事会不同意召开临时事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并股东大会的，将说明理由并公告。公告。

第五十三条

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应董事会应当根据法律、行政法规和本章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据程的规定，在收到提案后10日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议意或不同意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事作出董事会决议后的5日内发出召开股会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通东大会的通知，通知中对原提议的变更，知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提在收到提案后10日内未作出反馈的，视议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履为董事会不能履行或者不履行召集股东行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员大会会议职责，监事会可以自行召集和会可以自行召集和主持。

主持。

第五十四条第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含的股东有权向董事会请求召开临时股东表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

13常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

董事会同意召开临时股东大会的，应当事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东大会的通知，通知中对原请求的变同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有在收到请求后10日内未作出反馈的，单公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先独或者合计持有公司10%以上股份的股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东

股东有权向监事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收求。到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中监事会同意召开临时股东大会的，应在对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知，通知中对原提案的变更，应当征得的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连相关股东的同意。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十监事会未在规定期限内发出股东大会通以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东知的，视为监事会不召集和主持股东大可以自行召集和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会

第五十八条的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决比例不得低于百分之十。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公

大会决议公告时，向公司所在地中国证告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会，董事会和董事会秘书将予配合。事会和董事会秘书将予配合。

第五十七条第六十条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第六十二条

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

14常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表公司召开股东大会，董事会、监事会以决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提及单独或者合并持有公司3%以上股份出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含股东大会选举董事、监事的提案流程，表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东按照本章程第八十八、第八十九条执会召开十日前提出临时提案并书面提交召集行。

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东单独或者合计持有公司3%以上股份的会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临股东，可以在股东大会召开10日前提出时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、临时提案并书面提交召集人。召集人应行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股当在收到提案后2日内发出股东大会补东会职权范围的除外。

充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提东大会通知公告后，不得修改股东大会案或者增加新的提案。

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十

股东大会通知中未列明或不符合本章程一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

第五十八条规定的提案，股东大会不得决议。

进行表决并作出决议。

第六十条

第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方

以公告方式通知各股东，临时股东大会式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五将于会议召开15日前以公告方式通知日前以公告方式通知各股东。

各股东。

第六十四条

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（三）以明显的文字说明：全体股东均表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

有权出席股东大会，并可以书面委托代股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以理人出席会议和参加表决，该股东代理书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）如有网络投票的，股东大会通知序。

中应包括网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

15常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

公司应当在股东大会通知中载明网络得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

投票方式的表决时间及表决程序。股东得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束大会互联网投票系统投票的开始时间为时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午

3：00。股东大会交易系统网络投票时

间为现场股东大会召开日的交易所交易时间。

第六十二条

第六十五条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中候选人的详细资料，至少包括以下内容：将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选每位董事、监事候选人应当以单项提案人应当以单项提案提出。

提出。

第六十三条第六十六条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应东大会不应延期或取消，股东大会通知延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人或取消的情形，召集人应当在原定召开应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说日前至少2个工作日公告并说明原因。明原因。

第六十八条

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表股权登记日登记在册的所有股东或其代决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股理人，均有权出席股东大会。并依照有份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股关法律、法规及本章程行使表决权。东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十六条第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证身份证或其他能够表明其身份的有效证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；

件或证明、股票账户卡；委托代理他人代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

16常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

出席会议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

法人股东应由法定代表人或者法定代表的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人委托的代理人出席会议。法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代

委托代理人出席会议的，代理人应出示表人依法出具的书面授权委托书。

本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

权委托书应当载明下列内容:

应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指（五）委托人签名（或者盖章）。

示，股东代理人是否可以按自己的意思委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授第七十一条权文件应当经过公证。经公证的授权书代理投票授权委托书由委托人授权他人签署或者其他授权文件，和投票代理委托书的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当均需备置于公司住所或者召集会议的通经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，知中指定的其他地方。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

制作。会议登记册载明参加会议人员姓会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名（或单位名称）、身份证号码、住所名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

地址、持有或者代表有表决权的股份数的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

17常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

额、被代理人姓名（或单位名称）等事等事项。

项。

第七十四条

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事和董事会秘书应当出席会议，经理和董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质其他高级管理人员应当列席会议。询。

第七十二条

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或持，副董事长不能履行职务或者不履行不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不职务时，由半数以上董事共同推举的一能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或召集人主持。审计委员会不能履行职务或不履不履行职务时，由半数以上监事共同推行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举举代表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股规则使股东大会无法继续进行的，经现东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权场出席股东大会有表决权过半数的股东过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会同意，股东大会可推举一人担任会议主议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十三条第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的股东大会的召开和表决程序，包括通知、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提登记、提案的审议、投票、计票、表决案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

结果的宣布、会议决议的形成、会议记议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

录及其签署、公告等内容，以及股东大容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内会对董事会的授权原则，授权内容应明容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章确具体。股东大会议事规则应作为章程程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十四条第七十七条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的当就其过去一年的工作向股东大会作出工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十五条第七十八条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

18常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

上就股东的质询和建议作出解释和说和建议作出解释和说明。

明。

第七十七条

第八十条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有所持有表决权的股份总数及占公司股份表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应复或说明的答复或说明

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的容。

其他内容。

第七十八条

第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完确和完整。出席会议的董事、监事、董整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记人应当在会议记录上签名。会议记录应录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签当与现场出席股东的签名册及代理出席

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

的委托书、网络及其他方式表决情况的

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十条

第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持东所持表决权的二分之一以上通过。

表决权的二分之一以上通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会做出特别决议，应当由出席股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

19常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

表决权的三分之二以上通过。

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十四条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损报酬和支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；第八十五条

（三）本章程的修改；下列事项由股东会以特别决议通过：

（四）连续十二个月内提供担保金额经（一）公司增加或者减少注册资本；

累计计算超过公司最近一个会计年度

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

经审计总资产的30%；

（三）本章程的修改；

（五）连续十二个月内购买或出售资产

（该购买或出售资产不含购买原材料、（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

燃料和动力，以及出售产品、商品等与向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审日常经营相关的资产，但资产置换中涉计总资产百分之三十；

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（五）股权激励计划；

下同）的交易金额（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经（六）调整或变更利润分配政策；

累计计算超过最近一个会计年度经审计

（七）法律、行政法规和本章程规定的，以及总资产30%（已按照规定履行相关义务股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，不再纳入相关的累计计算范围）；

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

20常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

有表决权的股份数额行使表决权，每一决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股份享有一票表决权。除外。

第八十四条

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以东大会以特别决议批准，公司将不与董特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人事、经理和其他高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管订立将公司全部或者重要业务的管理交理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十八条

股东大会选举董事、监事时，董事、监

第九十一条

事候选人分别由董事会、监事会以提案

的方式提请股东大会表决。股东会选举董事时，董事候选人名单由董事会以提案的方式提请股东会表决。

公司股东大会就选举二名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时应当股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积采用累积投票制；投票制。股东会就选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制；

公司单一股东及其一致行动人拥有的公

司股份比例低于30%的，每位董事、监公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份事候选人应当以单项提案提出。比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，董事或者监事时，每一股份拥有与应选每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，董事或者监事人数相同的表决权，股东股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告候选董事的简历和基本情况。

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条第九十二条

除累积投票制选举董事、监事外，每位除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董董事会、监事会应当向股东公告董事、事候选人的简历和基本情况。

监事候选人的简历和基本情况。

董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的

（一）董事会、单独或者合计持有公司股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董

3%以上股份的股东有权向董事会提出事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以

董事候选人的提名，董事会、监事会、上的股东可以提出独立董事候选人。董事会应单独或者合计持有公司已发行股份1%当对被提名人进行资格审查，作出是否向股东以上的股东可以提出独立董事候选人。会提名的决定，当审查通过时，董事会以决议

21常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

董事会应当对被提名人进行资格审查，的形式向股东会提出提案；当作出不向股东会作出是否向股东大会提名的决定，当审提案决定时应当说明理由。

查通过时，董事会以决议的形式向股东大会提出提案；当作出不向股东大会提案决定时应当说明理由。

（二）监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东有权提出股东代表

担任的监事候选人的提名，监事会应当对被提名人进行资格审查，作出是否向股东大会提名的决定，当审查通过时，监事会以决议的形式向股东大会提出提案；当作出不向股东大会提案决定时应当说明理由。

第九十条

在实行累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分开选举，分开第九十三条投票。在实行累积投票方式选举董事时，应将独立董在实行累积投票方式选举监事（不包括事和非独立董事分开选举，分开投票。职工监事）时，监事的选举按选举董事的相同方式执行。

第九十五条

第九十八条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东两名股东代表参加计票和监票。

代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、

代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。

第九十六条

第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

其他方式，会议主持人应当宣布每一提式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况案的表决情况和结果，并根据表决结果和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

计票人、监票人、主要股东、网络服务均负有保密义务。

方等相关各方对表决情况均负有保密义

22常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编务。

第一百零一条

第一百零四条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就的，新任董事、监事就任时间为股东大任时间为股东会审议通过当日。

会审议通过当日。

第一百零六条

第一百零三条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能公司董事为自然人。有下列情形之一的，担任公司的董事：

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五财产或者破坏社会主义市场经济秩序，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者逾二年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

（三）担任破产清算的公司、企业的董责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起事或者厂长、经理，对该公司、企业的未逾三年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委间出现本条情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条第一百零七条

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任，但兼任经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

23常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中不设职工代表。

第一百零八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

第一百零五条

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正董事应当遵守法律、行政法规和本章程当利益。

的规定，对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

非法收入，不得侵占公司的财产；

入；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义人名义或者其他个人名义开立账户存或者其他个人名义开立账户存储；

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（四）不得违反本章程的规定，未经股

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不东大会或董事会同意，将公司资金借贷得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交给他人或者以公司财产为他人提供担易；

保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（五）不得违反本章程的规定或未经股

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东东大会同意，与本公司订立合同或者进会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法行交易；

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未经股东大会同意，不得利用职商业机会的除外务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

司的商业机会，自营或者为他人经营与会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公本公司同类的业务；

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己己有；

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（十）法律、行政法规、部门规章及本定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

24常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条第一百零九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和职权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第一百一十一条

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任董事可以在任期届满以前提出辞职。董应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职事辞职应当向董事会提交书面辞职报

报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披告。董事会将在二日内披露有关情况。

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

定最低人数时，在改选出的董事就任前，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

门规章和本章程规定，履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达告送达董事会时生效。

董事会时生效。

第一百一十二条

第一百零九条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完董事辞职生效或者任期届满，应向董事毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

会办妥所有移交手续，其对公司和股东障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董承担的忠实义务，在任期结束后并不当事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

25常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编然解除，在如下的合理期限内仍然有效：的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下的合理期限内仍然有效：

其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后信息；其他义务的持续期间应当根据公仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义平的原则决定，视事件发生与离任之间务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事时间的长短，以及与公司的关系在何种件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的情况和条件下结束而定。关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任--生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

董事执行公司职务时违反法律、行政法的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条

第一百一十四条

董事会由9名董事组成，其中，独立董事不少董事会由7-11名董事组成，其中，独立于董事会人数的三分之一，独立董事中至少有董事不少于董事会人数的三分之一。设一名会计专业人士。设董事长一人，副董事长董事长一人，副董事长一人。

一人、职工董事一人。

第一百一十五条第一百一十九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

26常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

（五）制订公司的利润分配方案和弥补债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

股票或者合并、分立和解散及变更公司项、关联交易等事项；

形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、司的对外投资、收购出售资产、资产抵审计总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘押、对外担保事项、关联交易等事项；公司副总经理、总监等高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）制定公司的基本管理制度；

秘书、审计总监；根据经理的提名，聘（十一）制订本章程的修改方案；

任或者解聘公司副经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章公司审计的会计师事务所；程授予的其他职权。

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条

第一百二十一条董事会议事规则应列入公司章程或作为董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司

章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第一百二十一条

第一百二十五条

副董事长协助董事长工作，董事长不能副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职履行职务或者不履行职务的，由副董事务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

长履行职务；副董事长不能履行职务或

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由者不履行职务的，由半数以上董事共同过半数董事共同推举一名董事履行职务。

推举一名董事履行职务。

27常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第一百二十二条

第一百二十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，长召集，于会议召开十日以前书面通知于会议召开十日以前书面通知全体董事。

全体董事和监事。

第一百二十三条

第一百二十七条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百三十一条

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会业有关联关系的，不得对该项决议行使书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议表决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

权。该董事会会议由过半数的无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

系董事出席即可举行，董事会会议所作即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关决议须经无关联关系董事过半数通过。

系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联出席董事会的无关联董事人数不足三人

关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交的，应将该事项提交股东大会审议。

股东会审议。

第一百三十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

--证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条

--独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

28常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条

--担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

29常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

--

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

30常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司--其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百四十三条

31常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

公司董事会设置审计委员会，审计委员会由董事长、1/2以上独立董事、全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员

的董事组成，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中，独立董事应当过半数、且由会计专业人士担任召集人，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第一百四十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

--聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

聘任或者解聘公司财务总监；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。

第一百四十五条

审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

--

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

32常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其

--

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条

战略委员会成员由五名董事组成，公司董事长--为战略委员会召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

--

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条

薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人--

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

33常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条第一百五十条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副经理、总监若干名，由董事会公司设副总经理、总监若干名，由董事会决定聘任或解聘。聘任或解聘。

公司经理、副经理、总监、董事会秘书公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书为为公司高级管理人员。公司高级管理人员。

第一百三十三条

第一百五十一条本章程第一百零三条关于不得担任董事

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

的情形、同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第

务和第一百零七条（四）～（六）关于

一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十八条

第一百五十六条

经理工作细则包括下列内容：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；

人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的体的职责及其分工；

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

合同的权限，以及向董事会、监事会的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

34常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第一百三十九条第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经关经理辞职的具体程序和办法由经理与理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百六十条

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

高级管理人员执行公司职务时违反法的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在律、行政法规、部门规章或本章程的规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中内向中国证监会和证券交易所报送年度国证监会和证券交易所报送年度财务会计报

财务会计报告，在每一会计年度前六个告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月结束之日起二个月内向中国证监会派月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送出机构和证券交易所报送半年度财务会

半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个计报告，在每一会计年度前三个月和前月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计监会派出机构和证券交易所报送季度财报告。

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、

上述财务会计报告按照有关法律、行政中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条

第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

计账簿。公司的资产，不以任何个人名公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

义开立账户存储。

第一百六十五条

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股润的，股东必须将违反规定分配的利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司大公司生产经营或者转为增加公司资生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补

35常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

司的亏损。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该公积金将不少于转增前公司注册资本的项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分百分之二十五。之二十五。

第一百六十三条第一百六十八条

（三）利润分配的决策机制和程序（三）利润分配的决策机制和程序

1.公司利润分配政策和利润分配方案由1.公司利润分配政策和利润分配方案由公司董

公司董事会审计委员会组织拟订，提交事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会审公司董事会、监事会审议，并提交公司议，并提交公司股东会批准。

股东大会批准。

2.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利

2.公司董事会根据既定的利润分配政策润分配方案的过程中，需征求股东尤其是社会

制订利润分配方案的过程中，需征求股公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳东尤其是社会公众股东的意见，在考虑定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

对全体股东持续、稳定、科学的回报基利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用础上，形成利润分配方案。

计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行利润分配方案中应当对留存的未分配利现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存润使用计划进行说明，如公司利润分配收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专方案中不进行现金分红时，董事会应就项说明。

具体原因、公司留存收益的确切用途及

3.董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研

预计投资收益等事项进行专项说明。

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

3.董事会制订现金分红具体方案时，应例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独

当认真研究和论证公司现金分红的时立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

机、条件和最低比例、调整的条件及其司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

决策程序要求等事宜，独立董事认为现董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采金分红具体方案可能损害上市公司或者纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意中小股东权益的，有权发表独立意见。见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详董事会对独立董事的意见未采纳或者未细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独

完全采纳的，应当在董事会决议中记载立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，独立董事的意见及未采纳的具体理由，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

并披露。董事会应详细记录管理层建议、公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，参会董事的发言要点、独立董事的意见、公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东

董事会投票表决情况等内容，形成书面会审议。

记录作为公司档案妥善保存。

4.公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、公司利润分配方案需经全体董事过半数互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股同意，公司董事会形成专项决议后方能东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意提交公司股东大会审议。

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切

4.监事会应当对董事会制订或修改的实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事

利润分配方案进行审议，并经过半数监会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行

36常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编事通过。股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东会上对于公司利润分配方案的投票若公司年度盈利但未提出现金分红方权。

案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、监事会应对利润分配方案和股东回报

比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下规划的执行情况进行监督。

一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上5.公司将提供多种途径（电话、传真、市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议电子邮件、互动平台等）与股东进行沟在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

通和交流，听取股东对公司分红的建议，方案。

充分听取中小股东的意见和诉求，及时公司利润分配方案应当由出席股东会的股东

答复中小股东关心的问题，切实保障社（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决会公众股东参与股东大会的权利。董事通过。

会、独立董事和单独或者合并持有公司

已发行股份1%以上的股东可以向公司（四）利润分配方案的实施其他股东征集其在股东大会上对于公司

1.股东会大会审议通过利润分配方案决议后的

利润分配方案的投票权。

两个月内，董事会必须实施完成利润分配方案。

6.公司召开年度股东大会审议年度利润

2.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当

分配方案时，可审议批准下一年中期现扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占金分红的条件、比例上限、金额上限等，用的资金。

年度股东大会审议的下一年中期分红上

限不应超过相应期间归属于上市公司股（五）利润分配政策的变更东的净利润。董事会根据股东大会决议

1.公司的利润分配政策不得随意变更，并应严

在符合利润分配的条件下制定具体的中格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东期分红方案。

会审议批准的现金分红具体方案。

公司利润分配方案应当由出席股东大会

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司

的股东（包括股东代理人）所持股数过外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成半数以上表决通过。

重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

（四）利润分配方案的实施

3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以1.股东大会大会审议通过利润分配方案保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其决议后的两个月内，董事会必须实施完是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或成利润分配方案。变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，审计委员会应对利润分配政策调整或变更议案

2.公司存在股东违规占用资金情况的，发表专项意见。

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相

（五）利润分配政策的变更关提案中详细论证和说明调整的原因。

1.公司的利润分配政策不得随意变更，

4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进

并应严格执行公司章程确定的现金分红

行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的政策以及股东大会审议批准的现金分红条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证具体方案。

说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半

37常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的

或者公司外部经营情况发生变化并对公股东所持表决权的三分之二以上通过。

司生产经营造成重大影响，公司可对利股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提润分配政策进行调整。供网络投票方式。

3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

4.确有必要对公司章程确定的现金分

红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后

提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

第一百六十九条

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

公司实行内部审计制度，配备专职审计审计结果运用和责任追究等。

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条

--

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条

--内部审计机构向董事会负责。

38常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

--审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。

定，董事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会计师事务会计师事务所。所。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

--之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并议，并编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出司应当自作出合并决议之日起十日内通合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十知债权人，并于三十日内在指定媒体上日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示公告。债权人自接到通知书之日起三十系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起四内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，十五日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

39常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

提供相应的担保。

第一百八十一条

第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由由合并后存续的公司或者新设的公司承合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十二条第一百九十一条

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出分立决议之日起公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债十日内通知债权人，并于三十日内在指权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企定媒体上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条

第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公司应当自作出减少注册资本决议之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人起十日内通知债权人，并于三十日内在自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书指定媒体上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清之日起三十日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本时，各股东无需按照其持股比例同比例减少相应的出资。具体的减资方案，公司减资后的注册资本将不低于法定的

包括但不限于减资股东的选择、各股东减少的最低限额。

出资额及股权比例的调整等，应由股东会以特别决议审议批准。

第一百九十四条

公司依照本章程相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用相关规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十之前，不得分配利润。

40常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本--的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条

第一百八十六条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

续存续会使股东利益受到重大损失，通能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上过其他途径不能解决的，持有公司全部的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条第一百九十九条

公司因有本节前条（一）项情形的，可公司因有本节前条（一）项、第（二）项情形，以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议二以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因有本节前条（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当在解散事公司因有本节前条（一）、（二）、（四）、由出现之日起15日内成立清算组，开始（五）项规定而解散清算的，董事会为公司清清算。清算组由董事或者股东大会确定算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

41常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编的人员组成。逾期不成立清算组进行清组成清算组进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者关人员组成清算组进行清算。

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百八十九条第二百零一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，权人，并于六十日内在指定媒体上公告。并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用债权人应当在自接到通知书之日起三十信息公示系统公告。债权人应当在自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起四书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之十五日内，向清算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百九十一条第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

表和财产清单后，发现公司财产不足清产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应偿债务的，应当向人民法院申请宣告破当向人民法院申请宣告破产。

产。

人民法院受理破产申请后，公司经人民法院裁公司经人民法院裁定宣告破产后，清算定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条

第二百零四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股报股东大会或者人民法院确认，并报送东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，公司登记机关，申请注销公司登记，公申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百零五条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤--勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条释义

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股公司股本总额百分之五十以上的股东；

本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

持有股份的比例虽然不足百分之五十，的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的但依其持有的股份所享有的表决权已足股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产以对股东大会的决议产生重大影响的股

42常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，股东，但通过投资关系、协议或者其他但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

实际控制人、董事、监事、高级管理人制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

员与其直接或者间接控制的企业之间的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利关系，以及可能导致公司利益转移的其益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之他关系。但是，国家控股的企业之间不间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）“单笔”指公司根据合同约定或规定进行

（四）“单笔”指公司根据合同约定或规的单次对外收支事项；“单项”是指经股东会或

定进行的单次对外收支事项；“单项”是董事会批准预算或立项或其他独立法律文件确指经股东大会或董事会批准预算或立项定的某个在特定期间内实施的同一项目或某个或其他独立法律文件确定的某个在特定由部分分项要素但有机构成的整体实施项目。

期间内实施的同一项目或某个由部分分

（五）本章程所称“基本管理制度”是指涉及公项要素但有机构成的整体实施项目。

司组织、运营、业务实施过程中的人事、财务、

（五）本章程所称“基本管理制度”是指物资、生产、供应、销售、信息、技术等重大

涉及公司组织、运营、业务实施过程中领域以及由公司董事会确定的对于公司具有重

的人事、财务、物资、生产、供应、销要性影响事项的具有内部约束力的管理性规范

售、信息、技术等重大领域以及由公司文件。

董事会确定的对于公司具有重要性影响

（六）本章程所称中小投资者是指以下股东以事项的具有内部约束力的管理性规范文

外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理件。

人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上

（六）本章程所称中小投资者是指以下股份的股东。

股东以外的其他股东：1、上市公司的董

事、监事、高级管理人员；2、单独或者

合计持有上市公司5%以上股份的股东。

第二百条第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章则，章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零一条第二百一十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版同版本的章程与本章程有歧义时，以在本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省常州江苏省常州工商行政管理局最近一次核市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

第二百零二条第二百一十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

43常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百零四条第二百一十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事事会议事规则和监事会议事规则。规则。

除以上内容外，《公司章程》相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”。

因本次《公司章程》修订有增删条款，故部分条款序号以及引用其他条款的序号相应调整顺延。

44常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

议案二

关于修订《股东会议事规则》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法

规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》进行修订，主要内容如下：

常州千红生化制药股份有限公司股东会议事规则

（2009年10月30日，公司2009年第一次临时股东大会通过；2012年8月28日，2012年

第一次临时股东大会第一次修订；2015年5月15日，2014年年度股东大会第二次修订；2017年2月28日，2017年第一次临时股东大会第三次修订；2024年1月19日，2024年第一次临时股东大会第四次修订；2025年11月14日，2025年第一次临时股东大会第五次修订。）

第一章总则

第一条为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》的规定依法行使下列职权：

45常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划或者员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《公司章程》以及本规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深交所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条公司发生的交易（公司对外提供财务资助、担保除外）达到下列标

准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

46常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的交易事项，分别由董事会、经理在各自权限范围内进行决策。

本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.深交所认定的其他交易。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定提交董事会审议并履行信息披露义务：

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义

务的交易；

2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上

市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

47常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第五条公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

提交股东会审议，深交所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

未达到上述标准的财务资助事项由董事会进行审议。

第六条公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）连续12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

未达到上述标准的对外担保事项由董事会进行审议。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

48常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审议委员会提议召开时；

（六）独立董事向董事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》以及本规则规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。

第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》以及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

49常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计

委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10％。

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

50常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》以及本规则的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

51常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间为现场股东

会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

52常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

53常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第五章股东会的表决与决议

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

54常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。第四十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回避的情形，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。第四十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。第四十七条股东会选举董事时，董事候选人名单由董事会以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；股东会就选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制；

公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第四十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

56常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第五十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条股东会采取记名方式投票表决。

第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十六条股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

57常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第五十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第六十一条本规则所称“以上”，包含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十二条本规则未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十三条本规则的修订，由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效。

第六十四条本规则的解释权属于公司董事会。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

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议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，主要内容如下：

常州千红生化制药股份有限公司董事会议事规则

（2009年10月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过；2012年8月28日，公司2012年第一次临时股东大会第一次修订；2024年1月19日，公司2024年第一次临时股东大会第二次修订；2025年11月14日，公司2025年第一次临时股东大会第三次修订）

第一章总则

第一条为明确常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件和

《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司设董事会，对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不

得低于三分之一，独立董事中至少有一名会计专业人士。公司董事会设董事长1

59常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编名，副董事长1名，职工董事1名。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第五条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制

定专门委员会议事规则并予以披露。公司可根据股东会的决议，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会向公司董事会负责并报告工作。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少应有1名独立董事是会计专业人士。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提议聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

60常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第七条公司发生的交易（公司对外提供财务资助、担保除外）达到下列标

准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的交易事项，由总经理在其权限范围内进行决策。

本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；

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12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.深交所认定的其他交易。

第八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经

出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第三章董事会会议的提案与通知

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次会议。

第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、或邮件方式，提交全体董事及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十四条会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第四章董事会会议的召开、表决、决议

第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以通过邮件、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十九条董事会审议议题按照下列程序进行：

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（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，提交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

64常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。但提案所涉及情况紧急的，不在此限。

第二十六条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

通过邮件、电话、传真等通讯方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条董事会应将董事会会议材料作为公司档案保存，保存期限为10年。如果有关事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

董事会会议材料，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等。

第五章附则

第三十一条本规则所称“以上”包含本数；“不足”、“过”不含本数。

第三十二条本规则未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十三条本规则的修订，由董事会拟订修改草案，经股东会批准后生效。

第四十条本规则的解释权属于公司董事会。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

66常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

议案四

关于修订《募集资金管理制度》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订，主要内容如下：

常州千红生化制药股份有限公司募集资金管理制度

（2009年12月8日，公司2009年第二次临时股东大会会议通过；2011年5月9日，公司

2010年年度股东大会会议第一次修订；2013年5月7日，公司2012年年度股东大会会议第

二次修订；2017年2月28日，2017年第一次临时股东大会第三次修订；2025年11月14日，2025年第一次临时股东大会第四次修订。）

第一章总则

第一条为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司募集资金管理适用本办法。公司董事会应当对募集资金投资项

目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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第三条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构、独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

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（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000

万元或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司和商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第八条公司怠于履行督促义务或阻挠专户银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款

等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

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第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后

予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。

出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当

年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放、管理和使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报

告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

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第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用结余募集资金；

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用结余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十七条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将结余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用结余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%

且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

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第十九条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募

集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十二条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议

后及时公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十三条公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十四条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会

审议程序，并及时披露。

第四章改变募集资金用途

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第二十五条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事

会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投

资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过

后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

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第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。

第三十二条公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作

以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十三条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使

用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当

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在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险的，应当及时向深交所报告并披露。

第六章附则第三十五条本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

本办法未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条本办法经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

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议案五

关于修订《会计师事务所选聘管理制度》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《会计师事务所选聘管理制度》进行修订，主要内容：

常州千红生化制药股份有限公司会计师事务所选聘管理制度

（2011年7月29日，公司2011年第一次临时股东大会通过；2025年11月14日，公司2025

年第一次临时股东大会第一次修订。）

第一章总则

第一条为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，以及结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良

好的执业质量和数量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

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（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的

社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘程序

第五条审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计委员会在

选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

（二）审查应聘会计师事务所的资格；

（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；

（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

第六条公司采取招标方式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计师事务所时，按照公司有关招投标管理相关规定初选出拟聘会计师事务所候选名单，报审计委员会审核。

第七条选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会

工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核后，采用竞聘形式确定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第八条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

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开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第九条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；

审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。

董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议。

第十一条股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事

务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十二条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十三条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第四章改聘程序

第十四条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向江苏证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。

第十五条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十六条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，

79常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十七条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十八条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决

议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见

类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委

员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务

所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应

向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖

在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十一条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

80常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第二十二条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股

东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第二十三条依据本章规定实施的相关处罚，董事会秘书（或授权证券投资部）应及时报告江苏证监局和深圳证券交易所。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或深圳证券交易所发布的法规、指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准。并按上述文件对本制度进行修订。

第二十五条本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十六条本制度自公司股东会通过之日起实施。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

81常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

议案六

关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、以及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》进行修订，主要内容如下：

常州千红生化制药股份有限公司累积投票制度实施细则

（2011年07月29日，公司2011年第一次临时股东大会通过；2025年11月14日，公司

2025年第一次临时股东大会第一次修订。）

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益规范公司选举

董事的行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《常州千红生化制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称的累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东

所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选

董事人数的乘积，股东可以将其所有的有效投票权集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。

第三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

82常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。

第四条本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第五条在股东会上拟选举两名以上独立董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第六条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，并应对累积投票规则、选票填写方法等做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第二章董事候选人的提名

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会

提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东会选举。

单独或合并持有公司股份总数百分之一以上的股东可以向公司董事会提出

非独立董事候选人，单独或合并持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东会临时提案的有关规定。

第八条董事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料包括但

不限于姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与提名人的关

系、是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行相关职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章

83常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事候选人。

董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时，应当进行差额选举。

第三章董事选举的投票与当选

第十一条投票原则：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮应当选举董事人数重新计算股东累积投票权总数。

3、任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）采用累积投票制选举时，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行。

具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以

该次股东会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘

以该次股东会拟选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票规则

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）

将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累

积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少

于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分

84常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编视为放弃。

5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第十二条董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候

选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若获得超过出席股东会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进

行第二轮、第三轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。经过三

轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员会成员不足《公司法》规定的最低限额和《公司章程》规定三分之二时，则应在该股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若该次股东会上当选董事人数超过《公司章程》规定的应选人数的二分

之一但不足应选人数时，则新一届董事会（会）成立。

4、若当选人数少于应选董事的，但超过公司章程规定的董事会成员人数三

分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮、第三轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则

第十三条本细则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。

第十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公

85常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编司章程》的规定执行；凡本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公

司章程发生矛盾或相抵触时，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行，并及时对本细则进行修订。

第十五条本细则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十六条本实施细则由公司董事会负责解释。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

86常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

议案七

关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

为建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施2025年员工持股计划并编制了《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容如下：

常州千红生化制药股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1.本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司

股东大会批准，存在不确定性。

2.本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否达到计划规模、能否完成实施，存在不确定性。

3.如参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或者低于预计规模的风险。

4.公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

87常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

特别提示

1.本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规

章、规范性文件以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》的规定制定。

2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3.本员工持股计划标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司A股普通股股票。

4.本员工持股计划的参与对象为公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗

位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员，预计不超过60人（含公司董事、高级管理人员8人），具体参加人数根据实际情况确定。

5.本员工持股计划筹集资金总额不超过6795万元，以“份”为认购单位，每

份份额1元，本员工持股计划的份额上限为6795万份，具体金额根据最终实缴情况确定。

6.本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法

薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

7.本员工持股计划受让标的股票的价格为4.53元/股。本员工持股计划购买

标的股票完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行调整。

8.公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会等方式征求员工意见。

公司将在董事会审议通过本员工持股计划后发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划相关事项。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

9.本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法

规许可的方式购买公司已回购股份不超过1500万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.17%，具体以实际执行情况为准。

88常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

10.本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自公司股东大会审议通过本

员工持股计划之日起算。本员工持股计划受让的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为24个月、36个月，解锁比例分别为50%、

50%。本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金

转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

11.本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股

计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资金安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

12.本员工持股计划整体放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

13.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。

14.本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会

导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

89常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

千红制药、本公司、公司指常州千红生化制药股份有限公司

标的股票 指 千红制药A股普通股

本员工持股计划、本计划指常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计《员工持股计划（草案）》指划（草案）》《员工持股计划管理办《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计指法》划管理办法》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引》指主板上市公司规范运作》

《公司章程》指《常州千红生化制药股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

90常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

第一章本员工持股计划的目的和基本原则

一、本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《员工持股计划（草案）》。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本员工持股计划的基本原则

1.依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

3.风险自担原则

本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章本员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有持有人必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属子公司、分公司）签署劳动合同或聘用合同。

91常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述基本条件：

1.公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作

出重要贡献的核心业务及技术骨干人员；

2.近三年内未出现严重违纪违规、侵害公司权益的情形，未有违法记录；

3.身体健康，无重大疾病，能正常上班履行岗位职责，上年度（本方案经股东大会审议通过之日起前一年）病事假时间不超过30个工作日（年休假除外）；

4.司龄在3年（含）以上且在本次员工持股计划存续期内未达法定退休年龄。

二、参加对象的范围

本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗

位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员，合计不超过60人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

三、参加对象的名单及份额分配情况

本员工持股计划募集资金总额不超过6795万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划上限为6795万份，具体金额根据最终实缴情况而定。

本员工持股计划参与对象合计不超过60人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计8人，认购份额不超过1359万份；核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员认购总份不超过5436万份。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

占本员工持股序拟认购份额上限拟认购份额对应姓名职务计划总份额的号（万份）股份数量（万股）比例（%）

1周翔董事、副总经理

2蒋驰洲董事、副总经理

3海涛董事、副总经理

4梅春伟总监135920300

5韦利军总监

董事会秘书、财务

6姚毅

负责人

92常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

7黄捷总监

8王谷明总监

其他在公司（含控股子公司）发展过程中作出重要贡献的核心业务及5436801200

技术骨干人员（共40人）合计67951001500

注1：部分比例各分项数之和与合计数不一致系四舍五入原因所致。

注2：参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划总份

额的比例不超过30%。

截至本员工持股计划公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划的参与对象应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，具体缴款时间由公司统一通知安排。若出现放弃认购及未按期、足额缴款等情形，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会可根据实际缴款情况对参与对象的名单及其认购份额进行调整。调整后，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

第三章本员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金总额不超过6795万元，以“份”为认购单位，每份份额1元，本员工持股计划的份额上限为6795万份，具体金额根据实际情况而定。

二、本员工持股计划的股票来源

93常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

本员工持股计划标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A股普通股股票。

1.2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会

第十一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资

金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不低于2040万元（含）且不超过3400万元（含），回购价格不超过6.8元/股（含），回购期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2023年4月20日，公司披露《关于公司回购方案实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-020），2023年4月19日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式实施回购公司股份5000000股，占公司目前总股本的0.39%，最高成交价为6.09元/股，最低成交价为5.93元/股，支付的回购总金额为

30093637.43元（含交易费用）。至此，本次回购方案实施完毕。

2.2024年1月2日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第

十四次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不低于8500万元（含）且不超过

17000万元（含），回购价格不超过6.8元/股（含），回购期限自公司董事会审议

通过之日起不超过十二个月。

2024年3月23日，公司披露《关于公司回购方案实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-017），截至2024年3月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份25000000股，占公司目前总股本的

1.95%，最高成交价为6.06元/股，最低成交价为4.47元/股，支付的回购总金额

为140756897.00元（不含交易费用）。至此，本次回购方案实施完毕。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过1500万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.17%，具体以实际执行情况为准。

截至本员工持股计划公告之日，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不

94常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，不会导致公司股权结构发生重大变动，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、标的股票的购买价格

本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为4.53元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本员工持股计划公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，即4.43元/股；

2.本员工持股计划公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，即4.53元/股。

本员工持股计划购买公司回购专用证券账户股份完成非交易过户前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购专用证券账户股份的价格将进行相应的调整。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、本员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自公司股东大会审议通过本

员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2.本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，则按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

3.本员工持股计划的存续届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，

经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4.如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的

公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5.公司将在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即

95常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6.公司将最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1.本员工持股计划所获标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起满12

个月后分两期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月，解锁股

份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月，解锁股

份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

2.本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所与买卖股票相关的规定，在下列期限不得买卖标的股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如相关法律法规、规章及规范性文件对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

3.本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而进一步统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，促进公司长期、持续、健康发展。

96常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

三、本员工持股计划的考核要求

1.公司层面考核指标

解锁安排考核指标解锁比例

公司需同时满足下列条件：

1以2025年度净利润为基数，2026-2027年度净

利润累计增长率不低于20%；

2 2026-2027年 IND数量合计不低于 1个；

第一个解锁期50%

3 2026-2027年至少 1项新药通过 CDE 批准进入

药品注册的药品关键性临床试验；

4公司未不发生药品质量、环保、安全生产等重大事故。

公司需同时满足下列条件：

1以2025年度净利润为基数，2026-2028年度净

利润累计增长率不低于30%；

2 2026-2028年 IND数量合计不低于 3个；

第二个解锁期50%

32026-2028年至少1项新药完成药品注册前的

药品关键性临床试验；

4公司未发生药品质量、环保、安全生产等重大事故。

注1：表中所指净利润均以母公司报表层面经审计的扣除非经常损益后的净利润剔除本员工持股计划激励成本影响后的数据为准。

注2：2026-2027年净利润累计增长率=（2026-2027年累计净利润-2025年净利润*2）/2025年净利润*100%。

注3：2026-2028年净利润累计增长率=（2026-2028年累计净利润-2025年净利润*3）/2025年净利润*100%。

注 4：表中所指 IND指公司（含控股子公司）研发的一类或二类新药获得 CDE批准进入临床。

若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由公司回购并注销。管理委员会收回未能解锁的相关份额，并按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后

仍存在收益，则收益归公司所有。

2.个人层面考核指标

本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，考核期为2026-2028年。绩效考核结果划分为三个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评分表中对应的个人绩效考核结果（N分）确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

个人考核结果 N≥90 90>N≥80 N＜80

97常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

个人层面解锁比例 100% N% 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期个人层面解锁比例。

当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回。相关份额对应的标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持

有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本员工持股计划考核指标包括公司层面考核指标和个人层面考核指标。

公司层面考核指标为净利润、IND数量及新药关键性临床试验的数量，其中净利润是公司体现了公司的经营情况和盈利能力的指标；IND数量及新药关键性

临床试验的数量体现了公司的创新能力，也是未来良好经营情况和盈利能力的保障。上述考核指标涉及有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，促使公司战略目标实现，为股东带来更高效、持久的回报。

个人层面考核指标是每年度人力资源管理部门对员工的综合评分，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的年度综合评分，确定持有人是否达到股票解锁条件及解锁的数量。

综上所述，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。

第五章本员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行明确的规定。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。

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一、持有人会议

1.公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的费用，均由持有人自行承担。

2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等

方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利的除外；

（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（9）授权管理委员会依据相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消

资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

（10）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3.持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举管理委员会委员，此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮

99常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知至少应当包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。

口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4.持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书主持，此后持有人会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举2名持有人参与计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划变更、延长等规定需2/3以上份额同

100常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。持有人会议的会议

记录、表决票、会议材料、会议决议等材料应当妥善保存。

（7）持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5.单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6.单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

1.本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计

划的日常监督管理机构，代表持有人统一管理本员工持股计划、行使除表决权以外的其他股东权利。

2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由

持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

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（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。

4.管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）根据本员工持股计划相关规定，因绩效考核未达标等原因而收回的份额等的处置；

（8）管理本员工持股计划权益分配；

（9）在存续期内办理本员工持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；

（10）根据持有人会议授权，制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公

司配股、发行股票、可转换公司债券等再融资事宜的方案；

（11）办理本员工持股计划份额继承、转让登记；

（12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责；

（13）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

5.管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6.管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

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（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任自接到提议后5日内，召集管理委员会会议。

7.管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经出席会议的全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可通

过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划；

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（3）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定和解锁的全部事宜；

（6）若出现放弃认购或者未按期、足额缴款的情况，授权董事会根据实际缴款情况对参与对象的名单及其认购份额进行调整；

（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（8）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（9）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；

（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、风险防范及隔离措施

1.本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员

工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2.本员工持股计划方案及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权

利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3.存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1.公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

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2.现金存款和应计利息；

3.本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

1.本员工持股计划整体放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。

2.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或进行其他处置。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4.在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的

衍生股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定安排与相对应股票相同。

5.本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作

情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

6.如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分配处

置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

三、持有人变动的处置方法

1.持有人发生以下情况之一的，自情况发生之日起，持有人持有的已参与考

核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额由管理委员会收回，对应标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照相关份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

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（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人非因执行职务而丧失劳动能力离职的；

（3）持有人非因执行职务身故的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（7）持有人出现重大过错或损害公司利益的情形，经管理委员会认定不符合参与本员工持股计划条件的。

2.持有人发生以下情况之一，持有人持有的份额不作变更，且不再对其个人

层面的考核：

（1）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休的；

（2）持有人因执行职务而丧失劳动能力离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的（该情况下其持有的本员工持股计划份额由继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格限制）。

3.持有人发生岗位、职务调整的，持有人持有的份额不作变更，由公司按照

新岗位、职务的考核标准对其个人层面的指标进行考核。

4.管理委员会认定的其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。

四、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

第七章本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方

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式、持有人确定依据等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1.本员工持股计划在存续期满后未展期的，本员工持股计划自行终止；

2.员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产为货币资金时，

本员工持股计划可提前终止。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1.公司董事兼副总经理周翔、蒋驰洲及海涛，公司总监梅春伟、韦利军、黄

捷及王谷明，公司董事会秘书兼财务负责人姚毅参与本员工持股计划，与本员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2.本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

未签署一致行动协议或存在其他一致行动的相关安排。

3.本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划的

内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

4.在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与

本员工持股计划的董事、股东及与本员工持股计划参与对象存在关联关系的董事、股东均应回避表决。

因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

第十章其他重要事项

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1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制

度、会计准则、税务制度的规定执行。

3.本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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议案八

关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年员工持股计划管理办法》，具体内容如下：

常州千红生化制药股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》的规定，制定《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章本员工持股计划的制定

第二条本员工持股计划的基本原则

1.依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

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2.自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

3.风险自担原则

本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条本员工持股计划的实施程序

1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。

2.公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等充分征求员工意见。

3.董事会、监事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要等相关事项，拟参

加本员工持股计划的董事及存在关联关系的董事应当回避表决。

4.董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

5.董事会、监事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会

决议和监事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

6.公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否

已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7.发出召开股东大会通知，并在召开股东大会2个交易日前公告法律意见书。

8.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，本员工持股计划即可实施。

9.召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工

持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10.公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的

2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第四条本员工持股计划的参加对象及确定标准

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根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的拟持有人名单。

本员工持股计划的持有人为公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出重要贡献的核心业务及技术骨干人员。

第五条本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

1.本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法

薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2.本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票。

3.本员工持股计划筹集资金总额不超过6795万元，以“份”为认购单位，每

份份额1元，本员工持股计划的份额上限为6795万份，具体金额根据实际情况而定。

4.本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法

规许可的方式购买公司已回购股份不超过1500万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的1.17%，具体以实际执行情况为准。

5.公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员

工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的股份价格为4.53元/股。

第六条存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第三章本员工持股计划的管理模式

第七条本员工持股计划持有人会议

1.本员工持股计划由公司自行管理。公司员工在认购本员工持股计划份额后

即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可

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以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的费用，均由持有人自行承担。

2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、发行股票、可转换公司债券等

方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利，但持有人自愿放弃的表决权等股东权利的除外；

（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（9）授权管理委员会依据相关规定决定持有人的资格取消事项以及被取消

资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

（10）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3.首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议

选举管理委员会委员；此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。

4.召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知至少应当包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

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（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。

口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5.持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书主持，此后持有人会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派1名管理委员会委员主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举2名持有人参与计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。持有人会议的会议

记录、表决票、会议材料、会议决议等材料应当妥善保存。

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（7）持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

6.单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7.单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第八条管理委员会

1.本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计

划的日常监督管理机构，代表持有人统一管理本员工持股计划、行使除表决权以外的其他股东权利。

2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由

持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工

持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免管理委员会委员。

4.管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

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（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）根据本员工持股计划相关规定，因绩效考核未达标等原因而收回的份额等的处置；

（8）管理本员工持股计划权益分配；

（9）在存续期内办理本员工持股计划已解锁份额对应标的股票的出售及分配等相关事宜；

（10）根据持有人会议授权，制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公

司配股、发行股票、可转换公司债券等再融资事宜的方案；

（11）办理本员工持股计划份额继承、转让登记；

（12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责；

（13）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。

5.管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6.管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

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经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任自接到提议后5日内，召集管理委员会会议。

7.管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经出席会议的全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可通

过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期

第九条本员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为不超过48个月，自公司股东大会审议通过本

员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2.本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，则按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

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3.本员工持股计划的存续届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，

经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4.如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的

公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5.公司将在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即

将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6.公司将最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

第十条本员工持股计划的锁定期

1.本员工持股计划所获标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起满12

个月后分两期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月，解锁股

份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满36个月，解锁股

份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划持有标的股票期限内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所与买

卖股票相关的规定，在下列期限不得买卖标的股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

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如相关法律法规、规章及规范性文件对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

第十一条本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理人委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若本员工持股计划届满时，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

第五章本员工持股计划的考核要求

第十二条公司层面考核指标解锁安排考核指标解锁比例

公司需同时满足下列条件：

5以2025年度净利润为基数，2026-2027年度净

利润累计增长率不低于20%；

6 2026-2027年 IND数量合计不低于 1个；

第一个解锁期50%

7 2026-2027年至少 1项新药通过 CDE 批准进入

药品注册的药品关键性临床试验；

8公司未发生药品质量、环保、安全生产等重大事故。

公司需同时满足下列条件：

5以2025年度净利润为基数，2026-2028年度净

利润累计增长率不低于30%；

6 2026-2028年 IND数量合计不低于 3个；

第二个解锁期50%

72026-2028年至少1项新药完成药品注册前的

药品关键性临床试验；

8公司未发生药品质量、环保、安全生产等重大事故。

注1：表中所指净利润均以母公司报表层面经审计的扣除非经常损益后的净利润剔除本员工持股计划激励成本影响后的数据为准。

注2：2026-2027年净利润累计增长率=（2026-2027年累计净利润-2025年净利润*2）/2025年净利润*100%。

注3：2026-2028年净利润累计增长率=（2026-2028年累计净利润-2025年净利润*3）/2025年净利润*100%。

注 4：表中所指 IND指公司（含控股子公司）研发的一类或二类新药获得 CDE批准进入临床。

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若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由公司回购并注销。管理委员会收回未能解锁的相关份额，并按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后

仍存在收益，则收益归公司所有。

第十三条个人层面考核指标本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，考核期为2026-2028年。绩效考核结果划分为三个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评分表中对应的个人绩效考核结果（N分）确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

个人考核结果 N≥90 90>N≥80 N＜80

个人层面解锁比例 100% N% 0%

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期个人层面解锁比例。

当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份额由管理委员会收回。相关份额对应的标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持

有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第六章本员工持股计划的权益分配及权益处置办法

第十四条本员工持股计划存续期内的权益分配

1.本员工持股计划整体放弃所持标的股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。

2.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4.在锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的

衍生股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定安排与相对应股票相同。

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5.本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运

作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

6.如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的权益分配处

置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

第十五条持有人变动的处置办法

1.持有人发生以下情况之一的，自情况发生之日起，持有人持有的已参与考

核分配的份额不作变更；持有人持有的未参与考核分配的份额由管理委员会收回，对应标的股票由公司回购并注销，管理委员会按照相关份额对应标的股票的原始出资金额返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人非因执行职务而丧失劳动能力离职的；

（3）持有人非因执行职务身故的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（6）持有人因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（7）持有人出现重大过错或损害公司利益的情形，经管理委员会认定不符合参与本员工持股计划条件的。

2.持有人发生以下情况之一，持有人持有的份额不作变更，且不再对其个人

层面的考核：

（1）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休的；

（2）持有人因执行职务而丧失劳动能力离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的（该情况下其持有的本员工持股计划份额由继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格限制）。

3.持有人发生岗位、职务调整的，持有人持有的份额不作调整，由公司按照

新岗位、职务的考核标准对其个人层面的指标进行考核。

4.管理委员会认定的其他情形

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如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。

第七章本员工持股计划的变更、终止

第十六条本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方

式、持有人确定依据等事项。存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十七条本员工持股计划的终止

1.本员工持股计划在存续期满后未展期的，本员工持股计划自行终止；

2.员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产为货币资金时，

本员工持股计划可提前终止。

第八章公司与持有人的权利与义务

第十八条公司的权利和义务

1.公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2.公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等相应支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十九条持有人的权利和义务

1.持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

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（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2.持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本次员工持股计划相

关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（4）遵守持有人会议决议、本管理办法；

（5）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，不得擅自将所持的本员工持股计划份额转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划草案或本管理办法规定的本员工持股计划份额被收

回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续；

（7）持有人参与员工持股计划所产生的税负和费用，由持有人承担；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章附则

第二十条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人

享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十一条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按

有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第二十二条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十三条本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第二十四条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

122常州千红生化制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案汇编

议案九关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜的议案

为具体实施公司2025年员工持股计划，公司拟提请股东大会就本员工持股计划授权董事会在符合相关法律法规、规章、规范性文件及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的前提下全权办理本员工持

股计划相关事宜，具体授权如下：

1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2.授权董事会实施本员工持股计划；

3.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

5.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定和解锁的

全部事宜；

6.若出现放弃认购或者未按期、足额缴款的情况，授权董事会根据实际缴款

情况对参与对象的名单及其认购份额进行调整；

7.授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8.授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9.本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；

10.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

11.上述授权有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过本议案之

日至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

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