北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并申请在深圳证券交易所上市的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN002-24号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书

国枫律证字[2026]AN002-24号

致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》

等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》（以下合称“《法律意见书》”）以及《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下称“《专项核查报告》”）。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其

他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《专项核查报告》中的声明

事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《专项核查报告》中相同用语的含义一致。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权1．2024年 11月 20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2．发行人于 2024年 12月 10日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2024 年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

3．2025年 11月 24日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

4．发行人于 2025年 12月 10日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2025 年第二次临时股东会，逐项审议并批准了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）》

《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件修订情况说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册

1．2026年 6月 5日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 29次审议会议，

审议了发行人本次发行申请，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2．2026年 7月 13日，中国证监会作出“证监许可〔2026〕1685号”《关于同意常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

本所律师认为，发行人本次发行上市已依法获得必要的批准和授权。

二、发行人的主体资格1．2011年 1月 21 日，中国证监会作出《关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕123号），同意发行人首次公开发行股票的申请。2011年 7月 20日，深交所作出《关于常州千红生化制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕54 号），同意发行人股票在深交所上市，证券简称为“千红制药”，证券代码为“002550”。

2．根据发行人工商登记资料、发行人章程以及主管政府部门出具的信用报

告或证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026年 9月 18日至

2026年 9月 23 日），发行人不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行

人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定

1．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025 年第二次临时

股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2．根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议材料、2025 年第二次临时

股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议

文件和相关内部控制制度，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通

过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

14348.21 万元、26899.92 万元、28334.92 万元，最近三年年均可分配利润为

23194.35 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的

《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．如本法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开

披露信息，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）本次发行上市符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定

1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议

文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通

过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

14348.21 万元、26899.92 万元、28334.92 万元，最近三年年均可分配利润为

23194.35 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水

平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3．根据最近三年《审计报告》以及《募集说明书》，2023年末、2024年末

和 2025 年末，发行人资产负债率（合并）分别为 10.56%、11.09%和 10.43%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2023年度、2024年度及 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 53332.80万元、51470.91万元和 36136.15 万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第

（三）项的规定。

4．根据最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款

第（四）项的规定。

5．如前述“（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第

18 号》等相关规定”第 1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符

合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

6．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地

公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年 9月 18日至 2026年 9月 23日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》

第九条第（二）项的规定。

7．根据发行人陈述以及发行人《审计报告》《年度报告》《募集说明书》，

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三

年《审计报告》《年度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

8．根据公证天业出具的苏公W[2024]E1240号、苏公W[2025]E1110号、苏

公W[2026]E1209号《内部控制审计报告》，以及发行人 2023年度、2024年度、

2025 年度《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证

公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第

（四）项的规定。

9．根据发行人《审计报告》《募集说明书》以及公司的说明，截至 2025年 12月 31日，发行人参股公司京森生物主要从事纳米仿生及新材料等的研发，该项投资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 253.12万元。截至 2025年 12月 31日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

10．根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居

住地公安部门出具的无犯罪记录证明以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年 9月 18日至

2026年 9月 23日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形。

11．根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议、发行人 2025年第二次临

时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。

12．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开

披露信息，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实

且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。

13．根据公证天业出具的苏公W[2026]A502 号《审计报告》、发行人《年度报告》《发行预案》《募集说明书》以及发行人的说明，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》中“7-1 类金融业务监管要求”的规定。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已依法获得董事会、股东会、深交所及中国证监会的必要批准及授权；发行人是依法设立并

在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和

发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件；发行人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同意。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）

负 责 人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师戴文东侍文文

李 宗

2026年 11月 10日