北京国枫律师事务所

关于常州千红生化制药股份有限公司

2025年员工持股计划调整事项的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN197-2 号北京国枫律师事务所

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2025年员工持股计划调整事项的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN197-2号

致：常州千红生化制药股份有限公司根据本所与常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”或“公司”）签订的《律师服务协议》，本所接受千红制药的委托，担任公司实施2025年员工持股计划（以下简称“2025年员工持股计划”）的专项法律顾问并就2025

员工持股计划调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2.本所律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对2025年员工持股计划调整所涉及有关方面的事实进行查验，就调整事项是否符合《指导意见》及《自律监管指引》作出了分析和判断；

3.千红制药保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复

1印件与原件具有一致性；

4.本法律意见书仅对2025年员工持股计划调整所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；

5.本法律意见书仅供千红制药2025年员工持股计划目的使用，未经本所事

先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权

2026年8月5日，公司召开2025年员工持股计划持有人会议第二次会议，

审议通过了《关于修订公司2025年员工持股计划相关事项的议案》等与本次调

整相关的议案，该议案经出席会议的持有人所持2/3以上份额同意。

2026年8月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，

审议通过了《关于修订公司2025年员工持股计划相关事项的议案》等与本次调

整相关的议案，认为公司本次对2025年员工持股计划相关事项进行修订，符合《指导意见》《自律监管指引》及本员工持股计划的相关规定，本次修订事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2026年8月6日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2025年员工持股计划相关事项的议案》等与本次调整相关的议案，关联董事回避表决。根据2025年第一次临时股东大会的授权，2025年员工持股计划本次调整无需提交股东会审议，提交董事会审议通过即可。

综上所述，截至本法律意见书出具日，千红制药已就2025年员工持股计划本次调整取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

2二、本次调整的具体内容

根据调整后的员工持股计划及其摘要、员工持股计划管理办法、公司的说明，千红制药2025年员工持股计划本次调整的具体内容主要如下：

章节修订前修订后

3.本员工持股计划的存续届满前2个

3.本员工持股计划的存续届满前2个月，

第四章月，如持有的公司股票仍未全部出

经出席持有人会议的持有人所持2/3以

本员工持售，经出席持有人会议的持有人所上份额同意并提交公司董事会审议通

股计划的持2/3以上份额同意并提交公司董过后，本员工持股计划的存续期可以延存续期事会审议通过后，本员工持股计划长。

的存续期可以延长。

4.管理委员会行使以下职责：

4.管理委员会行使以下职责：

第五章……

……

管理委员（4）代表全体持有人行使股东权利，但

（4）代表全体持有人行使股东权会的职责持有人自愿放弃的表决权等股东权利利；

的除外；

股东大会授权董事会全权办理与本股东会授权董事会全权办理与本员工

员工持股计划相关的事宜，包括但持股计划相关的事宜，包括但不限于以不限于以下事项：下事项：

…………

（5）授权董事会办理本员工持股计（5）授权董事会办理本员工持股计划

划所购买股票的过户、登记、锁定和所涉及的证券、资金账户相关手续以及

解锁的全部事宜；股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、

（6）若出现放弃认购或者未按期、回购注销以及分配等全部事宜；

足额缴款的情况，授权董事会根据（6）若出现放弃认购或者未按期、足额实际缴款情况对参与对象的名单及缴款的情况，授权董事会根据实际缴款其认购份额进行调整；情况对参与对象的名单及其认购份额

第五章

（7）授权董事会拟定、签署与本员进行调整；

股东会授

工持股计划相关协议文件；（7）授权董事会拟定、签署与本员工持权董事会

（8）授权董事会对本员工持股计划股计划相关协议文件；

事项

作出解释；（8）授权董事会对本员工持股计划作

（9）本员工持股计划经股东大会审出解释；

议通过后，若在实施期限内相关法（9）本员工持股计划经股东会审议通律、法规、政策发生变化的，授权公过后，若在实施期限内相关法律、法规、司董事会按照新的政策对本员工持政策发生变化的，授权公司董事会按照股计划做出相应调整；新的政策对本员工持股计划做出相应

（10）授权董事会办理本员工持股调整；

计划所需的其他必要事宜，但有关（10）授权董事会办理本员工持股计划文件明确规定需由股东大会行使的所需的其他必要事宜，但有关文件明确权利除外。规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日上述授权自公司股东会通过之日至本

3至本员工持股计划实施完毕之日内员工持股计划实施完毕之日内有效。

有效。

1.持有人发生以下情况之一的，自情况

1.持有人发生以下情况之一的，自

发生之日起，管理委员会对持有人持有情况发生之日起，持有人持有的已的已参与考核分配的份额不作处理；未参与考核分配的份额不作变更；持

参与考核分配的份额，管理委员会有权

第六章有人持有的未参与考核分配的份额

取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人变由管理委员会收回，对应标的股票并将其持有的本持股计划权益收回，管动的处置由公司回购并注销，管理委员会按理委员会可以将收回的本持股计划份方法照相关份额对应标的股票的原始出额转让给指定的具备参与本持股计划资金额返还给持有人；如返还持有资格的受让人；如没有符合参与本持股

人后仍存在收益，则收益归公司所计划资格的受让人，则由公司回购并注有；

销对应标的股票；

1.公司董事兼副总经理周翔、蒋驰洲

1.公司董事兼副总经理周翔、蒋驰洲，

第九章及海涛，公司总监梅春伟、韦利军、公司副总经理海涛，公司总监梅春伟、本员工持黄捷及王谷明，公司董事会秘书兼韦利军、黄捷及王谷明，公司董事会秘股计划涉财务负责人姚毅参与本员工持股计书兼财务负责人姚毅参与本员工持股

及的关联划，与本员工持股计划存在关联关计划，与本员工持股计划存在关联关关系和一系。除此之外，本员工持股计划与公系。除此之外，本员工持股计划与公司致行动关司控股股东、实际控制人、其他董

控股股东、实际控制人、其他董事、高

系事、高级管理人员之间不存在关联级管理人员之间不存在关联关系。

关系。

2.持有人的义务2.持有人的义务

…………

第十章（6）在本员工持股计划草案或《员（6）在本员工持股计划草案或《员工持持有人的工持股计划管理办法》规定的本员股计划管理办法》规定的本员工持股计权利和义

工持股计划份额被收回情形出现划份额被转让或收回情形出现时，无条务时，无条件认同管理委员会的决定，件认同管理委员会的决定，并配合管理并配合管理委员会办理相关手续；委员会办理相关手续；

1.公司董事会与股东大会审议通过1.公司董事会与股东会审议通过本员工

本员工持股计划不意味着持有人享持股计划不意味着持有人享有继续在

有继续在公司或控股子公司服务的公司或控股子公司服务的权利，不构成

第十二章权利，不构成公司或控股子公司对公司或控股子公司对员工聘用期限的其他重要

员工聘用期限的承诺，公司或控股承诺，公司或控股子公司与持有人的劳事项子公司与持有人的劳动关系仍按公动关系或聘用关系仍按公司或控股子司或控股子公司与持有人签订的劳公司与持有人签订的劳动合同或聘用动合同执行。合同执行。

除上述修订内容外，员工持股计划及其摘要、员工持股计划管理办法相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”，“监事会”删除，其他内容不变。

经查验，本所律师认为，千红制药2025年员工持股计划本次调整的内容合法、合规，符合《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范

4性文件的规定。

三、本次调整的信息披露

根据公司的说明、公司召开相关会议的文件，千红制药已于2026年8月6日召开董事会审议通过本次调整相关的议案，并将按规定公告董事会决议、调整后的员工持股计划及其摘要、员工持股计划管理办法等相关文件。

根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，随着2025年员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具日，千红制药将按规定公告董事会决议、调整后的员工持股计划及其摘要、员工持股计划管理办法等相关文件，随着2025年员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，千红制药已就2025年员工持股计划本次调整取得了必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；本次调整的内容合法、合规，符合《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；千红制药将按规定公告董事会决议、

调整后的员工持股计划及其摘要、员工持股计划管理办法等相关文件，随着2025年员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

本法律意见书一式叁份。

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