北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2025]AN197-1号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

千红制药、公司 指 常州千红生化制药股份有限公司

本员工持股计划 指 千红制药2025年员工持股计划

《员工持股计划 (草案)》 指 《常州千红生化制药股份有限公司2025年员工持股计划 (草案)》

持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》

《公司章程》 指 《常州千红生化制药股份有限公司章程》

本所 指 北京国枫律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字［2025]AN197-1号

致：常州千红生化制药股份有限公司

根据本所与千红制药签订的《律师服务协议》，本所接受千红制药的委托,担任公司实施2025年员工持股计划的专项法律顾问并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见;

2.本所律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本员工持股计划所涉及有关方面的事实进行查验，就本员工持股计划是否符合《指导意见》及《自律监管指引》作出了分析和判断;

3.千红制药保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性;

4.本法律意见书仅对本员工持股计划所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见;

5.本法律意见书仅供千红制药本员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法

律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

根据公司持续信息披露的相关文件，经中国证监会核准并经深交所同意，公司于2011年2月18日起在深交所主板上市交易，股票简称为“千红制药”，股票代码为“002550”。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日：2025年11月6日），截至查询日，千红制药的基本信息如下:

名称 常州千红生化制药股份有限公司

统一社会信用代码 91320400748726864T

类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股)

住所 常州市新北区云河路518号

法定代表人 王轩

注册资本 127,980万元整

成立日期 2003年4月30日

经营期限 2003年4月30日至无固定期限

经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：技术进出口；进出口代理；医用包装材料制造；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://ww.gsxt.gov.cn，查询日：2025年11月6日）等网站公开的信息，截至查询日，千红制药系依法成立

并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》《公司章程》等的规定需要终止或解散的情形。

综上所述，截至本法律意见书出具日，千红制药是有效存续的深交所上市公司，不存在《公司法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或者解散的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性

2025 年10月28日，千红制药召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关议案。根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案)》的内容进行了逐项核查，具体情况如下:

1.根据《员工持股计划(草案)》，千红制药实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用本员工持股计划实施内交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的规定。

2.根据《员工持股计划（草案)》及相关员工出具的书面确认文件，公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及《自律监管指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。

3.根据《员工持股计划（草案)》及相关员工出具的书面确认文件，本员工持股计划的持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第（三）条及《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。

4.根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划的参加对象合计不超过60人，包括公司（含控股子公司）生产经营管理重要岗位人员及在公司发展过程中作出过重要贡献的核心业务及技术骨干人员,所有参加对象必须在本员工持股计划的存续期内与公司（含下属子公司、分公司）签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《员工持股计划（草案)》及相关员工出具的书面确认文件，本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过其他方式取得的资金,不存在公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保的情况，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6.根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7.根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划的存续期为不超过 48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项关于员工持股计划期限的规定。

8.根据《员工持股计划（草案)》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。

9.根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划由公司自行管理，内部最

高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成;持有人会议选举产生管理委员会作为本员工持股计划的日常监督管理机构,监督本员工持股计划的日常管理,代表持有人行使除表决权以外的股东权利,符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。

10.根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案内容的规定:

（1）本员工持股计划的目的和基本原则;

（2）本员工持股计划的参加对象及确定标准;

（3）本员工持股计划的的资金、股票来源、规模和购买价格;

（4）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求;

（5）本员工持股计划的管理模式;

（6）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法;

（7）本员工持股计划的变更、终止;

（8）公司融资时本员工持股计划的参与方式;

（9）本员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系;

（10）公司与持有人的权利与义务;

（11）本员工持股计划履行的程序;

（12）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，公司本员工持股计划的内容符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。

三、本员工持股计划应履行的法定程序

（一）本员工持股计划已履行的法定程序

根据公司的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，为实施本员工持股计

划，千红制药已履行了下列法定程序:

1.2025年10月21日，公司召开第七届第四次职工代表大会，就实施本员工持股计划征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2.2025年10月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关议案,认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展的需要，符合《指导意见》第三部分第（十）条和《自律监管指引》第6.6.6条第（二）款的规定。

3.2025年10月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条第（一）款的规定。

4.2025年10月28日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关议案。

（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序

为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议，关联股东应回避表决，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已履行了现阶段必要

的内部审议程序，尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

四、本员工持股计划的信息披露

根据公司持续信息披露的相关文件，千红制药已按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上披露了与本员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案)》及其摘要等相关文件。

根据《指导意见》《自律监管指引》规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

五、关于员工持股计划的表决安排

根据《员工持股计划（草案)》及相关会议文件、公司召开2025年第一次临时股东大会的通知公告，公司董事会、股东大会在审议本员工持股计划相关议案时，拟参加本持股计划的董事及与其存在关联关系的董事、关联股东回避表决。

综上所述，本员工持股计划的表决安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、发

行股票、可转换公司债券等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本员工持股计划在公司融资时的相关安排符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

七、关于本员工持股计划的一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间未签署一致行动协议或存在其他一致行动安排；本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立,本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利；在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的董事、股东及与本员工持股计划参与对象存在关联关系的董事、股东均应回避表决。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案)》的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划需经股东大会审议通过后方可实施；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照规定持续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书》的签署页）

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

戴文东

侍文文

oZ5年二月二日