尚荣医疗
深圳市尚荣医疗股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事职责。
第四条公司董事会由【九】名董事组成，其中【三】名为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
1尚荣医疗
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章任职条件
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验，并且具备相应的专业水平；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合有关法律、行政法规、《规范运作》等规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者本公司的附属企业和公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）公司及其附属企业或公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财
2尚荣医疗
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及其附属企业或者公司控股股东、实际控制人及其附属企业具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员；
（八）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其它人员。
前款第一项、第四项及第五项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的。
3尚荣医疗
（八）深交所认定的其他情形。
第三章提名与选举
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定将上述内容书面通知各股东。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案和审核，并保证报送材料真实、准确、完整。提名人应当在声明和承诺中承诺，被提名人与其步存在利害关系或其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。经深圳证券交易所备案无异议，方可提交公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。被深圳证券交易所提出异议独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案
第十三条独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满2年；
4尚荣医疗
（四）最近3年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始
执行职务，任期从就任之日起计算，独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换；
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章职责
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
5尚荣医疗
（二）对本制度第十八条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独
立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计、战略等专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
6尚荣医疗
中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。
第二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照《独立董事管理办法》的规定在公司章程中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
十八条、第十九条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
7尚荣医疗名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
8尚荣医疗可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
9尚荣医疗
第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十八条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
10尚荣医疗
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四章履职保障
第三十四条为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
11尚荣医疗
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立
董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况公司应当单独计票并披露。
第五章附则
第四十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十四条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第四十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过后开始实施。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
2024年4月20日
12
