上市地：深圳证券交易所证券代码：002552证券简称：宝鼎科技中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导意见暨持续督导总结报
告独立财务顾问
二〇二四年四月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次重组实施情况............................................6
（一）发行股份购买资产实施情况.......................................6
（二）募集配套资金的实施情况........................................7
（三）独立财务顾问核查意见.........................................7
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................8
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况..................................8
（二）独立财务顾问核查意见........................................21
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况................................21
（一）业绩承诺安排............................................21
（二）减值测试安排............................................24
（三）业绩实现情况............................................24
（四）业绩未实现的原因..........................................25
（五）业绩补偿安排............................................25
（六）独立财务顾问核查意见........................................25
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................26
（一）总体经营情况............................................26
（二）上市公司2023年主要财务数据与指标................................26
五、公司治理结构与运行情况........................................27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................28
七、持续督导总结.............................................28
2释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司
本报告、本持续督导工作指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之报告
2023年度持续督导工作报告书
公司、上市公司、宝鼎科宝鼎科技股份有限公司，证券简称宝鼎科技，证券代指技码002552
山东金都国有资本投资集团有限公司，上市公司控金都国投指股股东山东金宝电子有限公司，原名称为“山东金宝电子标的公司、金宝电子指股份有限公司”
昌林实业指招远市昌林实业有限公司，标的公司股东招远永裕电子材料有限公司，标的公司股东，本次永裕电子指交易的交易对方之一
山东招金集团有限公司，标的公司股东，为本次交招金集团指
易的交易对方之一，原上市公司控股股东山东俊嘉新材料有限公司，标的公司股东，本次交山东俊嘉指
易的交易对方之一，曾用名山东佶达实业有限公司招远君昊投资服务中心（普通合伙），标的公司股招远君昊指东，本次交易的交易对方之一青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙），标的公青岛相兑指司股东，本次交易的交易对方之一深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙），标的深圳国宇指
公司股东，本次交易的交易对方之一昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙），标昆山齐鑫指
的公司股东，本次交易的交易对方之一天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙），标的公天津永裕指司股东，本次交易的交易对方之一天津智造企业管理合伙企业（有限合伙），标的公天津智造指司股东，本次交易的交易对方之一天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公天津润丰指司股东，本次交易的交易对方之一天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙），标的公天津润昌指司股东，本次交易的交易对方之一天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙），标的公天津裕丰指司股东，本次交易的交易对方之一招金有色矿业有限公司，山东招金集团有限公司的招金有色指
全资子公司，本次募集配套资金认购方指本次发行股份购买资产的交易对方，含永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、交易对方指
招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智
造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰河西金矿指招远市河西金矿有限公司宝鼎重工指宝鼎重工有限公司宝鼎废金属指杭州宝鼎废金属回收有限公司
3本次交易的交易对方根据业绩承诺相关约定负有盈
业绩补偿方、业绩承诺方指
利补偿义务的一方或多方，为招金集团和永裕电子宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
本次交易、本次重组、本鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天指
次重大资产重组津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对
方购买其合计持有的标的资产，同时向招金有色非公开发行股份募集配套资金
宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐
本次发行股份购买资产指鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天
津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产本次募集配套资金指宝鼎科技向招金有色非公开发行股份募集配套资金中通诚以2021年8月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“中通评报字[2021]12427号”《宝鼎科技股份有限公司拟发行股份购买山东《评估报告》指
金宝电子股份有限公司63.87%股权涉及的山东金宝电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限《发行股份购买资产协指公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子议》股份有限公司之发行股份购买资产协议》《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限《发行股份购买资产协议指公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子补充协议》股份有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公司《认购协议》指之非公开发行股票认购协议》《宝鼎科技股份有限公司与山东招金集团有限公《认购协议补充协议》指司、招金有色矿业有限公司之非公开发行股票认购协议补充协议》《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限《业绩承诺及补偿协议》指公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《公司章程》指《宝鼎科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
4国枫律师指北京国枫律师事务所
中通诚指中通诚资产评估有限公司
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元52022年8月23日，宝鼎科技公告收到中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准宝鼎科技向永裕电子等交易对方发行股份购买相关资产，并向招金有色发行股份募集配套资金不超过3亿元。
中信证券担任宝鼎科技本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对宝鼎科技进行持续督导。2023年度，本独立财务顾问对宝鼎科技重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况本次交易标的资产为山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”）63.87%股权，该标的资产公司名称于2022年8月31日经招远市行政审批服务局核准已变更为山东金宝电子有限公司，并核发了新的营业执照。
根据招远市行政审批服务局于2022年9月6日核发的山东金宝电子有限公司
《企业变更情况》，本次交易的标的资产过户至宝鼎科技事宜已在招远市行政审批服务局办理完成变更登记。
2、验资情况根据中天运出具的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（中天运[2022]验字第90047号），截至2022年9月6日，上市公司已收到永裕电子等13名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币102689322元，交易对方以其持有的金宝电子63.87%股权缴纳出资，相应股权已经变更至宝鼎科技名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。
3、股份登记情况
2022年9月15日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为102689322股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后上市公司的股份数量为408921660股。
64、过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日后至标的资产交割日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
宝鼎科技在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据中天运于2022年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验证报告》（中天运[2022]验字第90051号），截至2022年9月22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299999994.84元。
2022年9月23日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至上市公司指定账户中。根据中天运于2022年9月23日出具的《验资报告》（中天运[2022]验字第90052号），截至2022年9月23日止，本次募集资金总额人民币299999994.84元，扣除各项不含税发行费用13911972.06元，募集资金净额为286088022.78元，其中新增股本26690391.00元，资本公积
259397631.78元。
2、股份登记情况
本次募集配套资金的新增股份已于2022年10月12日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至435612051股。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；
上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
7二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
在本次重组过程中，交易各方作出了下述重要承诺：
承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真
实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失上市公司的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
关于提供规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息信息真的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、实、准确误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损和完整的失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
承诺函1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所
上市公司董提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证事、监事与
言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述高级管理人
或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一员，全体交致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业易对方及招
经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人金有色将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
8承诺事项承诺方承诺主要内容调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一金宝电子及致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业其董事、监
经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人事与高级管将依法承担个别和连带的法律责任。
理人员
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
9承诺事项承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股
东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十
上市公司二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；
不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个关于无违
月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴法违规行责。
为的承诺
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌
函上市公司董犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
事、监事与管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的高级管理人情形。
员3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及下属子公司最近三年不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及最近三年内的控股股
金宝电子
东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十
二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调
10承诺事项承诺方承诺主要内容查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事
处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督金宝电子董
管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的事、监事与情形。
高级管理人
3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管
员理委员会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形。
4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法
权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。
本承诺人就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于不存
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
在不得非
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
公开发行
上市公司券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，股票的情或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
形的承诺
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
函法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、关于公司实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
重组前业2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对绩异常或外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实拟置出资上市公司际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到
产的核查行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分之专项承或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法诺函机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交
易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
11承诺事项承诺方承诺主要内容
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。
上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外上市公司董
担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事、监事与事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证高级管理人
监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦员
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规
招金集团对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查上市公司的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司董
事、监事与关于不存高级管理人在不得参员，全体交与任何上易对方及招本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息市公司的
金有色及其进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内重大资产
董事、监幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在重组情形
事、高级管因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委的说明
理人员或主员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不要管理人存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重员，金宝电组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的子及其董情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。
事、监事、高级管理人员或主要管理人员
1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产
重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。
上市公司董
关于减持2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守中国事、监事与
计划的承证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司高级管理人
诺函稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，员将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规
12承诺事项承诺方承诺主要内容定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间
实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规招金集团定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
重组摊薄上市公司董的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或即期回报事、高级管者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿填补措施理人员责任；
的承诺函7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规
关于保持及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面全体交易对上市公司与上市公司保持相互独立。
方及招金有
独立性的2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，色
承诺函若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股关于所持权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章标的公司全体交易对程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已股权权属方足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反的承诺函作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持
13承诺事项承诺方承诺主要内容
有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存
在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不
存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本
承诺人所持标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所
有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。
6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无招金集团、关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事招金有色诉讼或仲裁情况。
3、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
关于守法
4、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人董事、监事和
及诚信的
高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不承诺函存在其他重大失信行为。
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
招金集团、2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无招金有色董关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事事、监事、诉讼或仲裁情况。
高级管理人
3、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
员
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、本承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
14承诺事项承诺方承诺主要内容
永裕电子、
青岛相兑、
深圳国宇、
1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信
昆山齐鑫、
情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债招远君昊、
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
山东俊嘉、施或受到证券交易纪律处分的情况等。
天津永裕、
2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未
天津智造、
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且天津润丰、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
天津润昌、
天津裕丰、黄宝安
永裕电子、
青岛相兑、
深圳国宇、
1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
昆山齐鑫、
即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
招远君昊、管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况
山东俊嘉、等。
天津永裕、2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无天津智造、关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事天津润丰、诉讼或仲裁情况。
天津润昌、天津裕丰主要管理人员
1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损
害上市公司及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业
目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何
方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，关于避免本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不同业竞争限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）的承诺函任何与上市公司现有业务及本次重组后业务有直接或间接竞争
或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
招金集团、
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
招金有色
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及
其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和
承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易关于减少进行表决时，履行回避表决的义务。
和规范关2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司
联交易的的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任
承诺函何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允
15承诺事项承诺方承诺主要内容
和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交
易决策程序，及时履行信息披露义务。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求
关于摊薄的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所即期回报该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、填补措施深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
的承诺函3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公
司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配套资金相关事项，承诺如下：
关于向招本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融金有色矿
资非公开发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或业有限公
招金集团自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发司提供资行股票的相关规定。
金支持的
本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而承诺函
产生的有关法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的相应损失。
1、本承诺人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套融资
关于认购非公开发行的股票。
资金来源招金有色2、本承诺人本次认购上市公司配套融资非公开发行股票的资
的承诺函金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。
16承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限
售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月。
2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会招金集团代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
关于股份
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
锁定期的
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
承诺函定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解
锁：
（1）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2022年期末承诺
净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；
永裕电子（2）如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺
净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的35%；
（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净
利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的45%；
（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分
17承诺事项承诺方承诺主要内容
解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期
均为自本次交易涉及股份发行上市之日起12个月。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
青岛相兑、两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳深圳国宇、证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
昆山齐鑫、息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
招远君昊、送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和山东俊嘉登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
天津永裕、
1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期
天津智造、均为自本次交易涉及股份发行上市之日起36个月。
天津润丰、
18承诺事项承诺方承诺主要内容
天津润昌、2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
天津裕丰、记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被黄宝安中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股
份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信招金有色息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股关于不谋股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，求上市公李林昌本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人司控制权控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资的承诺函
金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上
19承诺事项承诺方承诺主要内容
市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公
司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
本人在公司转贷及无真实交易背景的票据融资活动中未获取任
何个人利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。若公司因转贷及无真实交易背景票据融资行为从而受到相关监管
关于转贷部门的处罚或被要求赔偿等给公司造成的全部损失，本人将在及票据融公司收到相关处罚或赔偿要求后十日内以现金方式对公司因此李林昌资事项的遭受的损失予以全额赔偿。
承诺本人具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自本人签署之日起正式生效。如因本人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本人将承担由此产生的一切法律后果及损害赔偿责任。
本公司已分别于2021年9月28日、2022年3月15日与宝鼎
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）就本次交易及业
绩承诺等事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
补充协议、《业绩承诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，关于切实
本公司就本次交易业绩承诺及股份补偿、回购注销等事项承诺履行业绩
永裕电子、如下：
承诺及相
招金集团本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行，承诺积关义务的
极履行合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿义务及标的承诺资产减值补偿义务。如触发业绩承诺补偿或标的资产减值补偿，本公司同意将按照上市公司股东大会审议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公司将积极配合上市公司办理相关手续。
自山东招金集团有限公司取得宝鼎科技控制权之日起36个月
关于上市内，即自2020年1月起至2023年1月期间，本公司承诺本公公司主业司原有大型锻铸件业务不进行资产支出。
宝鼎科技
置出期限本承诺函为不可撤销之承诺。本公司将严格履行承诺，若有违的承诺反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司及其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业关于上市务并无明确的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控公司主业制权之日起36个月内，上市公司原有锻铸件业务不进行资产招金集团置出期限置出。
的承诺本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规定，并将作为控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。
1、本人及本人关联方控制的其他企业目前不存在与上市公
司、金宝电子及其下属子公司生产或者经营同类产品、从事相
同、相似业务以及构成实质竞争关系业务的情形。
关于竞业2、本人及本人关联方在本次交易完成后3年内不会为自己或
禁止的承李林昌者他人谋取属于金宝电子及其子公司的商业机会，自营或者为诺函他人经营与金宝电子及其子公司同类的业务。本人及本人关联方将不直接或间接从事或参与任何在商业上对金宝电子构成竞争的业务及活动；或拥有与金宝电子存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济
20承诺事项承诺方承诺主要内容
实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、如上市公司认定本人及本人关联方投资或者控制的相关企
业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人及本人关联方投资或者控制的相关企业将终止或向无
关联第三方转让相关企业的有关业务和资产；如本人及本人关联方投资或者控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
4、本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
5、本人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，
本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，本次重大资产重组相关协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现严重违反承诺的情况。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况本次交易的标的资产为金宝电子63.87%股权。根据中通诚出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺情况
（1）业绩承诺期及承诺净利润数
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团（以下合称“业绩承诺方”）于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。
21业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润
数分别不低于15253.55万元、20809.76万元、25041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61104.76万元。若本次重组不能在2022年内实施完成，则宝鼎科技与业绩承诺方应就金宝电子2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，结合金宝电子发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
（2）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：
业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补
偿股份数量（如有）。
当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调
整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，
22现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。
金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
2、实施期限安排
根据上市公司与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及各方
出具的说明与承诺，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如发生需要进行业绩补偿的情形，上市公司将在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜（若涉及2024年度的业绩补偿，应在2024年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后30个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算）召开股东大会。
上市公司将在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起5个工
作日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务，并在关于股份回购注销的议案经股东大会审议通过之日起20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理回购注销手续。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，业绩承诺方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含业绩承诺方），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有该部分获赠股份。上市公司将在股东大会后不超过20个工作日内向中登公司深圳分公司依法申请办理相关转赠手续。
永裕电子、招金集团已承诺将切实履行业绩承诺及相关义务。
23（二）减值测试安排
上市公司、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方即永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。
业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺
期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交
易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方
各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占标的公司的比例承担其补偿义务。业绩承诺人以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行资产减值所涉及的股份补偿。
（三）业绩实现情况大华会计师对上市公司编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）实施了审核，并出具了《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011002672号），认为上市公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宝鼎科技实
24际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
2023年度标的公司实现的净利润数4615.30万元，扣除非经常性损益后的
净利润为4317.22万元，业绩承诺完成率为20.75%，未能实现2023年度承诺的业绩。
（四）业绩未实现的原因
标的公司是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2023年度，宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素对标的公司的经营情况造成不利影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求持续下滑，同业竞争加剧，标的公司销售收入及毛利率出现下滑，导致标的公司2023年度未能完成业绩承诺。
（五）业绩补偿安排
鉴于标的公司未实现业绩承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组业绩承诺方招金集团、永裕电子需承担业绩补偿义务，按其于本次重组中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿，合计应补偿的股份数量为
19418203股，将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。
根据减值测试安排，业绩承诺期于2023年尚未届满，不涉及减值测试。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，标的公司业绩承诺完成率为
20.75%，未达到2023年度承诺的业绩。根据永裕电子、招金集团与上市公司签
署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子及招金集团作为业绩承诺方应向上市公司补偿相应数量的股份，上市公司将在当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
25四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、主营业务概况
2023年度，上市公司所从事的主要业务、主要产品及用途、主营业务模式等发生了较大变化：1）上市公司通过现金方式收购河西金矿100%股权，河西金矿自2023年12月纳入公司合并报表范围，上市公司新增黄金采选业；2）上市公司通过公开挂牌的方式出售原有大型铸锻件资产和业务，宝鼎重工及宝鼎废金属自2024年2月1日不再纳入上市公司合并报表范围。
目前，上市公司主营业务为电子铜箔、覆铜板的研发、生产及销售，黄金采选及销售。
2、电子铜箔、覆铜板业务经营情况
上市公司主要通过金宝电子开展电子铜箔、覆铜板业务，2023年业务情况详见本报告之“三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况”之“（四）业绩未实现的原因”。
3、金矿采选业务经营情况
河西金矿始建于1970年，是一家集黄金采选综合配套为一体的矿山企业，主要从事黄金矿的采选及销售业务，主要产品为金精矿和成品金。河西金矿开采历史悠久，曾获得“全国黄金行业优秀企业”、“全国黄金行业统计先进单位”、“山东省金星企业”等荣誉称号。河西金矿现拥有1宗采矿权，矿山名称为招远市河西金矿河西矿区，矿区面积约1.908平方公里，采矿证证载生产能力30万吨/年。
2023年度，上市公司成品金生产量711.80公斤，销售量590.53公斤，成品
金营业收入26238.58万元，毛利率39.74%。
（二）上市公司2023年主要财务数据与指标
单位：万元
2023年12月31日2022年12月31日
项目变动比率%
/2023年度/2022年度
26总资产529624.16572513.71-7.49%
负债总额320362.32283899.9912.84%
净资产209261.84288613.72-27.49%归属于上市公司
152446.31235880.67-35.37%
股东的净资产
营业收入304154.08179113.2569.81%归属于上市公司
18521.657088.29161.30%
股东的净利润经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司铜箔、覆铜板业务受到宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素的不利影响，且国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求持续下滑，同业竞争加剧，导致2023年度业绩不达预期；此外上市公司通过收购河西金矿100%股权新增
黄金采选及销售业务，并出售原有大型铸锻件资产和业务，主营业务结构发生了较大变化。除此之外，宝鼎科技主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况2023年6月11日，招金集团与金都国投签署了《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》，招金集团以非公开协议转让方式将其持有的上市公司
116062100股股份（占当时上市公司总股本的26.64%）转让给金都国投。2023年8月28日，本次协议转让股份的过户登记手续已完成。
因本次协议转让期间，2022年度金宝电子涉及的业绩补偿相关股份完成回购注销，本次交易完成后，金都国投持有上市公司27.12%股份，成为上市公司
第一大股东及控股股东，招金集团持有上市公司2.95%股份，招金有色持有上市
公司6.24%股份。上市公司实际控制人仍为招远市人民政府。
本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
27经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，公司治
理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，标的公司受到宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩等因素的不利影响，且国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求持续下滑，同业竞争加剧，导致未能完成业绩承诺，同时上市公司通过收购河西金矿100%股权新增黄金采选及销售业务，并出售原有大型铸锻件资产和业务，主营业务结构发生了较大变化。上市公司治理结构和规则完善，运作规范。本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。
28（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
冯新征张昕张子晖中信证券股份有限公司
2024年4月25日
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