国浩律师（南京）事务所

关于

江苏南方精工股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

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国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：江苏南方精工股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏南方精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书，并同意公司将本法律意见书随本次股东会决议一并公告。

为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东会。本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东会召开有关的文件和事实进行了核查和验证并发表法律意见。

一、关于本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

公司董事会于2025年12月5日召开公司第六届董事会第二十五次会议，决定于2025年12月22日召开公司2025年第三次临时股东会。2025年12月5日、2025年12月16日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》《关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告》。上述公告中就本次股东会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》国浩律师（南京）事务所法律意见书关于公司召开股东会的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1、经本所律师见证，本次股东会于2025年12月22日14:30在江苏南方精

工股份有限公司1号楼三楼301会议室召开。本次股东会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2025年12月22日9:15－9:25，9:30

－11:30和13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月22日9:15－15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、关于出席本次股东会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东会人员

1、股东及股东代理人

出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共计3人，代表有表决权的股份总数129870000股，占公司股份总数的36.7477%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计356人，代表有表决权的股份总数2618500股，占公司股份总数的0.7409%。

综上，参加本次股东会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计359人，代表有表决权的股份总数132488500股，占公司股份总数的

37.4886%，其中中小投资者（或委托代理人）357人，代表公司有表决权股份数

2888500股，占公司股份总数的0.8173%。

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2025年12月17日15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东会的股东以及持国浩律师（南京）事务所法律意见书

合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，现场出席本次股东会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东会。

2、出席本次股东会的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

（二）本次股东会召集人本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）经本所律师见证，本次股东会审议表决的议案为：

1.00《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；

2.00《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01《股东会议事规则》；

2.02《董事会议事规则》；

2.03《对外投资和担保管理制度》；

2.04《募集资金管理制度》；

2.05《股东会累积投票制实施细则》；

2.06《关联交易管理制度》；

2.07《会计师事务所选聘制度》。

3.00《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01《选举史建伟先生为公司第七届董事会非独立董事》；国浩律师（南京）事务所法律意见书

3.02《选举蒋宗成先生为公司第七届董事会非独立董事》；

3.03《选举史维女士为公司第七届董事会非独立董事》；

3.04《选举王芳女士为公司第七届董事会非独立董事》；

3.05《选举顾振江先生为公司第七届董事会非独立董事》。

4.00《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

4.01《选举孙荣发先生为公司第七届董事会独立董事》；

4.02《选举岳国健先生为公司第七届董事会独立董事》；

4.03《选举单奕女士为公司第七届董事会独立董事》。

本次股东会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方

式投票表决，没有对股东会通知未列明的事项进行表决，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。

（二）本次股东会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东会会议现场由2名股东代表和

1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。

（三）本次股东会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东会现场

投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议的议案表决情况如下：

1.00《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；

同意132338000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8864%；

反对112600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0850%；弃权37900股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0286%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意2738000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7897%；反对112600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8982%；弃权37900股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3121%。

2.00《关于修订公司部分治理制度的议案》国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.01《股东会议事规则》；

同意131236900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0553%；

反对1198500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9046%；弃权

53100股（其中，因未投票默认弃权36100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0401%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1636900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.6696%；反对1198500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.4921%；弃权53100股（其中，因未投票默认弃权36100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8383%。

2.02《董事会议事规则》；

同意131226500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0475%；

反对1198100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9043%；弃权

63900股（其中，因未投票默认弃权46100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0482%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1626500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3095%；反对1198100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.4783%；弃权63900股（其中，因未投票默认弃权46100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2122%。

2.03《对外投资和担保管理制度》；

同意131225600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0468%；

反对1200100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9058%；弃权

62800股（其中，因未投票默认弃权36100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0474%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1625600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2783%；反对1200100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5475%；弃权62800股（其中，因未投票默认弃权36100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1741%。国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.04《募集资金管理制度》；

同意131230100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0502%；

反对1197200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9036%；弃权

61200股（其中，因未投票默认弃权36100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0462%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1630100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.4341%；反对1197200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.4471%；弃权61200股（其中，因未投票默认弃权36100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1187%。

2.05《股东会累积投票制实施细则》；

同意131223800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0454%；

反对1201600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9069%；弃权

63100股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0476%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1623800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2160%；反对1201600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5994%；弃权63100股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1845%。

2.06《关联交易管理制度》；

同意131224100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0457%；

反对1199600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9054%；弃权

64800股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0489%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1624100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2264%；反对1199600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5302%；弃权64800股（其中，因未投票默认弃权38100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2434%。国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.07《会计师事务所选聘制度》；

同意131227400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0481%；

反对1198300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9045%；弃权

62800股（其中，因未投票默认弃权46100股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0474%。

其中，中小股东有效表决权股份总数为2888500股，同意1627400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.3407%；反对1198300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.4852%；弃权62800股（其中，因未投票默认弃权46100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1741%。

3.00《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01《选举史建伟先生为公司第七届董事会非独立董事》；

同意131066507股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1466507股。

3.02《选举蒋宗成先生为公司第七届董事会非独立董事》；

同意131066336股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1466336股。

3.03《选举史维女士为公司第七届董事会非独立董事》；

同意131066323股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1466323股。

3.04《选举王芳女士为公司第七届董事会非独立董事》；

同意131064332股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1464332股。

3.05《选举顾振江先生为公司第七届董事会非独立董事》。

同意131064982股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1464982股。

4.00《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

4.01《选举孙荣发先生为公司第七届董事会独立董事》；国浩律师（南京）事务所法律意见书

同意130993778股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1393778股。

4.02《选举岳国健先生为公司第七届董事会独立董事》；

同意131067923股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1467923股。

4.03《选举单奕女士为公司第七届董事会独立董事》。

同意131071418股。

其中，中小投资者表决情况为：同意1471418股。

经本所律师见证，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行投票表决，没有对股东会通知未列明的事项进行表决；本次股东会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，本次股东会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过，出席本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东会完成了会议议程，没有股东提出新的议案。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。