南方精工:江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：002553证券简称：南方精工

江苏南方精工股份有限公司

Jiangsu Nanfang Precision Co.Ltd.向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年十一月

1发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

史建伟姜宗成史维王芳曹春林顾振江孙荣发单奕岳国健江苏南方精工股份有限公司年月日

2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

徐鹏朱晨杜丽芳江苏南方精工股份有限公司年月日

3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

姜宗成史维顾振江王芳江苏南方精工股份有限公司年月日

4特别提示

一、本次发行新增股份数量、发行价格

1、发行数量：5409639股

2、发行价格：26.03元/股

3、募集资金总额：140812903.17元

4、募集资金净额：136534214.83元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：5409639股

2、股票上市时间：2025年11月17日在深圳证券交易所上市，新增股份上

市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期从新增股份上市首日起算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、股权结构情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5409639股有限售条件流通股，发行后公司总股本数为353409639股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股比例由40.67%被动变化至40.04%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会影响公司的治理结构和持续经营，不涉及《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》情形中需要披露相关公告或报告的情形。

5本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致

不符合股票上市条件的情形发生。

五、验资情况

2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验资报告》（苏亚验〔2025〕3号）。

2025年10月24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣

除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出

具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。

六、新增股份登记托管

就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2025年10月31日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

七、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响发行前发行后

项目2024年度/2025年1-9月/2024年度/2025年1-9月/

2024年末2025年9月末2024年末2025年9月末

归属母公司股东每股收益0.07011.05330.06901.0372

归属母公司股东每股净资产3.25524.20713.59174.5291

注1：发行前数据源自公司2024年年度财务报告、2025年三季度财务报告；

注2：发行后每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以

本次发行后发行在外总股本计算，发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后发行在外总股本进行计算。

6目录

特别提示..................................................5

一、本次发行新增股份数量、发行价格.....................................5

二、新增股票上市安排............................................5

三、新增股票限售安排............................................5

四、股权结构情况..............................................5

五、验资情况................................................6

六、新增股份登记托管............................................6

七、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................6

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节公司基本情况............................................11

第二节本次新增股份发行情况........................................12

一、发行类型和面值............................................12

二、本次发行履行的相关程序........................................12

三、发行时间...............................................13

四、发行方式...............................................13

五、发行数量...............................................14

六、发行价格...............................................14

七、募集资金及发行费用情况........................................14

八、验资情况...............................................14

九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况................................15

十、新增股份登记托管情况.........................................15

十一、发行对象认购股份情况........................................16

十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..........20

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......21

第三节本次新增股份上市情况........................................22

一、新增股份上市批准情况.........................................22

二、新增股份的基本情况..........................................22

7三、新增股份上市时间..........................................22

四、新增股份限售安排...........................................22

第四节本次股份变动情况及其影响......................................23

一、与本次发行相关的股份变动情况表....................................23

二、本次发行前公司前十名股东情况.....................................23

三、本次发行后公司前十名股东情况.....................................23

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................24

五、本次发行对公司的影响.........................................24

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................25

第五节主要财务数据与财务指标.......................................27

一、主要财务数据.............................................27

二、管理层讨论与分析...........................................28

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................31

一、保荐人（主承销商）..........................................31

二、发行人律师事务所...........................................31

三、审计机构...............................................31

四、验资机构...............................................32

第七节保荐人的上市推荐意见........................................33

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.................................33

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................33

第八节其他重要事项............................................34

第九节备查文件..............................................35

一、备查文件...............................................35

二、查阅地点...............................................35

三、查阅时间...............................................36

8释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项指释义内容

公司、上市公司、南方精指江苏南方精工股份有限公司

工、发行人《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票新本上市公告书指增股份变动报告及上市公告书》

本次发行、本次向特定对江苏南方精工股份有限公司本次向特定对象发行 A 股指象发行股票的行为

每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的南方

A股指精工人民币普通股股票

公司章程指《江苏南方精工股份有限公司章程》《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票发发行方案指行方案》《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票认《认购邀请书》指购邀请书》《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追《追加认购邀请书》指加认购邀请书》《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票申《申购报价单》指购报价单》《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追《追加申购报价单》指加申购报价单》

银河证券、中国银河证指中国银河证券股份有限公司

券、保荐人、主承销商

发行人律师指国浩律师（南京）事务所

天衡会计师、审计机构、指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》江苏南方精工股份有限公司股东大会或股东会（根据《公司法》相关规定，在公司2025年第一次临时股东股东大会、股东会指大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，指股东会，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》前，指股东大会）董事会指江苏南方精工股份有限公司董事会

9释义项指释义内容

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月报告期末指2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

10第一节公司基本情况

公司名称江苏南方精工股份有限公司

英文名称 Jiangsu Nanfang Precision Co.Ltd.法定代表人史建伟

注册资本（发行前）34800.00万元

实缴资本（发行前）34800.00万元设立日期1998年5月8日上市日期2011年2月25日上市地点深圳证券交易所注册地址江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号办公地址江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号

统一社会信用代码 91320400K12061113G董事会秘书王芳

电话号码0519-67893573

传真号码0519-89810195邮政编码213164

所属行业 C345 轴承、齿轮和传动部件制造

公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精主营业务

密零部件的研发、生产和销售业务轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片经营范围设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

11第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

1、董事会审议过程2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。

2025年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分12析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。

2、股东大会审议过程2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

（二）监管部门审核和注册过程深交所上市审核中心于2025年6月25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2025年8月13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、发行时间

本次发行时间为：2025年 9月 26日（T日）

四、发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

13五、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为5409639股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（7204391股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

六、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月24日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发

行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即

26.03元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。

七、募集资金及发行费用情况

募集资金总额为人民币140812903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币

4278688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136534214.83元，未超

过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总

额18753.03万元。

本次发行费用明细构成如下：

项目不含税金额（元）

保荐及承销费3584905.66

审计费377358.49

律师费283018.87

发行手续费及其他费用33405.32

合计4278688.34

八、验资情况

2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金14实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验资报告》（苏亚验〔2025〕3号），“截至 2025年

10月23日止，银河证券累计收到南方精工向特定对象（获配投资者）发行股票

认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140812910.08元，较应收到认购资金140812903.17元多6.91元，因某位获配投资者取整支付认购款多支付了6.91元，于本次验资后银河证券将予以退还。剔除前述多收待退还的6.91元，银河证券实际收到南方精工本次向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140812903.17元（大写:壹亿肆仟零捌拾壹萬贰仟玖佰零叁元壹角柒分）。”

2025年10月24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣

除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出

具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。根据该报告，截至 2025年 10月 24日止，南方精工向特定对象实际发行 A股股票 5409639股，募集资金总额为人民币140812903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币

4278688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136534214.83元，其中

新增股本人民币5409639.00元，新增资本公积人民币131124575.83元，投资者以货币出资。

九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规及公司《江苏南方精工股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

十、新增股份登记托管情况

就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2025年10月31日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已

15受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象及最终获配情况

本次发行对象最终确定为 9 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：

序认购资金来

投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）号源

1诺德基金管理有限133665034792999.506资产管理计

公司划北京中和元良私募

基金管理有限公司-

2私募投资基淄博中和汇智股权84517821999983.346

金投资合伙企业（有限合伙）

3武国灵76834419999994.326自有资金

4华安证券资产管理67614217599976.266资产管理计

有限公司划

5兴证全球基金管理57625814999995.746资产管理计

有限公司划

6财通基金管理有限51555813419974.746资产管理计

公司划

7陈学庚2305035999993.096自有资金

深圳市共同基金管

8理有限公司-共同元2305035999993.096私募投资基

宇宙私募证券投资金基金

9卢春霖2305035999993.096自有资金

合计5409639140812903.17--

（二）本次发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人郑成武注册资本10000万元

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16获配数量（股）1336650

2、北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）北京中和元良私募基金管理有限公司是北京中和元良私募基金管理有限公

司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，其基本情况如下：

名称北京中和元良私募基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）住所北京市海淀区温泉镇温泉路84号临10号1519法定代表人周龙环注册资本2000万元私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务；投资管理；项目投资；

资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

经营范围不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）845178

3、武国灵

名称武国灵投资者类型自然人投资者住所江苏省南京市

身份证号341281************

获配数量（股）768344

4、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 A住所座506号法定代表人唐泳注册资本60000万元许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

17获配数量（股）676142

5、兴证全球基金管理有限公司

名称兴证全球基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）住所上海市金陵东路368号法定代表人庄园芳注册资本15000万元

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可

经营范围的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）576258

6、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可

经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）515558

7、陈学庚

名称陈学庚投资者类型自然人投资者住所福建省福州市

身份证号350102************

获配数量（股）230503

8、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司是深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙

私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

名称深圳市共同基金管理有限公司企业类型有限责任公司18深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务住所秘书有限公司）法定代表人杨桦注册资本10000万元受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管经营范围理及其他限制项目）。

获配数量（股）230503

9、卢春霖

名称卢春霖投资者类型自然人投资者住所福建省福州市

身份证号350102************

获配数量（股）230503

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源情况

发行对象在本次发行后未成为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、

实际控制人及其一致行动人，且认购资金未直接或间接来源于公司董事、高级管理人员及其一致行动人。

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次

认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

19级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认

购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人

及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及深交所相关规定。

十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

20南方精工本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，

充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》、正式签署的股份认

购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会审核通过的《发行方案》以及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

21第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的基本情况

新增股份的证券简称为：南方精工；

证券代码为：002553；

上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份上市时间新增股份上市时间为2025年11月17日。

四、新增股份限售安排

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

22第四节本次股份变动情况及其影响

一、与本次发行相关的股份变动情况表本次变动前本次变动后股份性质

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流9720000027.93%10260963929.03%通股

二、无限售条件流通股25080000072.07%25080000070.97%

三、总股本348000000100%353409639100%

二、本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月末，公司前十大股东及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例股本性质

1 史建伟 120400000 34.60% 受限流通 A股，流

通 A股

2 受限流通 A股，流史维 9200000 2.64%

通 A股浙江银万私募基金管理

3 有限公司－银万全盈 30 6957230 2.00% 流通 A股

号私募证券投资基金

4 香港中央结算有限公司 4998828 1.44% 流通 A股

5 许维南 2960032 0.85% 流通 A股

6 戴飞 2349540 0.68% 流通 A股

7 史建仲 2000000 0.57% 流通 A股

8 邹长铃 1063930 0.31% 流通 A股

9 章利民 711752 0.20% 流通 A股

10 吴瑞云 679600 0.20% 流通 A股

合计15132091243.48%-

三、本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例股本性质

1 史建伟 120400000 34.07% 受限流通 A股，流

通 A股

2 史维 9200000 2.60% 受限流通 A股，流

通 A股

23序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例股本性质

浙江银万私募基金管理

3 有限公司－银万全盈 30 6957230 1.97% 流通 A股

号私募证券投资基金

4 香港中央结算有限公司 4998828 1.41% 流通 A股

5 许维南 2960032 0.84% 流通 A股

6 戴飞 2349540 0.66% 流通 A股

7 史建仲 2000000 0.57% 流通 A股

8 诺德基金管理有限公司 1336650 0.38% 受限流通 A股

9 邹长铃 1063930 0.30% 流通 A股

北京中和元良私募基金

10 管理有限公司-淄博中和 845178 0.24% 受限流通 A股

汇智股权投资合伙企业（有限合伙）

合计15211138843.04%-

四、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5409639股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股比例由40.67%被动变化至

40.04%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会影响公司的治理结构和持续经营。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。

24（三）本次发行对公司业务结构的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响发行前发行后

项目2024年度/2025年1-9月/2024年度/2025年1-9月/

2024年末2025年9月末2024年末2025年9月末

归属母公司股东每股收益0.07011.05330.06901.0372

归属母公司股东每股净资产3.25524.20713.59174.5291

注1：发行前数据源自公司2024年年度财务报告、2025年三季度财务报告；

25注2：发行后每股收益分别按照2024年度和2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以

26第五节主要财务数据与财务指标

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总计180498.77143459.88142255.50141636.77

负债合计33265.1628499.3321716.9319363.76

归属于母公司股东权益合计146408.10113280.62117754.96118539.54

少数股东权益825.511679.932773.623733.47

所有者权益合计147233.61114960.55120538.58122273.01

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入62219.2178411.0467134.5558755.37

营业利润41522.801116.441633.233584.55

利润总额41422.471093.671422.403562.88

净利润35718.54960.591503.283788.46

归属于母公司所有者的净利润36654.472439.282728.134848.55

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额8103.0011086.119569.887435.81

投资活动产生的现金流量净额8514.97-2907.288656.0812525.14

筹资活动产生的现金流量净额-1699.13-3481.34-2815.87-7235.47

汇率变动对现金的影响166.38-81.78-60.511560.92

现金及现金等价物净增加额15085.224615.7115349.5814286.40

期末现金及现金等价物余额59264.7944179.5739563.8624214.28

（四）主要财务指标项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动比率（倍）3.743.324.264.84

速动比率（倍）3.142.763.553.95

资产负债率（母公司）13.90%14.59%13.71%12.81%

资产负债率（合并报表）18.43%19.87%15.27%13.67%

27项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）2.833.753.873.91

存货周转率（次）2.643.813.673.34归属于母公司所有者的每股净资

4.20683.25523.38413.4063产（元）

每股经营活动现金流量（元）0.23280.31860.27500.2137

每股净现金流量（元）1.70300.13260.44110.4105

息税折旧摊销前利润（万元）44641.275374.815976.158143.47

利息保障倍数（倍）382.9717.1623.4777.26

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不

属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整了2023年的营业成本和销售费用，因此公司2023年存货周转率从3.66次调整为3.67次。

6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数；

9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧

＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为141636.77万元、142255.51万元、

143459.88万元及180498.77万元。2022年末及2023年末，公司总资产较2021年末有所减少，主要系公司持有的泛亚微透股票产生公允价值变动损失导致净利润下降及公司分红导致货币资金减少所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为4.84倍、4.26倍、3.32倍和3.74倍，速动比率分别为3.95倍、3.55倍、2.76倍和3.14倍，报告期各期末，公司流动比率及速动比率均大于1，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。

28（二）盈利能力分析

最近三年及一期，公司实现营业收入分别为58755.37万元、67134.55万元、

78411.04万元和62219.21万元，呈逐年增长趋势，主要系精密轴承、单向离合

器和单向滑轮总成三类产品收入增长。

最近三年及一期，公司实现净利润分别为3788.46万元、1503.28万元、

960.59万元和35718.54万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为4848.55

万元、2728.13万元、2439.28万元和36654.47万元，变动原因主要系公司投资对象的公允价值变动损益引起非经常性损益变动。

最近三年及一期，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8156.17万元、8688.24万元、10746.28万元和9983.31万元，与营业收入增长趋势相符。

（三）现金流量分析

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7435.81万元、

9569.88万元、11086.11万元和8103.00万元。最近三年公司经营活动产生的现

金流量净额持续增长且与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的比

值均维持在较高水平，公司现金流充足，销售回款情况和收益质量较好。最近一期，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降7.76%，主要系当期采购商品支出较大所致。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金净流量分别为12525.14万元、

8656.08万元、-2907.28万元和8514.97万元。2022年，公司投资活动产生净现

金流入12525.14万元，主要系上年度未到期的理财产品于当年度收回所致，当年度公司理财产品投资的净收入为2.42亿元（即年初年末交易性金融资产与其他流动资产中理财产品的差额），抵减公司对湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元的投资额后构成了公司投资活动现金流入的主要来源。2023年，公司投资活动产生净现金流入8656.08万元，主要为当期处置泛亚微透股票的所得及年初理财产品的到期收回金额较大所致。2024年，公司投资活动产生净现金流入-2907.28万元，主要为系公司当期投资支付的现金大于收回投资收到的现金

29所致。2025年1-9月，公司投资活动产生净现金流入12266.45万元，主要为当

期处置泛亚微透股票所得。

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7235.47万元、-2815.87万元、-3481.34万元和-1699.13万元。公司资产负债率较低、较少向外部金融机构融入资金，与筹资活动有关的支出项目主要为股利分配及房屋租赁款。

30第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

法定代表人：王晟

保荐代表人：江镓伊、乐景浩

项目协办人：尹洵

项目组成员：王飞、曹开元、夏沛沛

联系电话：010-80927091

传真：010-80929023

二、发行人律师事务所

名称：国浩律师（南京）事务所

办公地址：中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层

负责人：潘明祥

经办律师：李文君、柏德凡、孔莹萍

联系电话：025-89660900

传真：025-89660966

三、审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106号万达广场 B座 19-20层

负责人：郭澳

31签字注册会计师：倪新浩、吴景亚

联系电话：025-84711188

传真：025-84716883

四、验资机构

名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：南京市建邺区泰山路 159号正太中心 A座 14-16层

负责人：詹从才

签字注册会计师：黄根进、蔡建丽

联系电话：025-83235004

传真：025-83235046

32第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况公司已与中国银河证券签署了《江苏南方精工股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《江苏南方精工股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票之承销协议》。中国银河证券已指派江镓伊、乐景浩担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

江镓伊，男，保荐代表人，具有14年投资银行业务经验，主要主持或参与了汇嘉时代（603101.SH）IPO、钧达股份（002865.SZ）可转债、瑞普生物（300119.SZ）

向特定对象发行股票、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

乐景浩，男，保荐代表人，具有6年投资银行业务经验，主要参与了瑞普生

物（300119.SZ）向特定对象发行股票、韵达股份（002120.SZ）可转债、威尔药

业（603351.SH）可转债、特锐德（300001.SZ）独立财务顾问等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐人已出具《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》，中国银河证券认为：南方精工申请其本次向特定对象发行 A股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐南方精工本次向特定对象发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。

33第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票上市的实质条件。

34第九节备查文件

一、备查文件

（一）上市申请书；

（二）保荐协议；

（三）保荐代表人声明与承诺书；

（四）保荐人出具的上市保荐书；

（五）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（六）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（七）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；