中国银河证券股份有限公司

关于江苏南方精工股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年十一月声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项

目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在上市保荐书中，除报告期为2022年、2023年、2024年及2025年1-9月外，其他相关用语若本上市保荐书中无特别说明，具有与《江苏南方精工股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

1目录

声明....................................................1

一、发行人概况...............................................3

二、本次发行情况.............................................12

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..............................17

四、保荐人与发行人之间的关联关系.....................................19

五、保荐人承诺事项............................................19

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明.........20

七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定.....................................................21

八、本次发行证券符合上市条件的说明....................................24

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.............................29

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论..................................30

2一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：江苏南方精工股份有限公司

英文名称：JiangsuNanfangPrecisionCo.Ltd.法定代表人：史建伟

注册资本：34800.00万元

实缴资本：34800.00万元

成立日期：1998年5月8日

上市时间：2011年2月25日

注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号

办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号

电话：0519-67893573

传真：0519-89810195

统一社会信用代码：91320400K12061113G

股票简称：南方精工

股票代码：002553

股票上市地：深圳证券交易所

公司网址：www.nf-precision.com

经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；

汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；

集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3（二）主营业务

报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知名跨国汽车零部件制造企业、工业机械设备制造企业、电动工具制造企业以及摩

托车零部件制造企业等，已成为国内滚针轴承、单向离合器领域的领先制造企业之一。

2020年12月，公司通过增资方式成为上海圳呈控股股东后，业务范围延伸

至集成电路的开发、设计和销售；2022年12月，公司成立子公司南方昌盛研发、生产新能源汽车电动涡旋压缩机等产品，协同公司主营业务同步扩充新能源汽车新产品的品类，加快了公司在新能源汽车产业中的业务培育。但前述两类业务规模较小，报告期内占公司营业收入比例合计不足5%。

（三）发行人三年及一期的主要经营和财务数据及指标

1、发行人最近三年及一期的主要财务数据

（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总计180498.77143459.88142255.50141636.77

负债合计33265.1628499.3321716.9319363.76

归属于母公司股东权益合计146408.10113280.62117754.96118539.54

少数股东权益825.511679.932773.623733.47

所有者权益合计147233.61114960.55120538.58122273.01

（2）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入62219.2178411.0467134.5558755.37

营业利润41522.801116.441633.233584.55

利润总额41422.471093.671422.403562.88

净利润35718.54960.591503.283788.46

归属于母公司所有者的净利润36654.472439.282728.134848.55

4（3）最近三及一期年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额8103.0011086.119569.887435.81

投资活动产生的现金流量净额8514.97-2907.288656.0812525.14

筹资活动产生的现金流量净额-1699.13-3481.34-2815.87-7235.47

汇率变动对现金的影响166.38-81.78-60.511560.92

现金及现金等价物净增加额15085.224615.7115349.5814286.40

期末现金及现金等价物余额59264.7944179.5739563.8624214.28

2、发行人最近三年及一期的财务指标

（1）公司最近三年及一期的主要财务指标项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动比率（倍）3.743.324.264.84

速动比率（倍）3.142.763.553.95

资产负债率（母公司）13.90%14.59%13.71%12.81%

资产负债率（合并报表）18.43%19.87%15.27%13.67%

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）2.833.753.873.91

存货周转率（次）2.643.813.673.34归属于母公司所有者的每股净资

4.20683.25523.38413.4063产（元）

每股经营活动现金流量（元）0.23280.31860.27500.2137

每股净现金流量（元）1.70300.13260.44110.4105

息税折旧摊销前利润（万元）44641.275374.815976.158143.47

利息保障倍数（倍）382.9717.1623.4777.26

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不

属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整了2023年的营业成本和销售费用，因此公司2023年存货周转率从3.66次调整为3.67次。

6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数；

9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧

＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

5（2）最近三年的净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净每股收益（元/股）期间项目资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润27.86%1.05331.0533

2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司

7.59%0.28690.2869

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润2.10%0.07010.0701

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司

9.23%0.30880.3088

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润2.31%0.07840.0784

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司

7.37%0.24970.2497

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润4.05%0.13930.1393

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司

6.82%0.23440.2344

普通股股东的净利润

（四）存在的风险

1、募集资金投资项目风险

（1）滚珠丝杠副产品新增产能消化的风险

公司本次募集资金投向产品中，滚珠丝杠副产品拟投入募集资金8925.93万元，占拟募集资金净额的比例为65.38%，完全达产年将新增产能300万套，扩产比例为4518.07%，扩产幅度较大。2024年度，公司滚珠丝杠副产品实现销售收入121.04万元，占发行人当年营业收入的比例为0.15%。若未来滚珠丝杠副产品市场增速不及预期、市场竞争加剧或公司市场开拓不利，则公司本次滚珠丝杠副产品新增产能存在无法顺利消化的风险。

（2）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险

本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2640.67万元，占公司2024年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投

6项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内

因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

（3）募投项目预期经济效益实现的风险

公司本次募集资金投资项目中，“精密制动、传动零部件产线建设项目”达产年平均毛利率为28.46%，以募集资金投向产品新增产能预期达产年平均销售收入为19844.45万元；“精密工业轴承产线建设项目”达产年平均毛利率为

42.52%，以募集资金投向产品新增产能预期达产年平均销售收入为22548.42万元。公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法实现预期经济效益的风险。

2、与发行人相关的风险

（1）投资者索赔的风险公司2023年6月19日在深交所互动易平台上回复投资者有关人形机器人相

关业务的内容不准确，存在误导性陈述的情形。截至本上市保荐书签署日，公司尚未因上述事项收到法院关于投资者索赔的应诉通知文件。但经调查了解，目前确有部分投资者主张权利，后续公司如收到应诉通知及其他相关文件，公司将根据《上市规则》等相关要求及时进行信息披露，并积极跟进投资者索赔进展，积极完成调解、赔偿等相关事宜。

（2）对合众新能源间接投资进一步减值的风险

公司通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权，2024年10月起，相关媒体报道显示，合众新能源经营情况发生了较大变化，陆续出现裁员、拖欠供应商款项及停工停产等情况。鉴于合众新能源上述经营状况，公司于2024年末对湖州泓添的投资计提减值7034.00万元，减值后公司对湖州泓添投资的账面价值为

72966.00万元，上述对外投资的公允价值变动损益对公司2024年业绩的影响为

-5978.90万元。若未来合众新能源经营业绩持续恶化，进而可能存在公司对通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权进一步计提减值的风险。

（3）电动涡旋压缩机业务拓展不及预期的风险

2024年开始，公司通过子公司南方昌盛开展电动涡旋压缩机等产品的研发、生产、销售业务，相关业务尚处于起步阶段，且主要客户为合众新能源。在相关报道描述的合众新能源经营不力的现状下，未来，若合众新能源经营情况无法得到改善并向南方昌盛持续采购，以及南方昌盛不能有效开发其他客户，则存在公司新增业务拓展不及预期的风险。

（4）泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险

公司对泛亚微透投资以公允价值进行计量，报告期各期末，公司对泛亚微透投资的公允价值参考泛亚微透各年末的市值与公司所持有泛亚微透的股权比例进行计量。报告期各期，公司持有的泛亚微透股票的公允价值变动损益金额分别为-4852.09万元、-8179.33万元、-5906.98万元及28268.96万元，上述情形对公司业绩影响分别为-4124.28万元、-6952.43万元、-5020.93万元及24028.62万元。报告期内，公司利润水平受泛亚微透公允价值变动波动影响较大，若未来泛亚微透所处行业、相关产业政策、市场环境及自身经营情况等因素发生较大变化，泛亚微透股票价格可能出现波动较大的情形，进而可能导致公司存在业绩波动或下滑的风险。

（5）部分建筑物未取得产权证的风险

截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑面积占公司房屋建筑面积的1.97%，发行人报告期内未因此受到行政处罚。所在地区相关行政主管部门已确认公司部分厂房未取得房产权证不属于重大违法行为，不会纳入拆除计划且不予追究。

若上述房产未来发生需要拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，

8但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

（6）经营业绩波动的风险

报告期内，公司部分对外投资企业以公允价值计量，由此产生的公允价值变动损益分别为-4591.15万元、-8059.81万元、-10286.48万元及28268.96万元；

此外，报告期内，公司取得的投资收益分别为239.23万元、943.48万元、377.64万元及24028.62万元。报告期内，公司利润水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，以及公司对外投资企业的经营业绩出现不及预期或其股票价格出现波动较大的情形，进而可能存在相关对外投资的公允价值变动损益及投资收益波动导致公司业绩波动或下滑的风险。

同时，公司业绩受行业发展趋势、原材料价格、下游客户需求等多种因素影响，未来若公司不能持续拓展客户以保持业务规模持续增长，不能及时研判行业趋势开发新产品或根据客户需求调整产品结构以及不能有效控制生产成本，则公司业绩存在波动或下滑的风险。

（7）经营风险

*主要原材料价格波动的风险

报告期内，发行人产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系等多重因素影响。

若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而影响产品的毛利以及盈利水平。

*国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为28.85%、27.70%、

27.99%及28.30%，境外客户主要集中在欧洲和北美等地区。当前国际形势的变

化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

*经营管理风险

9随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模及资产规模将进一步扩大，对于公司经营管理水平提出更高的要求。如公司未来不能持续在企业内部组织管理、子公司管理、成本管理、客户拓展、产品质量控制、技术保密管理、外

协质量及时效管理等方面保持提升，或存在管理、生产、技术人员流失的情形，则将会对公司的经营效率和质量带来不利影响。

（8）存货管理风险

报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为12366.60万元、13685.99万元、16215.87万元及18550.87万元，占各期公司资产比重分别为8.73%、9.62%、11.30%及10.28%，各期末存货余额较大。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。

（9）应收账款管理风险

报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15514.47万元、19204.90万元、22559.61万元及21446.69万元，占当期营业收入的比例分别为26.41%、

28.61%、28.77%及34.47%；此外，截至报告期末，公司对合众新能源的应收账

款余额为476.65万元，占2024年公司营业收入的比例为0.60%。公开报道显示合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计公司对其应收账款的回收存在不确定性。另外，若应收账款其他对象信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（10）毛利率波动风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.15%、33.46%、32.08%及

31.49%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产

成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。

（11）税收优惠政策变动风险

10南方精工于2021年11月30日及2024年11月19日分别取得由江苏省科学

技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》有效期各为三年，公司报告期内享受15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于2020年11月12日及2023年12月12日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受15％的所得税优惠税率。

若前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生

重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

（12）汇率波动风险

公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算收入的比

重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。

（13）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险2022年、2023年、2024年及2025年1-9月公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为4.05%、2.31%、2.10%及

7.59%，每股收益（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为0.1393

元/股、0.0784元/股、0.0701元/股及0.2869元/股。本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

3、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研

发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、摩托车和工业等领域。上述下游领域市场需求及发展趋势与宏观经济周期、国家政策密切相关。未来，若国内外经

11济环境出现波动，公司下游市场需求将受到冲击，进而可能对公司经营业绩造成

一定程度不利影响。

（2）行业竞争风险

受工业发展进程及资金、技术和生产能力演进等因素影响，目前国内轴承行业市场集中度不高，我国轴承企业供应产品仍主要集中于中端及以下市场，正处于向新质生产力转型、加快自主化及国产化替代的进程中。未来如果公司未能持续紧跟行业趋势、紧抓市场需求或及时有效提升技术、工艺及产品质量，公司市场竞争地位及市场份额或将受到一定不利影响。

（3）政策变动风险

公司所在轴承行业为国家的基础性产业，受到国家经济政策、产业规划及市场供求关系影响。目前国家鼓励性、支持性政策及产业规划助推轴承行业在近年来得到快速发展。若在未来国家政策、产业规划及市场供求关系发生变化，则将对公司经营成果及行业竞争地位带来不确定性。

4、其他风险

（1）公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力等意外事件风险

未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。

二、本次发行情况

（一）发行股票类型和面值

12本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月24日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发

行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即

26.03元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）

确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

26.03元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。

（三）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为5409639股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（7204391股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金和发行费用

本次募集资金总额为人民币140812903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4278688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136534214.83元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资

金总额18753.03万元（含本数）。

根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币

18753.03万元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总额。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为 9 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A

13股股票。具体情况如下：

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1诺德基金管理有限公司133665034792999.506

北京中和元良私募基金

2管理有限公司-淄博中和84517821999983.346

汇智股权投资合伙企业（有限合伙）

3武国灵76834419999994.326

4华安证券资产管理有限67614217599976.266

公司

5兴证全球基金管理有限57625814999995.746

公司

6财通基金管理有限公司51555813419974.746

7陈学庚2305035999993.096

深圳市共同基金管理有

8限公司-共同元宇宙私募2305035999993.096

证券投资基金

9卢春霖2305035999993.096

合计5409639140812903.17-

（六）限售期本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

（1）首轮认购邀请书发送情况

发行人与保荐人（主承销商）于2025年9月11日向深交所报送了发行方案及《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2025年8月29日发行人前20名股东中的15名（不包括控

14股股东、实际控制人史建伟、史维，一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司

－银万全盈30号私募证券投资基金，以及控股股东、实际控制人的关系密切家庭成员许维南、史建仲，共计5名）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的28家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的32家投资者，合计106名。保荐人（主承销商）于 2025年 9月 23日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。

自2025年9月11日报送发行方案后至申购日（2025年9月26日）前，新增意向投资者6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：

序号投资者名称

1光大富尊投资有限公司

2淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）

3陈学赓

4卢春霖

5深圳市共同基金管理有限公司

6青岛元良晟安创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）追加认购邀请书发送情况

因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年9月29日启动追加发行，并于10月14日完成第一轮追加发行。因第一轮追加发行仍认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于10月15日启动第二轮追加发行，并于10月17日截止。在追加发行阶段，《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》的发送对象，除首轮认购的发送对象外，同时新增以下投资者：

序号投资者名称

1量函（上海）投资管理有限公司

2李树明

3武国灵

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有

关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会

15决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

2、投资者申购报价情况

（1）首轮投资者申购报价情况

在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，2025年9月26日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到7份《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》。

参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，7名投资者的报价均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

序申购价格是否缴纳是否有

投资者名称申购金额（元）号（元/股）保证金效申购

26.2012380000.00

1华安证券资产管理有限公司是有效

26.0517600000.00

2陈学赓26.266000000.00是有效

3深圳市共同基金管理有限公司-26.036000000.00是有效

共同元宇宙私募证券投资基金

4卢春霖26.266000000.00是有效

27.496000000.00

5诺德基金管理有限公司26.8911120000.00无需有效

26.0432190000.00

6兴证全球基金管理有限公司26.117500000.00无需有效

26.757000000.00

7财通基金管理有限公司无需有效

26.1710200000.00

（2）追加投资者申购报价情况

追加认购程序截止（2025年10月17日）前，在见证律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收到5家投资者提交的《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》，均为有效申购报价。

具体申购报价情况如下：

16是否缴是否

序申购价格

投资者名称/申购金额（元）纳保证有效号（元股）金申购

1兴证全球基金管理有限公司26.037500000.00无需有效

2武国灵26.0320000000.00是有效

3财通基金管理有限公司26.033220000.00无需有效

4诺德基金管理有限公司26.032603000.00无需有效

北京中和元良私募基金管理有限公

5司-淄博中和汇智股权投资合伙企业26.0322000000.00是有效（有限合伙）

3、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量5409639股，募集资金总额140812903.17元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为9家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股。具体配售情况如下：

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）认购资金来源

1诺德基金管理有限公司133665034792999.506资产管理计划

北京中和元良私募基金管理

2有限公司-淄博中和汇智股权84517821999983.346私募投资基金

投资合伙企业（有限合伙）

3武国灵76834419999994.326自有资金

4华安证券资产管理有限公司67614217599976.266资产管理计划

5兴证全球基金管理有限公司57625814999995.746资产管理计划

6财通基金管理有限公司51555813419974.746资产管理计划

7陈学庚2305035999993.096自有资金

深圳市共同基金管理有限公

8司-共同元宇宙私募证券投资2305035999993.096私募投资基金

基金

9卢春霖2305035999993.096自有资金

合计5409639140812903.17--

发行对象在本次发行后未成为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、

实际控制人及其一致行动人，且认购资金未直接或间接来源于公司董事、高级管理人员及其一致行动人。

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次

17认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人

及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

综上，保荐人认为：上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及深交所相关规定。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

中国银河证券接受南方精工委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上市的保荐人。

中国银河证券指定江镓伊、乐景浩担任南方精工本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。

江镓伊，男，保荐代表人，具有14年投资银行业务经验，主要主持或参与了汇嘉时代（603101.SH）IPO、钧达股份（002865.SZ）可转债、瑞普生物（300119.SZ）

向特定对象发行股票、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

乐景浩，男，保荐代表人，具有6年投资银行业务经验，主要参与了瑞普生

物（300119.SZ）向特定对象发行股票、韵达股份（002120.SZ）可转债、威尔药

业（603351.SH）可转债、特锐德（300001.SZ）独立财务顾问等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

181、本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：尹洵，男，具有4年投资银行业务经验，主要参与了超研股份（301602.SZ）IPO、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、曹开元、夏沛沛。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年9月30日，保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司不存在持有发行人股票的情况。

保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要

关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

19保荐人同意推荐江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票，相

关推荐结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对保荐证券

上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会审议过程2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。

2025年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使20用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。

（二）股东大会审议过程2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

（三）监管部门审核和注册过程深交所上市审核中心于2025年6月25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2025年8月13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所所有关规定的决策程序。

七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（一）本次发行符合国家产业政策

21公司所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产和销售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目产品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等

国家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公司主业的市场竞争力。

因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

报告期内，公司主营业务主要为精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，其中，“精密制动、传动零部件产线建设项目”以募集资金投向滚珠丝杠副、液力变矩

器内外圈两种精密制动、传动零部件产品；“精密工业轴承产线建设项目”以募集资金投向工业滚针轴承产品。上述产品均属于公司主营业务中的精密轴承产品。

其中，滚珠丝杠副产品与公司一般轴承产品的生产原材料均为各类钢材，生产过程均包含车加工、热处理、磨加工等工序，均可应用于汽车领域并向工业领域拓展，具有一致性。滚珠丝杠副的丝杠进行旋转时，可带动钢球在螺母与丝杠之间螺旋凹槽内进行滚动，从而推动螺母沿着丝杠进行直线运动。将滚珠丝杠副安装于线控制动系统中的电机之后，可通过电子信号配合电机对其进行控制以实现对力的低摩擦、高精度及快速传递，使得刹车反应时间更短、可控性更高，从而解决新能源汽车和智能驾驶对制动系统精准快速控制和自动化功能的需求。相较于公司一般轴承产品，滚珠丝杠副因增加反向器以实现往复循环运动功能，结构更为复杂，故设计难度更高；为保证汽车精确制动，滚珠丝杠副需实现微米级的高精度运动控制及高效传动效率能力，且基于汽车静音效果与动能回收效率需求，故滚珠丝杠副产品的制造精度要求更高。

公司本次募集资金投向产品在报告期内均为已在产产品。其中，公司液力变矩器内外圈及工业滚针轴承产品在报告期内实现的销售收入持续攀升，且占当期

22营业收入比例均超过7%，本次募投项目对上述产品的扩产比例分别为10.02%及

2.08%。

滚珠丝杠副产品在报告期内实现收入占比不足1%，本次募投项目对该产品的扩产比例为4518.07%，主要系滚珠丝杠副作为公司2023年开始逐渐生产的产品，现有产能基数较小，故本次扩产比例较大。但公司滚珠丝杠副产品2023-2024年度实现的销售收入及占当期营业收入比例快速提升，分别由10.89万元提升至

121.04万元、0.02%提升至0.15%，2024年度销售收入增长率达1011.32%，业务

规模快速增长，公司滚珠丝杠副产品设计功能、精度及质量已经市场验证并获充分认可；在汽车电动化、智能化发展趋势下，线控制动系统装配率将不断提升，滚珠丝杠副作为线控制动系统的重要组件，亦将迎来广阔的市场空间。根据QYResearch数据显示，2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模将达 18.67亿美元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为 31.61%，市场需求将迅速提升。此外，制动系统作为汽车安全系统重要的组成部分，关乎车辆及驾乘人员安全，因此整车厂商对于制动系统供应商及其产品质量有着较高要求，供应商经过严格复杂的程序取得其认证并形成供货后，双方的合作关系将较为稳定。而滚珠丝杠副作极大程度影响着线控制动系统制动效果和制动控制的精确性，制动系统生产厂商亦对滚珠丝杠副的供应商及其产品的精度及可靠性有着严苛要求，因此能够量产高精度、高强度、高稳定性滚珠丝杠副产品的企业将优先进入其供应商

体系并逐渐形成稳固合作。同行业企业中，目前除人本股份、慈兴集团有限公司以及同行业上市公司五洲新春等从事线控制动系统滚珠丝杠副业务外，公司为少数可实现线控制动系统滚珠丝杠副产品生产并销售的企业之一，已与线控制动系统部分主要生产厂商形成稳定供货关系，已获得滚珠丝杠副产品在手订单及意向性协议对应2025年度预计销售额将达到1405.50万元，较2024年度销售收入再提升1061.19%，已经取得了先发竞争优势及较为夯实的客户基础。此外，本次募投项目完全达产后滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率仅为1.50%，新增产能规模的消化难度较低，因此，公司本次滚珠丝杠副产品新增产能规模具有合理性。

公司本次募集资金均用于对主营业务中现有精密轴承类产品的扩产，本次募集资金主要投向主业。

23综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业

政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、本次发行证券符合上市条件的说明

根据《上市规则》3.2.5条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债券在

本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。

经核查，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，南方精工本次发行符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

公司本次发行方案已经2025年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

244、本次发行符合《证券法》第九条的规定《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

25（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（3）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第

18号》关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

（2）发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集

资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

（3）本次募集资金总额为人民币140812903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4278688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136534214.83元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额18753.03万元（含本数），募集资金将投资“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理26性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、

第五十八条、第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、

股东大会决议、募集说明书、发行过程等相关文件，经核查：

（1）本次发行的发行对象为“不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月24日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即26.03元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股，发行价格为发行底价的1.00倍，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

（3）本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发

行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定发行人已出具承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿及其他损害公司利益的情形。”

27保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，公司控股股东为史建伟先生，实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维女士；本次发行完成后，史建伟先生仍为公司控股股东，史建伟先生、史娟华女士与史维女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

发行人全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履

行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

284、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补

被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”发行人控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行

作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补

被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

根据《上市规则》，保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：

事项计划

1、督导发行人有效执行并完善根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完

防止大股东、其他关联方违规占善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，

29事项计划

用发行人资源的制度保证发行人资产完整和持续经营能力。

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防

2、督导发行人有效执行并完善

止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人

防止其董事、监事、高级管理人

利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持员利用职务之便损害发行人利续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务益的内控制度的情况。

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和

3、督导发行人有效执行并完善

规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适保障关联交易公允性和合规性

时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按的制度，并对关联交易发表意见照有关规定对关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息义务，审阅信息披露文件及向中披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信国证监会、证券交易所提交的其息披露文件。

他文件

5、持续关注发行人募集资金的建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管

使用、投资项目的实施等承诺事理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督项促。

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注

6、持续关注发行人为他人提供

发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐担保等事项，并发表意见代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。

7、中国证监会、证券交易所规根据中国证监会、深交所有关规定以及保荐协议约定的其

定及保荐协议约定的其他工作他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论保荐人认为：南方精工申请其本次向特定对象发行 A 股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐南方精工本次向特定对象发行 A股股票在深圳证券交易所上市。

30（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人签名：

江镓伊乐景浩

项目协办人签名：

尹洵

内核负责人签名：

刘冬梅

保荐业务负责人签名：

马青海

保荐人法定代表人签名：

王晟

保荐人：中国银河证券股份有限公司年月日

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