南方精工:南方精工及银河证券关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

股票代码：002553股票简称：南方精工关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年六月

7-1-1深圳证券交易所：

贵所于2025年4月9日出具的《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120014号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“银河证券”或“保荐人”），与江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）及

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列

问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

1、如无特别说明，本回复报告中表述的报告期是指2022年度、2023年度

和2024年度；报告期各期末是指2022年末、2023年末和2024年末；报告期末

是指2024年末；最近三年是指2022年度、2023年度和2024年度；最近三年末

是指2022年末、2023年末和2024年末；最近三年及一期是指2022年度、2023年度、2024年度和2025年一季度；最近三年及一期末是指2022年末、2023年末、2024年末和2025年一季度末；最近一期是指2025年一季度；最近一期末是指2025年一季度末。

2、如无特别说明，本回复报告中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。

3、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4、本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列的问题黑体对审核问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书等相关申报文件的修改楷体、加粗

7-1-2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................51

问询函其他问题..............................................93

7-1-3问题1

申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过36609.42万元，其中19202.17万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目

二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前

仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。2021年至2023年公司累计分红13920万元，占最近三年年均净利润的比例为

153.56%，2024半年度，公司现金分红3480万元。报告期末，发行人持有货币

资金36892.92万元，交易性金融资产8000万元，并持有江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透）股票账面价值17553.45万元，资产负债率为17.19%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来

资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。（2）项目一、项目

二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用

领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次

新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计毛

7-1-4利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛

利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。（7）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。

请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（7）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资

金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性

（一）发行人现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、资金缺口情况

结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测

算的公司未来三年资金缺口情况如下：

1、可自由支配资金

截至2025年3月末，公司货币资金余额为46987.06万元，不存在交易性金融资产或使用受限资金，公司可实际支配资金为46987.06万元。

2、银行授信情况

截至2025年3月末，公司向银行申请综合授信总额度为41000.00万元，已使用授信额度为3000.00万元，剩余的已申请综合授信总额度为38000.00万元，具体情况如下：

单位：万元授信额度已使用授授信银行授信主体担保情况

（注）信额度

7-1-5授信额度已使用授

授信银行授信主体担保情况

（注）信额度

中国建设银行股份有限公司常州分行南方精工12000.00-信用

南方精工4000.00-信用江苏银行股份有限公司常州武进支行

南方昌盛1000.00200.00信用

招商银行股份有限公司常州分行南方精工5000.00-信用

南方精工5000.00-信用苏州银行股份有限公司常州分行

南方昌盛1000.00800.00信用

南方精工4000.00-信用中信银行股份有限公司常州新北支行

南方昌盛1000.001000.00信用

南方精工7000.00-信用中国工商银行股份有限公司常州分行

南方昌盛1000.001000.00信用

合计41000.003000.00-

注：截至2025年3月末，公司未与银行签订授信协议，亦未收到银行正式通知其内部审批后对公司的授信额度，因此，上表所列授信额度为公司向银行申请的额度，而非银行实际授予公司的额度。

募投项目的资金需求为长期需求，而公司获批的银行授信额度主要为一年及以内短期授信，且银行每年需根据最新信贷政策、公司的资产结构与经营情况进行调整，未来的授信额度情况存在一定不确定性。

3、未来资金流入

公司依据2022至2024年度主要财务数据预测未来三年的资金流入金额。公司2022至2024年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/每

年度营业总收入比例均值分别为68100.32万元、13.68%。公司假设未来三年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比例均

值数据指标与2022至2024年度相关财务指标均值保持一致，则公司未来三年的资金流入预计为27954.35万元，具体预测情况如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

营业总收入均值 a 68100.32

经营活动产生的现金流量净额/营业总收入均值 b 13.68%

未来三年资金流入 c=a*b*3 27954.35

4、未来流出安排

根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年主要流出安排如

7-1-6下：

（1）未来三年现金分红

根据《公司法》《公司章程》《江苏南方精工股份有限公司关于公司未来三年

（2025-2027年）股东回报规划的议案》等文件，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与2022至2024年度均

值3338.66万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与2022年度至2024年度该比例均值（161.55%）保持一致。

经测算，公司预计未来三年现金分红16181.25万元。

（2）最低现金保有量

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。

公司以2022年度至2024年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为

53245.71万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 a 45762.62

销售费用 b 1819.44

管理费用 c 5358.10

研发费用 d 5715.06

财务费用 e -1068.41

税金及附加 f 607.57

所得税费用 g -57.79

非付现成本 h 4890.88年付现成本费用总额 i=a+b+c+d+e+f+g-h 53245.71

注：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销

按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为20786.78万元，具体测算过程如下：

7-1-7财务指标计算公式计算结果

年付现成本费用总额（万元） a 53245.71

货币资金周转次数（次） b=365/c 2.56

现金周转期（天） c=d+e-f 142.49

存货周转期（天） d 109.54

应收款项周转期（天） e 126.78

应付款项周转期（天） f 93.83

最低货币资金保有量（万元） g=a/b 20786.78

注1：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；

注2：应收款项周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项

融资账面余额+平均预付款项账面余额；

注3：应付款项周转期=365*平均应付款项账面余额/营业成本，其中，平均应付款项账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额；

注4：存货周转期、应付账款周转期取2022年度-2024年度相应指标平均数；

注5：上述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求。

（3）未来期间偿还有息债务

截至2025年3月末，公司短期借款余额为2801.78万元，为信用借款及应计短期借款利息。

（4）未来大额资金支出计划

根据公司现阶段经营规划，预计公司拟在未来三年进行的大额资金支出合计约104492.79万元，具体情况如下：

单位：万元序号支出项目预计支出金额资金来源

1精密制动、传动零部件产线建设项目19202.17本次募集资金及自有资金

2精密工业轴承产线建设项目17407.25本次募集资金及自有资金

3年产200万套中置电机传动总成项目24019.96自有资金

4土地购置7379.22自有资金

5厂房建设20687.65自有资金

6设备投资15797.00自有资金

合计104492.79-

*精密制动、传动零部件产线建设项目

该项目为公司本次发行的募集资金投资项目，公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方

7-1-8案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。

*精密工业轴承产线建设项目

该项目为公司本次发行的募集资金投资项目，公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。

*年产200万套中置电机传动总成项目该项目为公司2023年拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司于2023年4月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。截至2025年5月9日，该项目已使用自有资金投入60.24万元，根据投资规划，预计未来支出金额为24019.96万元。

*土地购置

2025年4月18日，公司与武进国家高新技术产业开发区管理委员会签署了

《进区协议》，公司拟通过国有土地使用权出让方式获取国有工业用地约108.518亩，地块位于凤林路以东、武宜南路以西、敬业路以北、工业路以南（具体以宗地图为准），工业用地基准价格为68万元/亩，本次土地购置价款合计约7379.22万元（具体以后续招拍挂实际成交价格为准）。

根据公司《董事会议事规则》《公司章程》等规定，本次土地购置计划无需提交董事会审议，该事项已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

上述土地购置计划主要出于公司未来发展经营所需，本次募投项目实施地点位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路公司现有场地，与上述土地购置计划无关。

*厂房建设

公司计划在前述于武进国家高新区购置工业用地使用权后，在该地块上建设约108518平方米厂房，主要用于公司生产经营。根据公司现有厂房历史建设价格1906.38元/平方米进行估算，相关厂房建设支出合计约2.07亿元，相关预算

7-1-9计划已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

上述厂房建设计划主要出于公司未来发展经营所需，本次募投项目实施地点位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路公司现有厂房，与上述厂房建设计划无关。

*设备购置更新除本次募集资金投资项目及年产200万套中置电机传动总成项目所需设备购置外，公司未来三年拟购置更新的设备金额合计约15797.00万元，相关预算计划已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

5、未来资金缺口

单位：万元类别项目计算公式计算结果

可自由支配资金可实际支配资金 a 46987.06

未来资金流入未来三年预计自身经营利润积累 b 27954.35

总体资金供给合计 c=a+b 74941.41

未来三年现金分红 d 16181.25

最低资金保有量 e 20786.78未来资金流出安排

未来期间偿还有息债务 f 2801.78

未来大额资金支出计划 g 104492.79

总体资金需求合计 h=d+e+f+g 144262.60

资金缺口 i=h-c 69321.18

注：上表中未来资金流入、未来资金流出安排仅做测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整，下同。

综上，结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口为69321.18万元，大于公司本次发行不超过

20175.62万元（含本数）的募集资金规模。

（二）在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性说明

1、资产负债率情况

最近三年及一期末，公司与同行业可比公司资产负债率的对比情况如下：

7-1-10序号证券代码证券简称2025年3月末2024年末2023年末2022年末

1430418苏轴股份12.95%14.12%14.00%12.29%

2002708光洋股份52.46%51.40%48.81%54.14%

3600592龙溪股份29.92%32.55%35.47%37.68%

4603667五洲新春45.55%43.18%36.91%45.38%

5002046国机精工33.57%39.36%34.68%39.21%

可比公司平均值34.89%36.12%33.97%37.74%

可比公司中位值33.57%39.36%35.47%39.21%

南方精工18.56%19.87%15.27%13.67%

截至2025年3月末，公司合并口径下的资产负债率为18.56%，低于可比公司均值，但处于同行业可比公司资产负债率水平区间内，较为稳健。随着公司不断经营发展，最近三年末，公司的资产负债率分别为13.67%、15.27%和19.87%，攀升较快。

截至2025年3月末，公司现有银行授信均为短期经营贷款授信，由于短期经营贷款期限较短，用途还限定于供应商货款或员工工资等日常经营款项的支付，不得用于长期项目建设或设备购置等，而本次募投项目“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”的建设期均为3年，所得税后投资回收期（含建设期）分别为7.27年和5.31年，与公司现有授信及贷款的期限和用途不相匹配。未来伴随公司业务持续发展，公司对资金的需求亦将有所上升，相比于债权融资，通过向特定对象发行股票募集资金专项用于主业扩产等项目建设为上市公司常用方式，可与募投项目的建设实施及后续形成长期资产运营的期限相匹配，并有利于公司保持资产负债结构水平稳健。因此，公司本次融资具有必要性。

2、分红情况

（1）报告期内分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元现金分红占归归母净利润现金红利金额现金分红占归母分红年度归母净利润母净利润（扣非（扣非后）（含税）净利润的比例

后）的比例

2022年度4848.558156.173480.0071.77%42.67%

2023年度2728.138688.243480.00127.56%40.05%

7-1-112024年度2439.2810746.286960.00285.33%64.77%

最近三年累计现金红利金额13920.00

最近三年实现的年均可分配利润3338.66

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例416.93%

（2）分红的合理性2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励引导上市公司优化现金分红政策，强调增强分红稳定性、持续性和可预期性。

2022-2024年度，公司扣非后归母净利润分别为8156.17万元、8688.24万

元和10746.28万元，扣非后经营业绩持续向好。为响应新国九条政策号召、使全体股东特别是中小股东共享经营成果，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等文件的规定和要求，并综合考量业绩增长与股东回报的动态平衡，根据实际情况合理制定利润分配方案，与投资者共享高质量发展成果，2022年至2024年公司累计分红13920.00万元，其中2024年包含中期分红3480.00万元。

综上，最近三年公司现金分红方案符合国家政策要求、相关法规及公司章程等相关制度规定，有利于全体股东共享经营成果，与实际经营情况匹配，具有合理性。

（3）利润分配政策具有一贯性

最近三年，公司利润分配方案如下：

分红年度利润分配方案

2022年度每10股派发现金红利1.00元

2023年度每10股派发现金红利1.00元

2024年度每10股派发现金红利2.00元

2022-2024年度，公司扣非后经营业绩持续向好。2022年至2023年，公司

结合经营业绩和后续发展需要，制定每10股派发现金红利1.00元的利润分配方案。2024年度，公司扣非前归母净利润为2439.28万元，扣非后归母净利润

10746.28万元，扣非后归母净利润同比增长23.69%，因此当期公司综合考虑发

展对资金需要、未分配利润、当期业绩等因素，制定每10股派发现金红利2.00

7-1-12元的利润分配方案，其中中期分红及年度分红均为每10股派发现金股利1.00元（含税）。

综上，最近三年，公司利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，公司综合考虑发展对资金需要、未分配利润、当期业绩等因素，并兼顾股东的即期利益和长远利益，合理确定分红金额，利润分配政策具有一贯性。

（4）利润分配方案及决策程序的合规性

2022年至2024年，审计机构对公司的年度财务报告均出具标准无保留意见的审计报告。最近三年公司连续实现盈利，不存在未弥补亏损的情形，最近三年末公司资产负债率（合并）未超过70.00%，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高于30.00%。因此，最近三年公司历次利润分配符合《公司章程》第一百五十六条对现金分行条件的相关规定。

最近三年，公司历次利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过。

综上，最近三年公司现金分红具有必要性和合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规。

3、持有资金及股票情况

（1）可自由支配资金情况截至2025年3月末，公司可自由支配资金情况请见本回复报告问题1之“一、

（一）1、可自由支配资金”相关内容。

（2）持有其他上市公司股票情况

截至2025年3月末，公司持有泛亚微透5136057股股份，占泛亚微透总股本的7.34%，公司持有泛亚微透股票的背景请见本回复报告问题2之“一、（一）公司投资持有泛亚微透股票的背景”相关内容。除上述情况外，公司于2025年

3月末未持有其他上市公司股票。

公司已将对泛亚微透的投资界定为财务性投资，并将截至2025年3月31日公司财务性投资（28474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122430.14万元）占比超过10%的部分，即16231.29万元，以及公司对华一新材已认缴未

7-1-13实缴的202.50万元，从本次募集资金规模中扣减，合计扣减16433.80万元。

鉴于汽车行业是公司与泛亚微透主营产品的主要应用领域之一，公司投资泛亚微透目的之一即为双方在汽车行业共同展业奠定基础，未来，公司仍将结合自身发展及与泛亚微透在业务经营上互相赋能的需要确定是否减持所持有的泛亚微透股票。

截至2025年3月末，泛亚微透收盘价为43.35元/股，公司持有的泛亚微透5136057股股份对应价值为22264.81万元。假设公司将持有的全部泛亚微透股票进行减持，若不考虑相关税费影响，并以2025年3月31日为基准日进行估算，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为47056.38万元，仍大于公司本次发行不超过20175.62万元（含本数）的募集资金规模。

4、本次融资的必要性

结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测

算的公司未来三年资金缺口为69321.18万元，大于公司本次发行不超过

20175.62万元（含本数）的募集资金规模；最近三年末，公司资产负债率攀升较快，本次采取向特定对象发行股票方式融资与公司经营发展和募投项目实施在资金期限上的需求相匹配，并有利于保持资产负债结构水平稳健；最近三年公司现金分红具有合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规；假设公司将持有的全部泛亚微透股票进行减持，若不考虑相关税费影响，并以2025年3月31日为基准日进行估算，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为47056.38万元，仍大于公司本次发行不超过

20175.62万元（含本数）的募集资金规模。综上，公司本次融资具有必要性。

二、项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，

是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及

占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。

7-1-14（一）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能

情况

本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：

序项目募投产与现有产品新增产能情况与现有产品的联系号名称品名称的区别募投产品与现有产品生产原材料一致，均为钢管、圆钢等；

滚珠丝生产工艺一致，均为车加工、

300万套/年无区别

杠副热处理、磨加工、加注油脂等；

应用领域一致，均为新能源汽精密车及高端燃油汽车。

制募投产品与现有产品生产原材

动、料一致，均为钢管、圆钢等；

重卡汽

传动生产工艺一致，均为车加工、车转向20万套/年无区别

1零部高频淬火及回火等；应用领域

轴承

件产一致，均为燃油及新能源重型线建卡车等商用车型。

设项新增产能50万套/募投产品与现有产品生产原材目年，同时为进一步提料一致，均为钢管、圆钢等；

液力变升产品质量、供货响

生产工艺一致，均为车加工、矩器内应速度，将现有产能无区别渗碳淬火及回火、磨加工等；

外圈规模中220万套/年

应用领域一致，均为燃油汽车采用外协加工的部及部分插电式混合动力汽车。

分工序转为自产精密募投产品与现有产品生产原材为满足下游

工业料一致，均为钢管、钢带等；

工业领域客

轴承工业滚生产工艺一致，均为车加工、

2500万套/年户一站式采

产线针轴承热处理、磨加工等；应用领域购需求，丰富建设一致，均为工业机械等工业领了产品规格。

项目域。

如上表所示，本次精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称“募投项目一”）产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工艺及应用领域一致，产品之间无区别，项目一新增产能共计370万套，鉴于本次募集资金规模由

36609.42万元调减至20175.62万元，公司将不再使用募集资金投入募投项目一中的重卡汽车转向轴承产品（本回复报告后文将不再对重卡汽车转向轴承产品涉及的内容进行分析），则本次募投项目一以募集资金投向产品新增产能共计

350万套。本次精密工业轴承产线建设项目（以下简称“募投项目二”）产品在

生产原材料、生产工艺及应用领域亦与现有产品保持一致，但为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，募投产品丰富了产品规格，除此之外产品

7-1-15之间无区别，项目二新增产能共计500万套。

（二）是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期

内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性

1、是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况

（1）本次募投项目涉及线控制动产品

线控制动系统（Brake-By-Wire）是电子控制的制动系统，具有集成度高、总体重量轻、制动反应时间短以及支持紧急自主制动等功能的优势，能满足高级别自动驾驶对于以电信号实现主动制动的新需求，被认为是制动系统的重要发展方向。伴随未来汽车电动化与智能化发展趋势，线控制动系统在新能源及高端燃油汽车的装配率不断提高，市场需求量不断提升。

本次募投产品中滚珠丝杠副可实现旋转运动与直线运动的双向转化，主要系其丝杠进行旋转时，可带动钢球在螺母与丝杠之间螺旋凹槽内进行滚动，从而推动螺母沿着丝杠进行直线运动。将滚珠丝杠副安装于线控制动系统中的电机之后，可通过电子信号配合电机对其进行控制以实现对力的低摩擦、高精度及快速传递，使得刹车反应时间更短、可控性更高，从而解决新能源汽车和智能驾驶对制动系统精准快速控制和自动化功能的需求，为线控制动系统的重要组成部分。因此，本次“精密制动、传动零部件产线建设项目”产品滚珠丝杠副涉及线控制动产品。

公司滚珠丝杠副产品与公司一般轴承产品的生产原材料均为各类钢材，生产过程均包含车加工、热处理、磨加工等工序，整体技术具有一致性，但滚珠丝杠副产品与一般轴承产品在结构形态及产品功能上存在差异，主要为：滚珠丝杠副产品较一般轴承产品增加了钢球反向功能结构，故该产品增加了反向器和回球沟道设计技术，结构更为复杂、设计难度更高；滚珠丝杠副产品较一般轴承产品在基础磨加工工序上还增加了螺纹磨加工工艺。此外，为保证汽车精确制动，滚珠丝杠副需实现微米级的高精度运动控制及高效传动效率能力，且基于汽车静音效果与动能回收效率需求，故滚珠丝杠副产品的制造精度要求更

7-1-16高。在应用领域方面，公司一般轴承产品可应用于摩托车、燃油汽车、新能源

汽车等领域以及各类其他工业领域；公司滚珠丝杠副产品主要应用于新能源汽

车及高端燃油汽车领域，并可向工业领域拓展，应用领域亦具有一致性。

（2）本次募投项目中滚珠丝杠副产品投入、产出情况

本次募投项目一“精密制动、传动零部件产线建设项目”涉及滚珠丝杠副产品，其投入与产出情况如下：

*本次募投项目中滚针丝杠副产品投入情况

A、设备购置及安装

项目一设备购置及安装投资金额为15773.40万元，主要系购置用于精密制动、传动零部件产线的相关生产、装配设备及配套环保设备。设备的采购价格系根据发行人相同或类似设备的历史采购价格或询价数据确定，设备安装费用已包含在设备单价内。其中，滚珠丝杠副涉及的设备购置及安装投资金额为10436.60万元。

B、基本预备费

项目一预备费投资金额为788.67万元，按照设备购置金额的5%规划基本预备费，以应对不可预见的设备费用支出，其中，滚珠丝杠副涉及的预备费投资金额为521.83万元。

C、铺底流动资金

项目一铺底流动资金为2640.10万元，系根据项目运营期资金需求测算，其中滚珠丝杠副涉及的铺底流动资金为2231.97万元。

*本次募投项目中滚针丝杠副产品产出情况

项目一达产年预计平均收入为22811.65万元，其中滚珠丝杠副产品达产年预计平均收入为19285.21万元，占比84.54%。

因此，项目一总投资为19202.17万元，其中滚珠丝杠副产品相关投入为

13190.40万元，占本项目总投资的68.69%；本项目达产年预计平均收入为

7-1-1722811.65万元，其中滚珠丝杠副产品达产年预计平均收入为19285.21万元，占

比84.54%。

2、结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投

项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性

（1）报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况

*公司报告期内线控制动产品的生产、销售情况

公司生产的线控制动产品为滚珠丝杠副及三通阀产品，报告期内上述产品的生产、销售情况如下：

序号产品名称单位2024年度2023年度2024年度同比增长率产量（套/年）491629264430.68%

1三通阀销量（套/年）313345740445.89%

销售收入（万元）13.041.68675.98%产量（套/年）2124213111520.29%滚珠丝杠

2销量（套/年）137369531341.34%

副

销售收入（万元）121.0410.891011.32%

如上表所示，公司自2023年起生产并销售滚珠丝杠副及三通阀产品，2023年至2024年上述产品产量、销量及销售收入均呈现较快增速，发展势态向好。

上述情况主要得益于公司基于自身在汽车零部件行业的经验积累以及对于产品

升级趋势的理解，紧跟市场发展需求，前瞻性布局线控制动产品，加速三通阀及滚珠丝杠副产品研发与生产，利用公司已建立的成熟营销体系，挖掘现有客户拟新增需求并大利开拓新客户，逐步提升相关产品市场认可度并实现一定规模的收入。目前，公司已完全掌握滚珠丝杠副产品及三通阀产品的生产工艺及技术，并积累了较为稳定的下游客户资源，预期未来公司滚珠丝杠副及三通阀产品产量、销量及销售收入将随着线控制动的普及及市场需求的增加继续快速提升。

*公司线控制动产品的技术储备情况

公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员170多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供

7-1-18支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至报告期末，公司已累计获得专利超过150项，在支持主营业务生产经营方面的技术储备较为扎实。

公司立足深厚的技术积累及生产经验，持续针对线控制动产品进行研发投入，在线控制动产品领域自主研发了包括滚珠丝杠副止动块限位技术、滚珠丝杠副螺

母防转限位技术、大载荷滚珠丝杠效率检测技术、三通阀气密检测工装等多项核

心技术工艺，截至本回复报告出具日，公司已将上述技术转化项为4项实用新型专利，公司线控制动产品相关专利情况如下：

序号专利名称专利号专利类别权利人授权公告日取得方式

1 异形件清洗工装 ZL202121566667.X 实用新型南方精工 2021.11.26 原始取得

2 三通阀气密检测工装 ZL202221209623.6 实用新型南方精工 2022.09.06 原始取得

滚珠丝杠副用止动块

3 ZL202321579959.6 实用新型南方精工 2023.11.07 原始取得

安装固定装置滚珠丝杠副螺母防转

4 ZL202321358976.7 实用新型南方精工 2024.01.05 原始取得

装置此外，公司亦针对线控制动产品不断进行前瞻性工艺技术研发，以保证在未来若线控制动产品进行升级、换代公司可拥有充足技术储备及时响应市场需求。

综上，公司具备规模化生产线控制动产品相关技术储备。

（2）本次募投产品中线控制动产品不涉及新产品、新技术，发行人具备实

施该项目的技术、人员储备，项目实施不确定性较小*本次募投产品中相关线控制动产品已在报告期内实现生产并销售，不涉及新产品、新技术

本次募投产品中滚珠丝杠副产品为线控制动产品，公司已自主研发了多项滚珠丝杠副产品相关核心技术并形成专利。报告期内，公司熟练运用滚珠丝杠副产品生产工艺及技术，已实现了对该产品生产；此外，公司大力开拓市场、积累客户资源，该产品销售收入呈现快速提升趋势。本次募投产品的滚珠丝杠副产品与公司已生产并销售的产品相同，故本次募投产品中线控制动产品不涉及新产品、新技术。报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况详见本回复报告问题1“二、（二）2之（1）报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况”。

7-1-19*发行人具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施不具有不确定性

A、技术储备发行人实施该项目的技术储备情况详见本回复报告问题1“二、（二）2之（1）报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况”。

B、人员储备

经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密轴承制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验。

公司上述人才队伍稳定，具备丰富的行业实践经验和研发经验，亦参与了公司线控制动产品的研发、生产及市场开拓全历程，因此公司具备实施本项目的人员储备。

此外，本次募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司将不断根据市场对于滚珠丝杠副产品的反馈需求并结合前沿发展趋势，持续进行产品研发升级，不断提升公司滚珠丝杠副产品的市场认可度及市场需求量。同时，公司亦将根据需要对线控制动产品相关研发、生产、销售人员进行持续培养或补充招聘，保障募投项目顺利实施。

综上，本次募投产品中涉及的线控制动产品滚珠丝杠副已在报告期内实现生产并销售，不涉及新产品、新技术，发行人具备实施该项目的技术、人员储备，本次募投项目实施不确定性较小。

（三）结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比

情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分

1、本次募投所涉产品报告期内的销售金额及占比情况

公司本次募集资金投向产品报告期内的销售金额及占当期营业收入的比例

情况具体如下：

单位：万元

7-1-202024年度2023年度2022年度

序募投项目募投项目号产品销售占营业收销售占营业收销售占营业收金额入比例金额入比例金额入比例

精密制动、传滚珠丝杠副121.040.15%10.890.02%--

1动零部件产线液力变矩器

建设项目6995.318.92%6277.369.35%6046.0210.29%内外圈精密工业轴承工业滚针轴

26151.697.85%5007.507.46%4844.308.24%

产线建设项目承

注：公司滚珠丝杠副产品于2023年开始实现销售。

如上表所示，公司本次募集资金投向产品在报告期内均已实现销售收入，其中，随着公司在线控制动产品布局加深，滚珠丝杠副产品的销售金额及占公司营业收入比例在报告期内快速提升；液力变矩器内外圈产品及工业滚针轴承产品销

售金额在报告期内呈现稳步上升趋势，其中液力变矩器内外圈产品报告期内销售金额占公司营业收入比例接近10%，工业滚针轴承产品维持在8%左右。

2、本次募投产品主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系

本次募投产品应用领域均与报告期内相关产品应用领域一致，详见本回复报告问题1“二、（一）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况”。

3、本次募投项目属于对现有业务扩产的依据充分

本次募投项目涉及产品与报告期内相关产品在生产工艺、原材料、应用领域

均保持一致，故不涉及新产品、新技术，公司亦已具备实施本次募投项目的技术、人员储备。本次募投项目相关产品在报告期内均已实现生产并销售，相关产品生产工艺成熟且公司已形成了较为稳定的客户资源。公司拟通过实施“精密制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模并丰富产品规格，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。上述项目均属于对现有业务的扩产，系对主营业务产能的补充。

综上，本次募投项目属于对现有业务扩产的依据充分。

7-1-21三、结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协

议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场

占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。

（一）募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性

协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市

场占有率变化情况、发行人竞争优势情况

1、募集资金投向产品下游需求

（1）汽车零部件市场

在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，近年来，我国汽车工业迎来快速发展时期。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国汽车产销量分别实现3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，已连续16年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从

2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍。

基于我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业迎来巨大发展机遇。根据中商产业研究院数据显示，2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元，同比增长5.08%。受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为

1638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7757.99亿元。后续随着

我国汽车工业保持持续稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场空间广阔。

*滚珠丝杠副市场

QYResearch（北京恒州博智国际信息咨询有限公司）系为全球客户提供专

7-1-22业的市场调查报告、行业研究报告等服务的咨询机构，服务行业涵盖电子半导

体产业链、先进材料产业链、机械设备制造产业链、新能源汽车产业链、软件

通信产业链等，经公开信息检索，上述领域中宏微科技、国风新材、乐鑫科技、卓胜微等上市公司以及公司同行业上市公司五洲新春均在公开披露资料中引用

过 QYResearch 统计的相关市场数据。QYResearch 预计，2024 年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达到3.59亿美元，2030年将达18.67亿美元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为 31.61%。（五洲新春于 2024 年 9 月 25 日在公开披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》中亦引用过上述数据）。

图1：2023-2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模（亿美元）

数据来源：QYResearch

*液力变矩器内外圈

液力变矩器内外圈是液力变矩器的组件，液力变矩器主要应用于使用 AT 和CVT 变速器的燃油汽车及部分插电混动新能源汽车。近年来，全球汽车市场需求稳步增长，汽车变速器市场规模不断扩大，根据思瀚产业研究院预计，

2022-2025年全球汽车变速器市场规模年均复合增长率达到10.6%，且国内自动

变速器的应用比例持续提高。AT 和 CVT 变速器为自动变速器的主力产品，根据中研网数据，2022 年全球 AT 和 CVT 变速器占比达 59.7%，假设其应用比例未来维持不变。根据国际汽车制造商协会统计数据显示，2024年全球汽车销量为

9531.47万辆，并谨慎假设至2030年全球汽车销量保持不变，则2024-2030年全

7-1-23球 AT 和 CVT 变速器市场需求约为 5690.29 万套。每辆使用 AT 或 CVT 变速器

的燃油汽车平均需要用2个液力变矩器内外圈产品，因此2024-2030年全球液力变矩器内外圈产品的市场需求约为11380.58万套。

（2）工业轴承市场

根据 Grand View Research 的数据，2023 年全球轴承市场规模已达到 1209.83亿美元，预计2024年将达到1314.60亿美元、2030年将达到2265.99亿美元，

2023年至2030年的复合增长率为9.38%。

图2：2022-2030年全球轴承市场规模（亿美元）

数据来源：Grand View Research

根据 XYZResearch 数据，2022 年工业机械应用领域轴承市场规模约占全球轴承市场规模的30%。若假设2023年至2030年该比例保持不变，则预计2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模为679.80亿美元。

2、客户认证及拓展计划

一般情况下，针对汽车行业领域客户，一般经过定点阶段及样件制作、提交阶段后，即可 PPAP 提交（生产件批准程序）。PPAP 主要系对于前序样件的完善以及产品试生产，向客户证明公司具备符合客户要求的持续稳定的生产能力，并

7-1-24在获得客户验证批准后，进入 SOP 阶段（生产启动），产品实现正式上市量产。

因此，汽车行业一般将 PPAP 阶段作为客户认证节点；针对工业领域客户，公司在进入客户供应商体系需完成样件制作审核，在完成客户对于样件的审核通过后即视为通过客户认证，随后进入 SOP 阶段，实现量产供货。

公司深耕轴承行业及汽车零部件领域多年，已经凭借深厚的技术底蕴、卓越的产品质量、高效的运营模式树立了良好的品牌形象，公司运用成熟的营销体系在相关产品领域与大量知名企业形成了长期深入合作关系，积累了稳定的客户资源，此外公司亦不断基于现有市场地位，积极开拓新客户以提升市场占有率。根据盖世汽车、东海证券研究院以及公司市场调研情况显示，随着线控制动系统的发展，博世、采埃孚、大陆等国际汽车技术供应商逐步加深线控制动系统产品布局并迅速拓展市场，取得领先优势。但随着国家产业政策推动，我国汽车零部件行业迎来“国产替代”历史性发展阶段，国内亦涌现出芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、弗迪动力有限公司、上海拿森汽车电子有限公司、上

海利氪科技有限公司、格陆博科技有限公司等主要线控制动制造商。截至本回复报告出具日，公司本次募集资金投向产品中滚珠丝杠副产品已取得上述国内线控制动系统厂商上海利氪科技有限公司、格陆博科技有限公司的供应商认证，另外并在工业领域取得 Stanley Black & DeckerInc（以下简称“百得”）的

供应商认证，未来亦将积极向公司现有主要客户也即国际供应商采埃孚、博世等对滚珠丝杠副产品进行拓展；在液力变矩器内外圈领域，公司已完成法雷奥、爱思帝、华域动力总成部件系统（上海）有限公司等客户供应商认证；在工业滚

针轴承领域，公司已完成百得、SIEMENS AG（以下简称“西门子”）、浙江环动机器人关节科技股份有限公司供应商认证。募集资金投向产品对应上述绝大部分认证客户已进入 SOP 阶段，实现生产并供货。同时，对于本次募投项目产品，公司亦在不断开拓市场，寻求进入更多潜在客户的供应商体系，挖掘新增市场需求。

3、在手订单及意向性协议

公司本次募投项目中，精密制动、传动零部件产线建设项目的滚珠丝杠副、液力变矩器内外圈产品主要客户为汽车零部件供应商，精密工业轴承产线建设项

7-1-25目的工业滚针轴承产品主要客户为工业机械元件、设备制造商。公司在完成上述

客户认证、进入其供应商体系后，通常与客户签订框架协议，客户采用定期按需派发订单的方式向公司采购产品。公司客户一般根据自身采购、生产、销售计划确定采购订单派发频次并在框架协议约定年限内滚动进行，不同客户之间存在差别，通常以周、月度或年度为单位派发采购订单。

截至2025年4月15日，公司本次募集资金投向产品在手订单对应2025年度年化销售额情况如下表所示：

单位：万元在手订单预计2025序号募投项目募集资金投向产品年度年化销售额

滚珠丝杠副1405.50

1精密制动、传动零部件产线建设项目

液力变矩器内外圈8917.41

2精密工业轴承产线建设项目工业滚针轴承5927.58

本次募集资金投向产品均已取得在手订单，鉴于公司在手订单存在派发周期差异，除已获取的年度订单或年度采购计划可以直接转换为年度销售额外，为便于统计量化分析，公司将周/月订单乘以本年度中该订单执行的周/月数得到年化数据，并根据客户历史采购情况及市场研判情况综合计算得出预计年化销售额，预计年化销售额统计具有合理性。

（1）滚珠丝杠副产品系公司紧跟线控制动系统发展趋势与市场需求，自

2023年度开始逐渐生产并销售的产品，2023年度、2024年度分别实现销售收入

10.89万元、121.04万元，2024年度销售收入同比增长1011.32%。公司对该产品

在手订单2025年度年化销售额达到1405.50万元，较2024年度销售收入增长

1061.19%，增长速度较快。考虑到滚珠丝杠副产品市场发展前景良好且市场规

模增速较快，公司作为行业内目前实现滚珠丝杠副产品生产并销售的少数生产企业之一，综合市场需求、竞争格局及公司现有业务增速和先发竞争优势等情况制定销售目标，预计2025年度至本募投项目完全达产年公司滚珠丝杠副产品的销售收入平均年增长率为70%，具有合理性。则以公司滚珠丝杠副产品在手订单2025年度年化销售额结合70%预计增长率计算，本项目完全达产年公司滚珠丝杠副产品销售收入将达到19956.09万元，可覆盖本项目滚珠丝杠副产品完全达产年预计销售收入19966.72万元的99.95%，新增产能规模具有合理性。

7-1-26（2）报告期内，公司液力变矩器内外圈产品销售收入呈现逐年加速上升趋势，分别实现销售收入6046.02万元、6277.36万元以及6995.31万元，2023年度及2024年度分别同比增长3.83%、11.44%。公司液力变矩器内外圈产品现有在手订单2025年度年化销售额更是较2024年度销售收入增加了1922.11万元，同比增长27.48%，该部分增加额已可覆盖本项目液力变矩器内外圈产品完全达产年预计销售收入3080.58万元的62.39%，若进一步考虑业务规模持续增长情况，将对募投项目达产年预计销售收入形成更高的覆盖率，因此新增产能规模具有合理性。

（3）报告期内，公司工业滚针轴承产品销售收入呈逐年上升趋势，复合增

长率达12.69%。公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到5927.58万元，若以该金额作为2025年度预计收入，2025年度至本募投项目完全达产年公司工业滚针轴承产品的销售收入年增长率与本产品报告期内销售收入复合增长率相同，则本次募投项目完全达产年公司工业滚针轴承产品销售收入将达到

10771.71万元，可覆盖本项目工业滚针轴承产品完全达产年预计销售收入

23490.27万元的45.86%。工业滚针轴承产品系公司滚针轴承产品在工业领域的

具体应用，相较应公司用于汽车领域的滚针轴承产品，二者在生产工艺及技术、原材料等方面无显著差异，但工业滚针轴承受益于客户定制化和一站式采购需求，产品附加值更高。受限于公司滚针轴承产品产能利用率一直处于满产状态，为稳固原有摩托车和汽车领域的滚针轴承基本盘业务，公司无法分配更多产能至工业滚针轴承产品，亦未能对工业领域客户进行大力拓展。随着全球工业化进程的持续深入、新兴经济体制造业规模的扩大、“国产替代”进程加快以及公司工业领

域客户“一站式采购”需求的提升，公司工业滚针轴承产品市场需求量亦将愈发旺盛，公司通过本次募投项目实现工业滚针轴承产品扩产系基于市场研判及公司发展战略做出的必要举措，因此本次新增产能规模具有合理性。

除上述在手订单外，公司将持续与下游客户保持密切合作关系，未来随着合作持续深入，公司亦存在获得新增产品订单的机会；此外，下游客户亦会根据市场需求实时增加采购数量，届时公司在手订单对应销售额亦会增加。

4、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例

7-1-27公司本次以募集资金投向产品现有产能、产能利用率情况、本次新增产能及

扩产比例情况如下表所示：

单位：万套/年募集资金投向产品2024年产量2024年产能产能利用率新增产能扩产比例

精密制动、传动零部件产品2301.082450.9593.89%350.0014.28%

其中：滚珠丝杠副2.126.6432.00%300.004518.07%

液力变矩器内外圈555.31498.84111.32%50.0010.02%

滚针轴承产品27989.4824068.37116.29%500.002.08%

注：扩产比例=本次募投新增产能/现有产能。

（1）发行人现有产能及产能利用率

如上表所示，公司精密制动、传动零部件产品及滚针轴承产品及滚针轴承产品产能利用率2024年度产能利用率已处于较高水平，其中，液力变矩器内外圈产能利用率为111.32%，滚针轴承产品产能利用率为116.29%，前述产品产能利用率已处于或接近饱和状态，若随着后续相关产品市场需求进一步提升，公司订单数量增加，则公司未来产能瓶颈问题将进一步凸显。

公司于2022年8月起开始开发滚珠丝杠副产品，逐渐掌握其生产工艺及技术；2023年起开始投资建设滚珠丝杠副产线，截至报告期末已形成一条年产6.64万套的产线；自2023年起，公司开始进行滚珠丝杠副产品测试、送样、客户认证及市场拓展；2023年10月起获得产品采购订单，开始滚珠丝杠副产品的生产及销售。滚珠丝杠副产品目前产能利用率水平较低的主要原因系公司于2023年以自有资金开始投资建设滚珠丝杠副产线，相关设备正根据市场需求、公司客户拓展情况及在手订单数量逐步投资使用，产能尚处于爬坡阶段，因此产能利用率相对较低。但2023至2024年度公司滚珠丝杠副产品销售金额增长速度较快，且根据前文所列示公司在手订单测算，2025年度该产品销售金额将保持相同水平增速进一步增长，为保证产品供应，公司将根据市场需求相应提升滚珠丝杠副产品产能与产量，届时该产品产能利用率将有进一步增长。

（2）本次新增产能及扩产比例

如上表所示，公司本次募集资金投向产品中，工业滚针轴承产品及液力变矩器内外圈产品较现有产能分别扩产2.08%及10.02%，扩产比例相对较小，主要系公司滚针轴承产品及液力变矩器产品均已实现量产多年，形成具有一定规模的

7-1-28产量基础，但相关产品所在市场需求巨大，仍有较大提升空间。而公司相关产品

现有产能瓶颈凸显，因此公司结合产品订单、产品需求及市场预期等多重因素谨慎考量，拟通过本次募投项目逐步提升上述产品产量，应对持续增长的客户需求，扩产规模具有合理性。

滚珠丝杠副产品本次扩产比例较大，主要因为滚珠丝杠副产品作为公司

2023年开始逐渐生产并销售的产品，现有产能基数较小，但本次募投项目对公

司滚珠丝杠副产品新增产能对应市场占有率仅为1.50%，占比较小，消化难度较低。公司考虑到滚珠丝杠副产品近两年来订单数量及销售金额增长较快，且该产品将随着线控制动系统的普及其市场需求将快速膨胀，公司结合现有订单及市场需求规划扩大该产品的生产能力，因此扩产规模具有合理性。

5、本次募集资金投向产品实施前后市场占有率变化情况

（1）精密制动、传动零部件产线建设项目

*滚珠丝杠副

根据前文所述，根据 QYResearch 数据显示，2024 年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达3.59亿美元，若按2024年美元兑人民币平均汇率：1美元=7.1217元人民币计算，则2024年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达25.58亿人民币。2024年公司滚珠丝杠副销售收入为121.04万元人民币，在全国市场占有率为0.05%。

本项目完全达产年为 T+5 年，若以 2025 年为 T 年进行计算，则本项目完全达产年为 2030 年。根据 QYResearch 数据，2030 年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计将达18.67亿美元，以2024年美元兑人民币平均汇率（1美元=7.1217元人民币）测算，则2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计将达132.97亿元人民币。本项目完全达产年预计新增滚珠丝杠副产品年销售收入19966.72万元人民币，与公司滚珠丝杠副产品现有销售收入合计为20087.76万元人民币，则2030年公司滚珠丝杠副产品在全国市场占有率为1.51%，其中本次募投滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率为1.50%。

*液力变矩器内外圈

7-1-292024年全球液力变矩器内外圈产品的市场需求约为11380.58万套，2024年

公司全球液力变矩器内外圈产品销量为570.63万套，在全球市场占有率为5.01%。

本项目完全达产年为 T+5 年，若以 2025 年为 T 年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。2030年全球液力变矩器内外圈的市场需求保守估计仍为

11380.58万套。本项目完全达产年预计新增公司液力变矩器内外圈产品年产能

50万套，与公司现有液力变矩器内外圈销量合计为620.63万套，则2030年公司

液力变矩器内外圈产品在全球市场占有率为5.45%，其中本次募投项目液力变矩器内外圈产品新增产能在全球市场占有率为0.44%。

（2）精密工业轴承产线建设项目本项目产品为工业滚针轴承。2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，若按2024年美元兑人民币平均汇率：1美元=7.1217元人民币计算，则2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为2808.66亿人民币。2024年公司工业滚针轴承销售收入为6151.69万元人民币，在全球市场占有率为

0.02%。

本项目完全达产年为 T+5 年，若以 2025 年为 T 年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模预计为679.80亿美元，以2024年美元兑人民币平均汇率（1美元=7.1217元人民币）计算，则

2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模预计为4841.32亿元人民币。本项

目完全达产年预计新增工业滚针轴承产品年销售收入23490.27万元人民币，与公司现有工业滚针轴承产品销售收入合计为29641.96万元人民币，则2030年公司工业滚针轴承产品销售收入在全球市场占有率为0.06%，其中本次募投工业滚针轴承产品新增产能对应销售额在全球市场占有率为0.05%。

综上，本次募投项目实施前后，公司相关产品市场占有率有所提高，但新增产能对应市场占有率相对较低，募投项目新增产能设置具有合理性。

6、发行人竞争优势情况

（1）研发与技术优势

公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、

7-1-30经验以及产品研发能力，研发实力雄厚。公司已设立国家级博士后工作站、省级

工程技术研究中心等科研平台，同时拥有各类研发人员170多名。公司不断提升研发能力，已实现与客户同步进行新产品、新项目开发的能力，并通过加大对行业前沿应用技术创新研发力度，不断巩固技术优势。截至报告期末，公司及其子公司拥有专利超过150项，拥有充足的技术储备。

（2）品牌与客户资源优势

公司已成为行业颇具影响力的精密机械制造企业，作为国内第一家成功上市的滚针轴承生产企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司坚守“质量为本”的经营理念，凭借高产品质量已经形成了长期稳定的客户资源。

（3）精细化经营生产管理优势

公司紧密围绕自身战略需求，以提升业务流程效率、保障信息安全为核心目标，不断推进信息化建设，有效提升公司内部运营管理效率，保证了各项业务活动的稳定运行。此外，公司积极推进智能制造转型，引入自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性。

（二）新增产能规模的合理性及主要产能消化措施

1、新增产能规模的合理性

（1）精密制动、传动零部件产线建设项目

*滚珠丝杠副

公司滚珠丝杠副产品于2023年开始实现生产并销售，该产品2024年度的产量、销量及销售收入均呈现较快增速，增长率分别达1520.29%、1341.34%、

1011.32%，发展态势良好，公司滚珠丝杠副产品设计功能、精度及质量已经市

场验证并获充分认可，其市场知名度与客户需求正在快速提升，发展潜力较大，有望成为公司新的业绩增长点。

伴随未来汽车电动化与智能化发展趋势，线控制动系统在新能源及高端燃油

7-1-31汽车的装配率不断提高，滚珠丝杠副产品市场前景广阔。根据 QYResearch 数据显示，2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模将达18.67亿美元，

2024-2030 期间年复合增长率（CAGR）为 31.61%，市场规模将快速提升，市场需求巨大。

制动系统作为汽车安全系统重要的组成部分，关乎车辆及驾乘人员安全，因此整车厂商对于制动系统供应商及其产品质量有着较高要求，供应商经过严格复杂的程序取得其认证并形成供货后，双方的合作关系将较为稳定。而滚珠丝杠副作极大程度影响着线控制动系统制动效果和制动控制的精确性，制动系统生产厂商亦对滚珠丝杠副的供应商及其产品的精度及可靠性有着严苛要求，因此能够量产高精度、高强度、高稳定性滚珠丝杠副产品的企业将优先进入其

供应商体系并逐渐形成稳固合作。同行业企业中，目前除人本股份、慈兴集团有限公司以及同行业上市公司五洲新春等从事线控制动系统滚珠丝杠副业务外，公司准确把握线控制动系统产品加速普及的市场趋势，前瞻性布局并实施滚珠丝杠副产品的开发、生产和销售，成为市场上少数可实现线控制动系统滚珠丝杠副产品生产并销售的企业之一，并已与线控制动系统部分主要生产厂商形成稳定供货关系，已获得滚珠丝杠副产品在手订单及意向性协议对应2025年度预计销售额将达到1405.50万元，较2024年度销售收入提升1061.19%。相较于同行业企业，公司已经取得了较为显著的先发竞争优势及夯实的客户基础，市场竞争力较强。

此外，根据前述测算，本项目完全达产后滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率仅为1.50%，公司本产品新增产能规模的消化难度较低。

因此，公司本次滚珠丝杠副产品新增产能规模具有合理性。

*液力变矩器内外圈

公司液力变矩器内外圈产品市场认可度较高，报告期内该产品销售收入呈现逐年增长趋势，2023年度及2024年度分别同比增长3.83%、11.44%。下游客户旺盛的需求助力公司已取得充足的在手订单，预计新增订单金额1922.11万元可以62.39%的比例覆盖本次募投项目新增产能相应收入。同时，公司液力变矩器产品产能利用率已处于满产状态，达到111.32%，亟需通过本次募投项目实现

7-1-32扩产以应对持续增长的客户需求。此外，该产品本次扩产比例仅为10.02%，扩

产比例较小；新增产能在全球市场占有率仅为0.44%，新增产能消化难度较低。

因此，液力变矩器内外圈产品本次新增产能规模具有合理性。

（2）精密工业轴承产线建设项目

随着全球工业化进程的持续深入、新兴经济体制造业规模的扩大，全球工业轴承市场需求旺盛。公司现有工业滚针轴承产品已实现多年量产，产能瓶颈凸显，现有产能利用率已达116.29%。随着“国产替代”进程加快以及公司工业领域客户“一站式采购”需求的提升，公司工业滚针轴承产品市场需求进一步增长，但公司已无法向工业滚针轴承产品分配更多产能来满足不断增长的工业领域客户需求，扩产成为硬需求。同时，本次募投项目对该产品的扩产比例较小，仅为2.08%；且新增产能市场占有率较低，仅占全球市场的0.05%，易于消化。因此，

精密工业轴承产品新增产能规模具有合理性。

2、公司针对产能消化的措施

（1）持续提升品牌影响力，不断完善营销体系

公司已成为行业颇具影响力的精密轴承制造企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。坚守“质量为本”的经营理念，凭借过硬的产品力已经形成了长期稳定的客户资源。随着“国产替代”进程的加速，公司将依托现有市场地位和生产管理体系，进一步提升产品生产技术与质量和客户服务能力，在巩固现有客户资源的基础上，不断完善营销体系，进一步拓展客户渠道，持续提升公司品牌知名度与影响力、产品竞争力和市占率，为募投产品新增产能消化提供有力支持。

（2）依托市场需求，持续提升研发能力

随着轴承行业下游工业客户定制化需求提升，汽车产业电动化、智能化发展进程加快以及汽车行业专业化分工协作模式的推进，轴承生产企业以市场需求为导向的工艺改造、技术升级及产品开发标准日趋提升。在此背景下，具备行业领先且快速响应的研发创新能力的制造厂商将在市场中占据优势。公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、经验以及产品研发能

7-1-33力，研发实力雄厚。此外，公司已与法雷奥、博世等国际知名企业进行新产品、新项目的同步开发不断提升研发能力。随着本次募投项目的建设，公司将进一步建立健全研发管理体系与激励机制，加强与优秀院校和研究机构的产学研合作，积极布局、推进前沿技术的研发与应用，确保募投项目产品符合市场需求的迭代。

（3）持续推进信息化建设及智能化转型近年来，公司紧密围绕自身战略需求，不断推进信息化建设，并积极推进智能制造转型，引入自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理，为本次募投项目产品生产提供可靠的保障。

（4）进一步巩固公司人才队伍建设

经历数十年发展，公司已在精密轴承产业领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验。公司以内部培养与市场引进相结合，立足国内、放眼全球积极挖掘优秀人才，进一步巩固人才队伍建设，为本次募投项目的顺利建设和新增产能消化在实施上提供人员支持。

综上所述，公司新增产能规模具有合理性，且公司已制定了产能消化措施，本次新增产能消化风险较低。

四、本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品

是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。

（一）本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比

1、精密制动、传动零部件产线建设项目

（1）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比

7-1-34募投项目一精密制动、传动零部件产线建设项目产品均与报告期内已有产品在原材料、生产工艺及应用领域相同，详见本回复报告问题1“二、（一）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况”。

本项目产品包含滚珠丝杠副、液力变矩器及重卡汽车转向轴承产品（鉴于本次募集资金规模调减，公司将不再使用募集资金投入重卡汽车转向轴承产品）。

公司收入按产品分类时，主要分为精密轴承、单项离合器以及单项滑轮总成产品，其中精密轴承产品又分为滚针轴承产品以及精密制动、传动零部件产品。

精密制动、传动零部件产品包含本项目生产的滚珠丝杠副、液力变矩器及重卡

汽车转向轴承产品三项产品，以及叶片环、三通阀和各类套圈等诸多产品，因此，以报告期内公司精密制动、传动零部件产品毛利率与本项目毛利率进行比较。本项目产品完全达产年平均毛利率与公司报告期内精密制动、传动零部件毛利率对比情况如下：

毛利率产品名称

2024年度2023年度2022年度平均值

精密制动、传动零部件产品28.65%31.24%29.92%29.94%

募投项目一达产年平均毛利率28.46%

注：因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会

计处理的规定，追溯调整2023年度营业成本，调整后，2023年度公司精密制动、传动零部件产品毛利率由31.25%变为31.24%。

如上表所示，本项目达产年平均毛利率为28.46%，与公司精密制动、传动零部件产品报告期内平均毛利率水平相当，且未超过报告期内相关产品平均毛利率29.94%，因此，本项目效益预测具有合理性、谨慎性。

（2）本项目预计毛利率与同行业公司相似项目毛利率可比

本募投项目产品系汽车精密制动、传动零部件产品，鉴于该类产品品种众多、规格丰富、功能各异且相关生产厂商分布较广，因此 A 股同行业上市公司中无其他企业与公司生产的精密制动、传动零部件产品完全一致，故同行业可比公司产品不完全可比。

近年来，随着汽车工业的蓬勃发展，同行业公司紧抓市场机遇，纷纷实施汽车部件扩产项目，持续通过资本运作扩充产能。同行业上市公司相似类型项目具体情况如下：

7-1-35募投项目

公司简称时间项目名称主要产品产品达产年毛利率年产230万套新

2020

兆丰股份能源汽车轮毂轴新能源汽车轮毂轴承单元30.88%年承单元项目

年产6500万套高新能源汽车三代轮毂轴承单元、精

2022端新能源汽车关密冲压角接触球轴承、精密高速球

光洋股份24.79%

年键零部件及精密轴承、精密锥轴承、线控制动系统轴承项目丝杠轴承单元

汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹线控执行系统核

2024车系统丝杠螺母副、反向行星滚柱

心零部件研发与未公告年丝杠及微小型滚珠丝杠和汽车传产业化项目动系统其他零部件

五洲新春汽车等速万向节滚针轴承、汽车驱

年产1020万件新动电机轴承、三代轮毂轴承单元、

2022

能源汽车轴承及新能源汽车用轮毂轴承套圈；特斯23.84%年

零部件技改项目拉变速箱齿轮、四驱系统差速器部件

精密制动、传动零

滚珠丝杠副、转向轴承及液力变矩

公司募投项目一部件产线建设项28.46%器内外圈产品目

注：数据来源于同行业企业对外公告或依据公告内容进行测算。

上述同行业扩产项目应用于新能源汽车领域，与募投项目一产品应用领域具有相似性。上述同行业募投项目产品中，五洲新春线控执行系统核心零部件研发与产业化项目与公司“精密制动、传动零部件产线建设项目”中滚珠丝杠副产品

具有相似性，该项目未披露毛利率情况，但与其披露的内部收益率26.81%相比，公司募投项目一内部收益率为16.29%，具有谨慎性；其他同行业项目产品功能虽与发行人募投产品有所不同，但亦同属于汽车制动、传动零部件，本募投项目达产年毛利率处于同类募投项目水平区间内，本项目预测效益具有合理性。

综上，公司精密制动、传动零部件产线建设项目产品达产年平均毛利率未超过公司现有相关产品报告期平均毛利率水平，处于同行业上市公司同类募投项目水平区间内，且本项目内部收益率低于同行业近似产品项目，因此，募投项目一效益预测具有合理性、谨慎性。

2、精密工业轴承产线建设项目

（1）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比

7-1-36募投项目二精密工业轴承产线建设项目产品系工业滚针轴承产品，属公司滚

针轴承产品在工业领域的具体应用。募投产品与报告期内已量产相关产品基本一致，详见本回复报告问题1“二、（一）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况”。本次募投项目产品完全达产年平均毛利率与公司报告期内滚针轴承产品对比情况如下：

毛利率产品名称

2024年度2023年度2022年度平均值

滚针轴承产品39.50%40.66%37.12%39.09%

其中：工业滚针轴承产品47.86%46.46%47.63%47.32%

本次募投项目达产年平均毛利率42.52%

注：因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会

计处理的规定，追溯调整2023年度营业成本，调整后，2023年度公司滚针轴承产品毛利率由40.74%变为40.66%；滚针轴承产品毛利率由46.47%变为46.46%。

如上表所示，报告期内公司滚针轴承产品平均毛利率为39.12%，其中，工业滚针轴承产品平均毛利率47.32%，主要系相较于应用于汽车领域的滚针轴承，应用于工业领域的滚针轴承型号更为多样，下游客户定制化需求更为丰富，导致公司工业滚针轴承产品附加值更高，故毛利率水平更高。本项目达产年平均毛利率为42.52%，低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，因此，本项目效益预测具有合理性和谨慎性。

（2）本项目预计毛利率与同行业可比公司产品毛利率可比

如前文所述，精密工业轴承产线建设项目产品为工业滚针轴承产品，属公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用。根据公开披露数据，公司同行业可比公司轴承相关业务毛利率水平如下：

序号证券代码证券简称产品分类2024年度2023年度2022年度

1430418苏轴股份轴承产品38.75%37.62%33.98%

2002708光洋股份轴承产品22.65%16.42%12.00%

3600592龙溪股份轴承产品40.51%45.03%45.14%

4603667五洲新春轴承产品16.86%18.01%18.05%

5002046国机精工轴承33.59%41.20%40.48%

精密工业轴承产线建设项目达产年平均毛利率42.52%

因公司与同行业可比公司所生产的轴承产品在生产工艺、规格型号、应用领

域、销售渠道、客户分布等方面不完全一致，故本募投项目达产年平均毛利率与

7-1-37同行业可比公司轴承相关业务毛利率存在一定差异，但本募投项目达产年平均毛

利率处于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内，故本募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。

综上，公司精密工业轴承产线建设项目产品达产年平均毛利率低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，且位于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内，因此，募投项目二效益预测具有合理性、谨慎性。

（二）项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎募投项目二达产年平均毛利率为42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率40.66%，但低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，因此，本项目相关效益预测具有合理性、谨慎性。详见本回复报告问题1“四、（一）2、

（1）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比”部分内容。

五、本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性。

2025年3月17日，常州市生态环境局出具《市生态环境局关于江苏南方精工股份有限公司精密工业轴承产线建设项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2025〕86号）及《市生态环境局关于江苏南方精工股份有限公司精密制动、传动零部件产线建设项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2025〕87号），至此，公司本次募投项目一及募投项目二均已取得环评批复。

六、发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。

（一）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因

截至报告期末，公司存在6处未取得产权证的建筑物，合计面积1350.00平方米，占公司自有建筑物总（含无证建筑物）面积的1.97%，上述未办理权证建筑物建设于发行人通过出让方式取得使用权的土地上，因公司历史上建造上述建筑物时，未及时履行规划及施工许可等前置审批手续，故该部分建筑物未能办理产权证书。

7-1-38（二）是否存在被处罚的风险

就上述未办理权证建筑物情况，发行人所在地区相关行政主管部门已出具如下证明文件：

1、2024年10月24日，常州市自然资源和规划局武进分局出具《证明》，

确认发行人报告期内未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。

2、2025年4月18日，武进国家高新技术产业开发区规划建设和城市管理

局出具《情况说明》，确认发行人厂区内未办理权属证书的建筑物均在公司通过出让方式取得使用权的土地上建设，面积占公司厂区整体建筑面积比例较小，且不影响它方利益；公司部分厂房未取得房产权证不属于重大违法行为，该局不会将上述建筑纳入拆除计划，且不予追究。

报告期内，发行人未因建设、拥有、使用上述未办理权证建筑物事项受到主管部门的处罚，且相关主管部门已确认公司部分厂房未取得房产权证不属于重大违法行为，并确认不予追究。因此，公司未来被相关主管部门行政处罚的风险较低。

（三）是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响

截至报告期末，发行人尚未取得权属证书的房屋建筑具体情况如下：

序号使用主体地址建筑面积（ 2m ）具体用途江苏省常州市武进高新技术开

1南方精工592.00配电间、仓库

发区龙翔路 9 号 Q 楼北辅房江苏省常州市武进高新技术开

2南方精工270.00配电间

发区龙翔路 9 号 D 楼北辅房江苏省常州市武进高新技术开

3南方精工295.00井式炉房

发区龙翔路 9 号 C 楼北辅房江苏省常州市武进高新技术开

4南方精工55.00供气间

发区龙翔路 9 号 D 楼西侧江苏省常州市武进高新技术开

5南方精工66.00空调控制间

发区龙翔路 9 号 T 楼北辅房江苏省常州市武进高新技术开

6南方精工72.00污水处理站

发区龙翔路 9 号 T 楼西

7-1-39上述第1、2、4、5、6项建筑物系公司现有厂区内的配套设施，第3项建筑

物系公司生产单向超越离合器用壳体的热处理工序车间，不涉及发行人现有产品和本次募投项目相关产品的核心生产环节，不是建设本次募投项目的场地，不会影响本次募投项目的建设实施。上述建筑物虽未办理权属证书，但由于土地使用权人为公司，不会因未取得权属证书而导致上述建筑物存在权属纠纷。同时，鉴于上述房屋建筑主要系公司厂区内的配套设施或部分非核心工序车间且建筑面积较小，若未来出现必须拆除上述房屋建筑物的情形，公司可通过拆除后依法重建、将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工

序外包予第三方等方式予以应对。因此，上述未办理权证建筑物不会对公司生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。

七、量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响

（一）本次募投项目实施后新增折旧与摊销金额情况

本次募投项目不存在无形资产投入、新增房屋、建筑物及土地的情形，募投项目投资构成中涉及折旧的资产主要为购置的设备，本次募投项目效益测算过程中，机器设备折旧年限取10年，采用年限平均法计算，残值率取5%，与公司相关资产现行会计政策一致。

本次募投项目建设期为 3 年，T 为开始建设时间，新增折旧测算情况如下表所示：

扣除增值税影响预计投入金额预计转固时点折旧年限年折旧金额

资产类别注1后的预计投入金（万元）注2（年）（年）（万元）额（万元）

机器设备 31410.12 27796.57 T+3 10 2640.67

注1：预计投入金额包含设备投入款及预备费；

注2：增值税税率为13%。

（二）因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响分析

本次测算以公司2024年度营业收入和扣非后的归母净利润为基准，假设未来测算年度公司原有营业收入和扣非后的归母净利润保持2024年度水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，进入运营期后，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：

7-1-40单位：万元

项目第1年第2年第3年第4年第5年…第10年募投项目折旧摊销

-1056.272112.542640.672640.67…2640.67

金额（A）

一、对营业收入的影响

现有营业收入（B） 78411.04 78411.04 78411.04 78411.04 78411.04 … 78411.04募投项目新增营业

-17423.4032932.7041844.9247108.04…44799.28

收入（C）预计营业收入

78411.0495834.44111343.75120255.96125519.09…123210.32

（D=B+C）折旧摊销占现有营

-1.35%2.69%3.37%3.37%…3.37%

业收入比重（A/B）折旧摊销金额占预

计营业收入比重-1.10%1.90%2.20%2.10%…2.14%

（A/D）

二、对扣非后的归母净利润的影响现有扣非后的归母

10746.2810746.2810746.2810746.2810746.28…10746.28

净利润（E）募投项目新增净利

-3061.245739.067370.258638.52…8052.99

润（F）预计扣非后的归母

10746.2813807.5316485.3418116.5319384.80…18799.27

净利润（G=E+F）折旧摊销占现有扣

非后的归母净利润-9.83%19.66%24.57%24.57%…24.57%

比重（A/E）折旧摊销金额占预

计扣非后的归母净-7.65%12.81%14.58%13.62%…14.05%

利润比重（A/G）

注1：现有营业收入及扣非后的归母净利润为公司2024年度报告披露金额；

注2：经测算，第4-10年，募投项目各年折旧摊销金额均为2640.67万元。

注3：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

由上表可见，本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧，未来将会增加折旧费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。

本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2640.67万元，占公司2024年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

7-1-41公司已在募集说明书之“重大事项提示七、新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险”及“第六章一、（二）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险”中补充相关风险提示。

八、补充披露相关风险

（一）与（3）（4）有关的风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、滚珠丝杠副产品新增产能消化风险”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”中补充相关风险提示，具体如下：

“一、滚珠丝杠副产品新增产能消化的风险公司本次募集资金投向产品中，滚珠丝杠副产品拟投入募集资金10119.00万元，占拟募集资金总额的比例为50.15%，完全达产年将新增产能300万套，扩产比例为4518.07%，扩产幅度较大。2024年度，公司滚珠丝杠副产品实现销售收入121.04万元，占发行人当年营业收入的比例为0.15%。若未来滚珠丝杠副产品市场增速不及预期、市场竞争加剧或公司市场开拓不利，则公司本次滚珠丝杠副产品新增产能存在无法顺利消化的风险。”

（二）与（7）有关的风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目风险”中补充相关风险提示，具体如下：

“七、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2640.67万元，占公司2024年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。”

7-1-42九、中介机构核查意见

（一）保荐人核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司最近三年及一期历次披露的年度报告、审计报告、季度报告等资料，对公司货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、资产负债率、分红情况进行分析，并分析发行人未来资金缺口情况；

（2）查阅经公司董事长、总经理审批的未来三年大额资金支出预算计划以

及公司出具的关于未来大额资金支出计划的说明，了解公司未来资金支出计划；

（3）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内

容、本次募投产品生产工艺、原材料及应用领域情况，本次募投项目投资构成、效益测算明细以及毛利率等指标的测算过程及测算依据；

（4）查阅发行人线控制动相关产品专利证书；

（5）获取发行人历史销售数据及生产数据，了解公司报告期内线控制动产

品以及本次募投产品的生产、销售情况；

（6）查阅公司报告期历次披露的审计报告等资料，了解公司报告期各期的营业收入情况；

（7）查阅相关行业研究报告及市场数据，了解发行人所处行业发展现状及趋势，了解本次募投产品下游市场需求；

（8）查阅公司所处行业相关法律法规及产业政策；

（9）获取发行人现有产能及产能利用率情况；

（10）获取公司客户认证情况、客户拓展计划、在手订单及意向性协议情况；

（11）查阅公司关于募投项目新增产能消化措施的说明；

（12）查阅公司与武进国家高新技术产业开发区购置工业用地使用权涉及的

内部审批文件及与辖区管委会签署的《进区协议》；

7-1-43（13）查阅公司最近三年及一期历次披露的年度报告及利润分配相关董事会、股东会决议，了解公司最近三年及一期利润分配情况；

（14）查阅泛亚微透披露的年度报告及其披露的与发行人减持股份相关的公告，了解公司持股情况及减持计划执行情况；

（15）实地查看发行人相关不动产的情况，查阅发行人未取得房屋权属证书

的房产所坐落土地的权属证书，取得相关主管部门针对土地、房产出具的证明；

（16）取得发行人出具的关于公司房屋情况的书面说明；

（17）获取相关主管部门对于发行人本次募投项目的环评文批复文件；

（18）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及发行人2024年审计报告，分析本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支

出等测算的公司未来三年资金缺口为69321.18万元，大于公司本次发行不超过

20175.62万元（含本数）的募集资金规模；最近三年末，公司资产负债率攀升较快，本次采取向特定对象发行股票方式融资与公司经营发展和募投项目实施在资金期限上的需求相匹配，并有利于保持资产负债结构水平稳健；最近三年公司现金分红具有必要性和合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规；假设公司于最近一期末将持有的全部泛亚微透股票进行减持，若不考虑相关税费影响，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为47056.38万元，仍大于公司本次发行不超过20175.62万元（含本数）的募集资金规模。因此，公司本次融资具有必要性。

（2）公司本次募投项目一产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工

艺及应用领域一致，项目一新增产能共计370万套/年，其中募集资金投向产品新增产能350万套/年；本次募投项目二产品在生产原材料、生产工艺及应用领

域亦与现有产品一致，为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，在现有产品基础上扩充了规格，项目二新增产能共计500万套。

7-1-44本次募投项目一产品中滚珠丝杠副产品属线控制动产品。在本次募投项目中，

滚珠丝杠副产品相关投入为13190.40万元，占项目一总投资的68.69%；滚珠丝杠副产品达产年预计平均收入为19285.21万元，占项目一收入的84.54%。

公司立足深厚的技术积累及生产经验，已自主研发了多项应用于线控制动系统相关产品的核心技术并形成专利，并构建了过硬的人才团队。报告期内，公司熟练运用生产工艺及技术，已实现了对应用于线控制动系统的滚珠丝杠副产品的生产及销售，本次募投产品中线控制动产品不涉及新产品、新技术，发行人具备实施该项目的技术、人员储备，本次募投项目实施不确定性较小。

本次募集资金投向产品在报告期内均已生产并实现销售收入，相关产品生产工艺较为成熟且公司已形成了较为稳定的客户资源。本次募投项目属于对现有业务的扩产，系对主营业务产能的补充。本次募投项目属于对现有业务扩产的依据充分。

（3）公司本次募集资金投向产品新增产能规模具有合理性，且公司已制定了产能消化措施。

（4）本次募投项目一产品达产年平均毛利率未超过公司现有精密制动、传

动零部件产品报告期平均毛利率水平，处于同行业上市公司同类募投项目水平区间内，且该项目内部收益率低于同行业近似产品项目；本次募投项目二产品达产年平均毛利率低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，且位于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内。因此本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

（5）截至本回复报告出具日，公司本次募投项目一及募投项目二均已取得环评批复。

（6）截至报告期末，发行人存在6处建筑物，因历史上建造时未及时履行

规划及施工许可等前置审批手续，因此，未能办理产权证书；报告期内，发行人未因上述未办理权证建筑物而受到主管部门的处罚，相关主管部门已确认公司部分建筑物未取得房产权证不属于重大违法行为，且不予追究。因此，公司未来被相关主管部门行政处罚的风险较低；鉴于上述无证房产系公司厂区内的配套设施

或部分非核心工序车间，建筑面积占公司房屋建筑面积比例较低，且若未来上述

7-1-45未取得产证的房屋建筑物发生拆除，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已

取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对。因此，上述未办理权证建筑物不会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。

（7）本次募投项目建成达产后每年增加的折旧费用不超过2640.67万元，预计本次募投项目达产后每年新增折旧占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的比例不超过3.37%，新增固定资产折旧预计不会对公司未来营业收入和扣非后净利润等业绩情况产生重大不利影响。

虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

（2）查阅经公司董事长、总经理审批的未来三年大额资金支出预算计划以

及公司出具的关于未来大额资金支出计划的说明，了解公司未来资金支出计划；

（3）查阅公司与武进国家高新技术产业开发区购置工业用地使用权涉及的

内部审批文件及与辖区管委会签署的《进区协议》；

（4）查阅公司最近三年及一期历次披露的年度报告及利润分配相关董事会、股东会决议，了解公司最近三年及一期利润分配情况；

（5）查阅泛亚微透披露的年度报告及其披露的与发行人减持股份相关的公告，了解公司持股情况及减持计划执行情况；

7-1-46（6）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内

容、本次募投产品生产工艺、原材料及应用领域情况，本次募投项目投资构成、效益测算明细以及毛利率等指标的测算过程及测算依据；

（7）查阅发行人线控制动相关产品专利证书；

（8）获取发行人历史销售数据及生产数据，了解公司报告期内线控制动产

品以及本次募投产品的生产、销售情况；

（9）查阅公司报告期历次披露的审计报告等资料，了解公司报告期各期的营业收入情况；

（10）查阅相关行业研究报告及市场数据，了解发行人所处行业发展现状及趋势，了解本次募投产品下游市场需求；

（11）查阅公司所处行业相关法律法规及产业政策；

（12）获取发行人现有产能及产能利用率情况；

（13）获取公司客户认证情况、客户拓展计划、在手订单及意向性协议；

（14）查阅公司关于募投项目新增产能消化措施的说明；

（15）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及发行人2024年审计报告，分析本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支

出等测算的公司未来三年资金缺口为69321.18万元，大于公司本次发行不超过

7-1-47口则为47056.38万元，仍大于公司本次发行不超过20175.62万元（含本数）

的募集资金规模。因此，公司本次融资具有必要性。

（2）公司本次募集资金投向产品新增产能规模具有合理性，且公司已制定了产能消化措施。

（3）本次募投项目一产品达产年平均毛利率未超过公司现有精密制动、传

（4）本次募投项目建成达产后每年增加的折旧费用不超过2640.67万元，预计本次募投项目达产后每年新增折旧占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的比例不超过3.37%，新增固定资产折旧预计不会对公司未来营业收入和扣非后净利润等业绩情况产生重大不利影响。

（三）发行人律师核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内

容、本次募投产品生产工艺、原材料及应用领域情况，本次募投项目投资构成、效益测算明细以及毛利率等指标的测算过程及测算依据；

（2）查阅发行人线控制动相关产品专利证书；

（3）获取发行人历史销售数据及生产数据，了解公司报告期内线控制动产

品以及本次募投产品的生产、销售情况；

7-1-48（4）查阅公司报告期历次披露的审计报告等资料，了解公司报告期各期的

营业收入情况；

（5）获取相关主管部门对于发行人本次募投项目的环评文批复文件；

（6）实地查看发行人相关不动产的情况，查阅发行人未取得房屋权属证书

的房产所坐落土地的权属证书，取得相关主管部门针对土地、房产出具的证明；

（7）取得发行人出具的关于公司房屋情况的书面说明。

2、核查意见经核查，发行人律师认为：

（1）公司本次募投项目一产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工

艺及应用领域一致，项目一新增产能共计370万套/年，其中募集资金投向产品新增产能350万套/年；本次募投项目二产品在生产原材料、生产工艺及应用领

域亦与现有产品一致，为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，在现有产品基础上扩充了规格，项目二新增产能共计500万套。

本次募投项目一产品中滚珠丝杠副产品属线控制动产品。在本次募投项目中，滚珠丝杠副产品相关投入为13190.40万元，占项目一总投资的68.69%；滚珠丝杠副产品达产年预计平均收入为19285.21万元，占项目一收入的84.54%。

7-1-49（2）截至本回复报告出具日，公司本次募投项目一及募投项目二均已取得环评批复。

（3）截至报告期末，发行人存在6处建筑物，因历史上建造时未及时履行

或部分非核心工序车间，建筑面积占公司房屋建筑面积比例较低，且若未来上述未取得产证的房屋建筑物发生拆除，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对。因此，上述未办理权证建筑物不会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。

7-1-50问题2

申报材料显示，发行人非经常性损益分别为11280.96万元、-3307.62万元、-5960.10万元和-4159.37万元，波动较大，主要由投资泛亚微透股票的公允价值变动损益及处置收益引起。报告期末，发行人预付账款余额为1068.85万元，其中2-3年的预付账款金额为266.68万元。发行人对湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泓添）的投资余额为10000万元，发行人通过湖州泓添投资嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴鑫竹），并最终投资合众新能源汽车有限公司（以下简称合众新能源），公开资料显示，合众新能源目前涉及裁员、拖欠供应商款项以及多起涉诉案件等负面舆情。发行人未将对常州华一新材料科技有限公司（以下简称华一新材）、湖州泓添的投资认定为财务性投资，将对泛亚微透、无锡金润电液控制系统有限公司（以下简称金润电液）、高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司（以下简称高能时代）认定为财务性投资，发行人认定持有的财务性投资合计金额为

20936.32万元，占报告期末归属于母公司净资产的17.60%。报告期各期，发

行人外销收入占比分别为26.94%、28.85%、27.70%、29.95%，前五大客户主要为境外客户。

请发行人补充说明：（1）投资持有泛亚微透股票的背景，结合报告期内发行人处置泛亚微透股票及泛亚微透股价波动情况等说明相关会计处理是否符合

《企业会计准则》的规定，以上因素是否持续导致发行人业绩大幅波动。（2）账龄2-3年预付账款的具体情况，包括采购内容、尚未结转的原因、是否符合合同规定、主要预付对象与发行人、实际控制人、控股股东或董监高是否存在

关联关系，是否涉及财务资助或资金占用情形。（3）结合合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情等说明发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性；

发行人对合众新能源是否存在业务往来，如是，说明具体情况及相关坏账准备计提充分性。（4）结合华一新材的主营业务、与发行人业务的具体协同性、相关业务往来、发行人对华一新材的认缴、实缴时间及金额等说明发行人未将其

认定为财务性投资的合理性；结合发行人对湖州泓添的认缴、实缴时间及金额，湖州泓添、嘉兴鑫竹的投资范围、实际对外投资情况、相关投资标的与发行人

业务的具体协同性、尚未投资金额、未来投资计划等说明未将其认定为财务性

7-1-51投资的合理性。（5）发行人对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时

间及金额；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。（6）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户销售回款情况等说明外销收入的真实性。

请发行人补充披露（1）（3）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并说明针对报告期内外销收入真实性采取的核查措施、比例及结论。

回复：

一、投资持有泛亚微透股票的背景，结合报告期内发行人处置泛亚微透股票及

泛亚微透股价波动情况等说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以上因素是否持续导致发行人业绩大幅波动。

（一）公司投资持有泛亚微透股票的背景

2014年12月，公司与泛亚微透签署了《战略合作框架协议》，并于2015年1月以自有资金7680.00万元增资泛亚微透。本次增资完成后，公司持有泛亚微透股份900.00万股，持有泛亚微透20.00%的股权，上述对外投资事项已经公

司第三届董事会第八次会议审议通过。

2015年至2018年，公司持有泛亚微透股票具有既可能长期持有也可能择机

出售特征，且不具有控制、共同控制或重大影响，按照当时《企业会计准则》的要求，公司对泛亚微透的投资分类为“可供出售金融资产”，按照初始取得时的成本进行计量。2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“《新金融工具系列准则》”）等文件，要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。2019年，在公司对泛亚微透仍不具有控制、共同控制或重大影响且公司对泛亚微透持有意图不变的情况下，虽然泛亚微透尚未上市，但根据《新金融工具系列准则》及《企业会计准则第22号——金融

7-1-52工具确认和计量》的相关要求，公司对泛亚微透的投资分类需调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在“其他非流动金融资产”进行列报。公司对泛亚微透的2019年年末的公允价值经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，参考市场法（可比上市公司比较法）进行计量。因泛亚微透于2020年10月上市，2020年起，公司对泛亚微透投资的公允价值主要参考泛亚微透各年末的市值与公司所持有泛亚微透的股权比例进行计量。报告期各期，公司对泛亚微透公允价值变动收益分别为-4852.09万元、-8179.33万元及

-5906.98万元。

泛亚微透主要从事 ePTFE 等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡

水膜的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域。

汽车行业的微透新材料系泛亚微透产品的应用领域之一，即公司与泛亚微透的主营产品均可在汽车行业应用，公司投资泛亚微透的背景主要为双方可在汽车行业共同发展。

截至2025年3月31日，南方精工持有泛亚微透股份513.61万股，持股比例为7.34%，为泛亚微透第三大股东，南方精工持有泛亚微透股份的账面价值为

22264.81万元。

（二）最近三年及一期公司处置泛亚微透股票及泛亚微透股价波动情况

1、最近三年及一期公司处置泛亚微透股票情况

序减持前持股减持数量减持后持股减持后收到的对价减持期间减持比例

号数量（股）（股）数量（股）持股比例（万元）

12023/1/9702930273000062993021.04%9.00%4453.73

22023/1/10629930217000061293020.24%8.76%1037.17

32023/1/1361293024014560891570.06%8.70%278.25

42023/1/16608915750000055891570.71%7.98%3050.50

52023/1/165589157600055831570.01%7.98%41.46

62025/3/19558315744710051360570.64%7.34%1811.65

合计-1893245-2.70%-10672.76

2、最近三年及一期泛亚微透股价波动情况

7-1-53最近三年及一期末，泛亚微透股价分别为55.45元/股、40.80元/股、30.22

元/股及43.35元/股。最近三年及一期，泛亚微透股价与科创综指（000680）走势总体相近，对比情况如下：

单位：元/股、点

（三）最近三年及一期对泛亚微透相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、处置泛亚微透股票产生的投资收益情况

最近三年及一期，南方精工处置泛亚微透股票的情况如下表所示：

项目2023年1月处置情况2025年3月处置情况

处置股票数量（股）（A） 1446145.00 447100.00处置股票的上年末泛亚微透股票

55.4530.22

收盘价（元/股）（B）

账面成本（元）（C） 12340396.17 3815240.59

账面公允价值变动（元）

67848344.089696121.41

（D=A*B-C）

收到的对价（元）（E） 88611066.50 18116492.00

支付的手续费等（元）（F） 107222.81 12677.54

确认的增值税（元）（G） 3683084.18 613454.94

确认的投资收益（元）

4632019.263978997.52（H=E-C-D-F-G）

注：账面成本按照2015年南方精工实际获取泛亚微透股权的价格进行计价。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权

7-1-54利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”；

第十四条规定：“金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。”最近三年及一期，南方精工将处置泛亚微透股票收到的对价与其账面金额、手续费、税费之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则》的规定。

2、泛亚微透股价波动导致最近三年及一期末公允价值变动计量的情况

最近三年及一期末，公司持有泛亚微透股票的持股数量、股票收盘价格及最近三年及一期公司对泛亚微透股票的处置收益及确认泛亚微透公允价值变动收

益情况如下：

持股数量收盘股价处置收益当期公允价值变

序号期末/期间

（股）（元/股）(万元)动收益（万元）

12022年末/2022年度702930255.45--4852.09

22023年末/2023年度558315740.80463.20-8179.33

32024年末/2024年度558315730.22--5906.98

2025年3月31日/2025年1-3

4513605743.35397.906743.64月根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》中第二十四条规定“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”最近三年及一期，南方精工根据每一个自然年度最后一个交易日收盘股价确认公允价值，与账面金额的差异确认公允价值变动收益或损失。南方精工采用第一层次活跃交易的股价收盘价确认公允价值的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

7-1-55（四）以上因素是否持续导致公司业绩大幅波动

最近三年及一期，公司扣非后归母净利润分别为8156.17万元、8688.24万元、10746.28万元和3017.93万元，公司扣非后归母净利润保持平稳增长，但最近三年及一期公司净利润水平受其他非流动金融资产公允价值变动的影响较大，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4848.55万元、2728.13万元、

2439.28万元及9150.76万元，净利润波动较大原因之一系投资对象泛亚微透

的公允价值变动损益及处置收益引起。最近三年及一期，公司持有泛亚微透股票的公允价值变动损益对公司业绩影响分别为-4124.28万元、-6952.43万元、

-5020.93万元及5732.09万元。

截至最近一期末，南方精工持有泛亚微透股份513.51万股，占其总股本比例为7.34%。最近三年及一期末，泛亚微透收盘价分别为55.45元/股、40.80元/股、30.22元/股及43.35元/股，2024年末泛亚微透股价处于较低位置。根据泛亚微透2023年年度报告及2024年年度报告等公告，2023年及2024年泛亚微透营业收入及归母净利润均实现同比增长的情形。此外，近期监管及政府部门也相继出台了一系列稳定股价措施，2025年以来泛亚微透股价已开始回升。

此外，根据泛亚微透2025年3月25日披露的《江苏泛亚微透科技股份有限公司股东减持股份结果公告》，南方精工于2025年3月通过大宗交易方式减持泛亚微透股票44.71万股，一定程度降低因持有泛亚微透股票对公司报告期末业绩的影响。虽然公司已采取一定应对措施，但如后续市场环境或对外投资企业经营业绩发生重大变化，上述因素仍可能对公司业绩产生波动或不利影响，公司已在募集说明书之“重大事项提示六、泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险”及“第六章二、（四）泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险”中补充相关风险提示，详见本回复报告“问题2七、（一）与（1）有关的风险”。

二、账龄2-3年预付账款的具体情况，包括采购内容、尚未结转的原因、是否

符合合同规定、主要预付对象与发行人、实际控制人、控股股东或董监高是否

存在关联关系，是否涉及财务资助或资金占用情形。

7-1-56截至最近一期末，公司账龄2-3年预付账款金额为119.80万元，为向上海

四恩绩效管理技术有限公司、上海行动成功企业管理有限公司的服务采购，具体情况如下：

单位：万元

与发行人、实际控制是否涉及财截至最近一

预付对象预付对象股权结构人、控股股东或董监务资助或资采购内容期末余额高是否存在关联关系金占用情形上海行动教育科技股份上海四恩绩

有限公司持股70.00%；绩效增长顾

效管理技术99.80否否

周辰飞持股15.00%；江问服务有限公司

竹兵持股15.00%上海行动成功上海行动教育科技股份企业管理课

企业管理有限20.00否否

有限公司持股100%程公司

合计119.80----

（一）上海四恩绩效管理技术有限公司公司与上海四恩绩效管理技术有限公司于2022年12月签订《绩效增长模式年度顾问合作协议书》，约定上海四恩绩效管理技术有限公司为南方精工提供“绩效增长模式年度顾问”服务，服务具体包括：季度绩效会议、年度绩效目标制定、激励机制的调整优化、绩效体系完善等。约定年度顾问周期自2022年12月至

2025年12月（年度顾问费用为99.80万元/年，连续签订3年）。截至最近一期末，南方精工对其预付账款余额系预付2025年度顾问费，尚未到结算时点，符合合同规定。

（二）上海行动成功企业管理有限公司南方精工与上海行动成功企业管理有限公司于2022年8月签订《行动教育服务合同》，合同金额为28.80万元，后于2023年5月重新签订《行动教育服务合同（哲学班）》，合同金额调整为20.00万元，上述协议约定上海行动成功企业管理有限公司为南方精工提供企业管理课程服务，分六次课程。鉴于上述协议未对课程服务起止期限进行明确约定，2025年5月，南方精工与上海行动成功企业管理有限公司签订了《江苏南方精工股份有限公司与上海行动成功企业管理有限公司关于<行动教育服务合同（哲学班）>之补充合同》，约定上海行动成功企业管理有限公司为南方精工提供的课程服务于2025年12月31日前完成并到

7-1-57期。截至最近一期末，因前期双方协议未明确约定课程起止期限且公司高级管

理人员工作繁忙，上述课程尚未开展，未到结算时点，符合合同规定。

综上，截至最近一期末，公司2-3年预付账款系公司对外采购绩效增长顾问服务、企业管理课程服务，尚未结转的原因符合合同规定，主要预付对象与公司、实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系，不涉及财务资助或资金占用情形。

三、结合合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情等说明发行人对合众新

能源的投资减值计提的充分性；发行人对合众新能源是否存在业务往来，如是，说明具体情况及相关坏账准备计提充分性。

（一）结合合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情等说明发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性

1、合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情

（1）合众新能源经营相关的舆情情况

2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关舆论开始发酵，相关

报道及部分媒体披露的销售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化，合众新能源涉及裁员、拖欠供应商款项等负面舆论，且2024年末合众新能源开始停工停产。此外，根据部分媒体报道及中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会显示，合众新能源2024年1-9月汽车批发量为7.8454万辆，2024年全年汽车批发量约为8.77万辆，同比下降幅度较大。

根据香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）官网显示，合众新能源于2024年6月向港交所递交上市申请，截至本回复报告出具日，相关公开报道显示，合众新能源的 IPO 申请已经失效。

通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询，截至2025年5月15日，合众新能源被执行案件共计110件，被执行总金额超过1.44亿元；另有多项股权冻结、商业合作纠纷、知识产权纠纷、侵权责任纠纷等。根据全国企业破产重组案件信息网公开案件信息及媒体报道，上海禹形广告有限公司因合众新能源拖欠其广告服务费，向浙江省嘉兴市中级人民法院申请合众新能源的

7-1-58破产重整程序（案件号：（2025）浙04破申3号，公开时间：2025年5月13日）。

除上述负面舆情外，根据公开报道显示，2025年3月，合众新能源召开2025年经销商大会，宣布获得泰国专业汽车金融机构 NLTH100 亿泰铢（约合人民币

21.5亿）授信支持，资金优先盘活产能与出口，并不用于直接偿债。同时，合众

新能源正在积极推进 E 轮融资，计划融资 40 亿-45 亿元，融资资金将主要用于生产，此次融资为后续未来三年的运营发展提供资金。同月，合众新能源召开了供应商大会，与134家核心供应商达成超20亿元债转股协议，并协商撤销诉讼程序，旨在化解债务风险，为复工复产打基础。

（2）合众新能源的财务情况

根据合众新能源向港交所提交的 IPO 申请资料显示，合众新能源 2023 年经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

2023年12月31日2023年度

公司名称归属于母公司股东总资产净资产营业收入的净利润

合众新能源2136624.70293081.701355466.40-680809.10

截至本回复报告出具日，合众新能源未公开披露2024年相关财务数据，但

2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关报道及部分媒体披露的销

售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化。

2、发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性

2022年8月，公司与海宁海睿创业投资有限公司等投资机构、其他上市公

司及其他合格投资者签署了《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》相关文件，约定共同投资设立湖州泓添。2022年10月，湖州泓添投资于嘉兴鑫竹，湖州泓添持有嘉兴鑫竹60.59%的投资份额。

根据《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及湖州

7-1-59泓添、嘉兴鑫竹实际对外投资情况，湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的

投资范围限定于合众新能源的股权，即对外仅投资合众新能源。嘉兴鑫竹对合众新能源认缴金额为55190.00万元，已于2022年10月实缴完毕。截至最近一期末，上述投资关系及投资结构未发生变化。

基于上述公司通过湖州泓添、嘉兴鑫竹间接持有合众新能源股权的投资关系，公司在本次确定持有湖州泓添28.1690%合伙份额于2024年12月31日的公允价值时，先通过选定合适的估值方式（本次选用上市公司比较法进行估值）计算合众新能源于2024年12月31日的股权价值。因合众新能源于2024年12月31日的股权价值低于湖州泓添通过嘉兴鑫竹对其的投资成本，根据湖州泓添和嘉兴鑫竹的合伙协议中对于合伙企业发生亏损时按实际持股比例承担投资亏损的约定，计算得到嘉兴鑫竹、湖州泓添的公允价值，进而计算得到公司持有湖州泓添

28.1690%合伙份额应承担预计亏损，即为公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额

于2024年12月31日应计提的减值金额，该减值金额自本次估值前公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额的账面价值10000.00万元扣减后，即为公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额于2024年12月31日的公允价值。

公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对南方

精工持有湖州泓添合伙份额截至2024年12月31日的公允价值进行评估咨询，天健华辰于2025年2月28日出具了《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》

（华辰咨字（2025）第0100号），根据该估值咨询报告，截至2024年12月31日，南方精工持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值为2966.00万元，则相应对该笔投资计提减值金额为7034.00万元。具体情况如下：

（1）公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值估值方法的选择

根据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，可以采用不同估值技术方法对非上市股权进行估值，包括成本法、收益法和市场法，其中市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法（上市公司比较法）、行业指标法。

通常使用的成本法为净资产法，净资产法需要对被投资单位资产负债表表内及表外各项资产、负债进行识别并逐项评估。

7-1-60通常使用的收益法为现金流折现法，需要被投资单位管理层对未来收益进行

合理预期并货币计量，预期收益所对应的风险能够度量以及收益期限能够合理预期。

由于受条件限制，无法对被投资单位合众新能源进场展开估值，无法采用成本法和收益法；加之2024年合众新能源未能获取新的融资以及股权转让，无法使用最近融资价格法；新能源汽车造车行业（不包含原具备燃油车造车资质后拓展新能源汽车造车业务的公司）无可参考的行业指标，且行业指标法通常只在有限的情况下运用，此方法一般被用于检验其他估值法得出的估值结论是否相对合理，而不作为主要的估值方法单独运用，因此也无法采用行业指标法。

最后考虑到合众新能源在2024年6月向港交所提交了招股说明书，加之国内多家新能源汽车制造企业已在港交所上市，故本次对湖州泓添间接持有合众新能源股权的公允价值确定采用市场乘数法（上市公司比较法）进行估值，并通过上述估值进而得到南方精工持有湖州泓添28.1690%合伙份额的公允价值。

（2）采用市场乘数法（上市公司比较法）进行估值的指标

在上市公司比较法估值中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、

企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）、

企业价值/投资资本（EV/IC）等，合众新能源为新能源汽车制造企业，目前行业内大多数新能源汽车制造企业处于快速增长阶段，造车业务多处于亏损状态，因此，不适宜选择盈利类指标，如市盈率、EV/EBITDA；又因为合众新能源在 2024年 12 月 31 日处于停工状态，也不适宜采用资产类指标，如市净率、EV/IC；决定新能源汽车制造企业估值高低的主要因素为汽车销量及销售收入以及投入的研发，因此，采用销售类指标较为合适，同时，考虑到资本结构差异对估值的影响，不适宜采用市销率；因此，本次估值选择资产类指标 EV/S 作为价值比率。

具体计算公式为：

目标公司股权价值 P＝目标公司企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值

其中：目标公司企业价值 EV=目标公司经营性企业价值 EV+溢余资产+非经

营性资产-非经营性负债

7-1-61目标公司经营性企业价值 EV=目标公司收入×目标公司 EV/Sales

目标公司 EV/Sales=可比公司 EV/Sales 的平均值

（3）可比公司的选择

合众新能源主营业务为新能源汽车的研发、生产以及销售，为新能源汽车制造企业。从业务构成、上市时间、经营模式等方面进行筛选，选取的港股可比上市公司应满足上市时间已满两年，且主要从事的业务、经营模式等与合众新能源相似的条件，综合分析后选取零跑汽车（09863.HK）、小鹏汽车-W（09868.HK）、蔚来-SW（09866.HK）、理想汽车-W（02015.HK）4 家上市公司作为合众新能源本次估值的可比公司。

（4）公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值的具体估算过程

*对湖州泓添间接持有合众新能源股权的公允价值估值

上述选取的可比公司的股权市场价值情况如下：

计算零跑汽车小鹏汽车-W 蔚来-SW 理想汽车-W项目

公式 09863.HK 09868.HK 09866.HK 02015.HK基准日（即2024年12月a 32.55 46.65 34.80 93.9531日）收盘均价（港元/股）

总股本数量（万股） b 133696.61 190041.76 209775.12 212202.03

缺少流通性折扣比例 c 25.7% 25.7% 25.7% 25.7%

d=a*b*

股权市值（万港元）3233405.696587028.015424029.4714812730.65

（1-c）

A、可比公司价值比率计算

经调整后各可比公司企业价值及 EV/S 指标为：

计算零跑汽车小鹏汽车-W 蔚来-SW 理想汽车-W项目

公式 09863.HK 09868.HK 09866.HK 02015.HK

股权市值（万港元） a 3233405.69 6587028.01 5424029.47 14812730.65

调整数（万港元） b -352900.22 1252171.36 2279873.53 998717.86

企业价值 EV（万港元） c=a+b 2880505.48 7839199.37 7703903.01 15811448.52收入（万港元） d 1991107.20 3700992.00 6418795.00 5731205.60

EV/S 指标 e=c/d 1.45 2.12 1.20 2.76

EV/S 指标平均值 - 1.88

注：调整数=付息负债+少数股东权益+非经营性负债-非经营性资产

B、合众新能源股权公允价值的确定

7-1-62因合众新能源未公开披露2024年度相关财务数据，天健华辰基于合众新能

源2023年度公开财务信息，同时结合合众新能源2024年1-9月销量与上年同期销量对比情况，并对湖州泓添向合众新能源问询的2024年前三季度收入规模进行验证，估算合众新能源2024年度实现业务收入；基于合众新能源公开披露的

2023年末财务数据及其相关的公开报道情况，对湖州泓添向合众新能源问询的

其截至2024年9月末的资产负债表数据进行验证，估算合众新能源2024年末的非经营性资产、付息债务、少数股东权益和溢余资产及非经营性负债。

目标公司经营性企业价值 EV=目标公司收入×目标公司 EV/Sales（即 1.88）

=721300.00×1.88=1356044.00 万元，经测算，合众新能源经营性企业价值 EV约为1356044.00万元。

因目标公司企业价值EV=目标公司经营性企业价值EV+溢余资产+非经营性

资产-非经营性负债=1356044.00+37972.75=1394016.75万元，则合众新能源企业价值 EV 约为 1394016.75 万元。

因目标公司股权价值 P＝目标公司企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价

值=1394016.75-393526.19-12.68=1000478.00万元，则计算可得合众新能源股权价值 P 约为 1000478.00 万元。

*江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值的估算

根据上述合众新能源股权价值计算结果，公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额的公允价值估算过程如下：

南方精工持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值=南方精工持有泓添

基金的账面价值-按实缴比例承担的投资亏损

其中：

A、嘉兴鑫竹

嘉兴鑫竹持有4414.8894万股合众新能源股份，占比为1.55593%，按照合众新能源股权价值 P 计算可得，嘉兴鑫竹持有合众新能源的公允价值约为

15566.75万元。

7-1-63嘉兴鑫竹公允价值=56224.63万元（账面净资产）+15566.75万元（长投公允价值）-55190.00万元（长投账面价值）=16601.38万元。

根据《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》规定：“合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担，并按实缴出资额比例由各合伙人分摊。”嘉兴鑫竹实收资本为57355.00万元，按照公允价值对合众新能源重新计量后，嘉兴鑫竹实收资本扣减嘉兴鑫竹公允价值，预计亏损金额为57355.00万元-16601.38万元=40753.62万元。

B、湖州泓添

截至2024年12月31日，湖州泓添实缴出资额占嘉兴鑫竹全部出资额的比例为60.59%。

湖州泓添持有嘉兴鑫竹合伙份额应承担的预计亏损金额为40753.62万元×

60.59%＝24692.62万元。

湖州泓添持有嘉兴鑫竹合伙份额的公允价值为34750.00万元（长投账面价值）-24692.622万元＝10057.382万元。

湖州泓添的公允价值=35221.89万元（账面净资产）+10057.38万元（长投公允价值）-34750.00万元（长投账面价值）＝10529.27万元。

根据《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定：“有限合伙企业的亏损分担原则：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。”湖州泓添在2024年12月31日的公允价值为10529.27万元，小于总实缴出资额35500.00万元，预计亏损为24970.73万元。因湖州泓添账面价值为10000.00万元，则公司持有湖州泓添合伙份额的公允价值为10000.00万元-24970.73万元×28.1690%＝2966.00万元。

根据上述对湖州泓添间接持有合众新能源股权公允价值的估值结果，南方精工持有的湖州泓添28.1690%合伙份额的公允价值为2966.00万元，则本次对公允价值估值前的账面价值10000.00万元计提减值7034.00万元。

7-1-64经检索，2024年部分对合众新能源已计提投资减值的上市公司与南方精工

的对比情况如下：

单位：万元

2024年末对投

2024年初对合2024年末对合

序上市公司名称2024年计提减资合众新能源众新能源的账众新能源的账号及代码值金额股权的计提减面价值面价值值比例亿华通

119551.003766.3215784.6819.26%

（688339.SH）中鼎股份

217931.1514913.942945.0683.17%

（000887.SZ）鸿利智汇

31856.921856.920.00100%

（300219.SZ）

平均值67.48%

南方精工10000.007034.002966.0070.34%

注：公司及中鼎股份（000887.SZ）系间接投资合众新能源。

如上表所示，南方精工对间接持有合众新能源的投资计提减值比例为70.34%，计提比例位于上述案例区间内、高于平均计提比例，减值计提具有充分性。

综上，天健华辰已对公司持有湖州泓添合伙份额截至2024年12月31日的公允价值出具相关估值咨询报告，选用的评估方法系依据相关估值指引确定，评估过程系根据南方精工获取合众新能源的相关资料，并参考了公开渠道获知的合众新能源相关经营、财务等舆情及公开信息；公司已根据上述估值报告并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，对公司持有湖州泓添合伙份额计提减值确认公允价值变动损益，且减值计提比例位于可比案例区间内、高于平均水平。因此，公司对持有的湖州泓添合伙份额及间接投资的合众新能源公允价值的估值具有合理性，公司对相关投资的减值计提充分。后续公司也将持续关注合众新能源生产、经营等情况的变化，并将根据实际情况对合众新能源的投资减值金额进行进一步判断。

（二）发行人对合众新能源是否存在业务往来，如是，说明具体情况及相关坏账准备计提充分性。

1、公司对合众新能源是否存在业务往来

2024年起，南方精工子公司南方昌盛向合众新能源销售商品开展业务往来。

2024年至最近一期末，南方昌盛向合众新能源销售新能源汽车电动涡旋压缩机

7-1-65和模具实现销售收入（含税）510.99万元，截至报告期末，公司对合众新能源

的应收账款余额为476.65万元。

2、相关应收账款坏账准备计提的充分性

（1）公司应收账款坏账计提政策

*按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

对于划分为账龄组合的应收款项，公司按账款发生日至报表日期间计算账龄，公司参考历史信用损失经应收账款-账龄账龄验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制组合

应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

公司账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

账龄应收款项计提比例

1年以内（含1年）5%

1至2年10%

2至3年30%

3至4年50%

4至5年80%

5年以上100%

*按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，公司按单项计提预期信用损失，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（2）公司对合众新能源的信用政策

根据公司子公司南方昌盛与合众新能源签订的《批量零部件价格协议》，合众新能源于每月初确认上月实际用量，南方昌盛根据确认数量开具合格增值税发票，合众新能源收到南方昌盛发票后第2个月25日付款，南方昌盛基于双方销售合同给予合众新能源60天信用账期。截至报告期末，南方精工应收合众新能源账龄超过60天的应收账款金额为476.65万元。

7-1-66（3）公司对合众新能源截至报告期末的应收账款情况及坏账准备计提的充

分性

截至最近一期末，公司对合众新能源的应收账款余额为476.65万元，上述应收账款账龄1年以内的金额为475.24万元，账龄1-2年的金额为1.41万元，如按照账龄组合的应收账款计提预期信用损失，1年以内账龄坏账计提比例为5%，

1-2年账龄坏账计提比例为10%。

考虑到上述对合众新能源应收账款已有部分余额超过信用期，且根据媒体报道，自2024年10月以来，合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计南方精工对其应收账款的回收存在困难或需要较长的时间，按照公司应收账款坏账计提政策，公司对报告期末应收合众新能源的款项按照单独评估信用风险的方式计提坏账。同时，亦有媒体报道，自2025年3月以来，合众新能源正积极开展对供应商债转股及后续向泰国专业汽车金融机构外部融资等事项。因此，如果后续合众新能源债转股及后续融资事项能够顺利推进，预计合众新能源将逐步修复供应链，为后续复工复产、海外市场的销售打下基础，也为公司收回合众新能源剩余货款留有一定可能性。基于上述合众新能源公开信息并根据公司应收账款坏账计提政策，公司按照50%的比例对应收合众新能源款项单独计提了坏账准备238.32万元。

经检索，部分上市公司对合众新能源的应收账款同样采取单项计提且计提坏账准备比例与公司相近，具体情况如下：

序号上市公司名称及代码单项计提坏账比例

1 新泉股份（603179.SH） 30.00%

2 中汽股份（301215.SZ） 50.00%

3 常青股份（603768.SH） 50.00%

4 申达股份（600626.SH） 50.00%

5 东风科技（600081.SH） 60.00%

6 松原安全（300893.SZ） 70.00%

平均值51.67%

南方精工50.00%综上，公司对应收合众新能源款项单独计提的坏账情况符合公司会计政策及会计准则的规定，坏账计提比例与常青股份（603768.SH）、中汽股份

7-1-67（301215.SZ）、申达股份（600626.SH）一致，具有充分性。因公司对合众新

能源应收账款金额较小，上述应收账款计提减值准备未对公司经营产生重大影响。

同时，如合众新能源后续经营情况发生变化，公司也将根据实际情况，对合众新能源的应收账款坏账计提准备金额进行进一步判断。

四、结合华一新材的主营业务、与发行人业务的具体协同性、相关业务往来、

发行人对华一新材的认缴、实缴时间及金额等说明发行人未将其认定为财务性

投资的合理性；结合发行人对湖州泓添的认缴、实缴时间及金额，湖州泓添、嘉兴鑫竹的投资范围、实际对外投资情况、相关投资标的与发行人业务的具体

协同性、尚未投资金额、未来投资计划等说明未将其认定为财务性投资的合理性。

（一）华一新材

华一新材主营业务之一为金属表面处理及热处理加工、喷涂加工，系公司主要产品皮带轮所需加工环节之一。2021年2月，公司投资华一新材，对其持股比例为30.00%。截至最近一期末，公司对华一新材投资的认缴金额为405.00万元，实缴金额为202.50万元，具体情况如下：

单位：万元标的公司认缴金额认缴时间实缴金额实缴时间主营业务金属表面处理及热处

华一新材405.002021/2202.502021/2

理加工、喷涂加工

注：上述认缴时间为工商变更登记完成时间。

公司自对华一新材投资开始，便计划与其开展加工业务合作，公司对其投资在“长期股权投资”科目进行核算。因华一新材与公司产品适配的加工技术还未完全成熟，最近三年及一期尚未与公司实现加工业务合作，基于谨慎性原则，公司对华一新材的投资认定为财务性投资。

（二）湖州泓添

2022年8月，公司与海宁海睿创业投资有限公司等投资机构、上市公司及

其他合格投资者签署了《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》相关文件，约定共同投资设立湖州泓添。2022

7-1-68年10月湖州泓添投资于嘉兴鑫竹，湖州泓添持有嘉兴鑫竹60.59%股权。根据投

资《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及湖州泓

添、嘉兴鑫竹实际对外投资情况，湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的投资范围限定于合众新能源的股权。

公司对湖州泓添认缴金额为10000.00万元，实缴金额为10000.00万元，具体情况如下：

单位：万元标的公司湖州泓添

南方精工对其认缴金额10000.00

认缴时间2022/9

南方精工对其实缴金额10000.00

实缴时间2022/9

主营业务股权投资，专项投资于嘉兴鑫竹，且限定投资合众新能源对外投资对象仅为嘉兴鑫竹

全体合伙人出资额35500.00

对外投资金额34750.00

湖州泓添接受全体合伙人出资35500.00万元，对嘉兴鑫竹认缴金额34750.00万元，已于2022年9月全部完成实尚未用完的资金安排缴，剩余750.00万元为湖州泓添的运营管理费用，截至

2024年12月31日，湖州泓添账面剩余货币资金为45.89万元。

注：上述认缴时间为工商变更登记完成时间。

湖州泓添对嘉兴鑫竹认缴金额为34750.00万元，实缴金额为34750.00万元，具体情况如下：

单位：万元标的公司嘉兴鑫竹

湖州泓添对其认缴金额34750.00

认缴时间2022/10

湖州泓添对其实缴金额34750.00

实缴时间2022/9

主营业务股权投资，投资范围限定于合众新能源对外投资对象仅为合众新能源

全体合伙人出资额57355.00

对外投资金额55190.00

尚未用完的资金安排嘉兴鑫竹接受全体合伙人出资57355.00万元，对合众新

7-1-69能源认缴金额55190.00万元，已于2021年10月全部完成实缴，剩余2165.00万元作为有限合伙企业的运营管理费用。截至2024年12月31日，嘉兴鑫竹账面剩余货币资金为85.63万元。

注：上述认缴时间为工商变更登记完成时间。

截至最近一期末，投资者已实缴对湖州泓添及嘉兴鑫竹的全部认缴金额，湖州泓添及嘉兴鑫竹无尚未投资金额及未来投资计划。湖州泓添已于2025年5月出具《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）关于对外投资的说明》：湖州

泓添接受全体合伙人之出资仅用于投资嘉兴鑫竹并间接投资于合众新能源，除此之外，湖州泓添未投资其他企业。湖州泓添接受全体合伙人出资扣除已投资嘉兴鑫竹后的部分为合伙企业的运营管理费用；嘉兴鑫竹已于2025年5月出具

《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）关于对外投资的说明》：嘉兴鑫竹

接受全体合伙人之出资仅用于投资合众新能源，除此之外，嘉兴鑫竹未投资其他企业。嘉兴鑫竹接受全体合伙人出资扣除已投资合众新能源后的部分为合伙企业的运营管理费用，不会用作其他对外投资。

公司通过湖州泓添间接投资于合众新能源，以加快公司在新能源汽车产业中的业务培育。双方业务开展情况如下：2023年4月，合众新能源与南方昌盛签订了《采购主合同》，约定合众新能源向南方昌盛采购空调压缩机总成的相关条款；2023年5月，合众新能源已向公司出具《定点通知书》，公司子公司南方昌盛被确定为合众新能源空调压缩机总成的定点供应商；2023年5月，《批量零部件价格协议》，协议有效期限自2023年5月1日至2024年12月31日；2023年6月至9月，合众新能源向南方昌盛陆续下达5笔共计32套的样机订单；2023年 11 月，南方昌盛与合众新能源签订《合众新能源汽车股份有限公司 EP12 压缩机项目模具开发协议》及《合众新能源汽车股份有限公司 EP12 压缩机项目零部件开发协议》，并于2024年1月南方昌盛确认32.5万元模具及零部件开发收入；2024年2月至9月，合众新能源向南方昌盛陆续下达28笔订单，具体情况如下：

序号订单日期订购数量（套）

12024/2/203

22024/3/112

32024/3/2910

42024/4/1726

7-1-70序号订单日期订购数量（套）

52024/4/2410

62024/5/8170

72024/5/161717

82024/5/273

92024/5/2860

102024/5/298

112024/6/71426

122024/6/1734

132024/6/2564

2024/6/2525

152024/7/360

162024/7/360

2024/7/820

2024/7/1120

192024/7/1582

202024/7/1810

212024/7/1960

222024/7/1960

232024/7/245862

242024/7/24230

2024/8/20750

2024/8/20150

262024/8/231777

272024/8/2725

282024/9/11150

合计12939

双方业务往来过程中，鉴于合众新能源回款频次、金额不及预期及其后续出现的经营情况变化，南方昌盛逐步减缓发货速度，最后一批产品于2024年11月完成交付后，2024年度南方昌盛最终向合众新能源交付4474套新能源汽车空调压缩机总成。基于上述业务往来，2024年度南方昌盛对合众新能源实现收入510.99万元（含税）。2024年12月之后，合众新能源未再继续向南方昌盛采购新能源汽车电动涡旋压缩机，但主要原因系合众新能源暂时停工停产等自身经营状况发生变化导致其暂不具备向公司继续采购的能力，而非公司不再具备相关产品的生产供货能力所致。对于合众新能源自身状况发生变化，公司已

7-1-71于2024年末对湖州泓添的投资计提减值7034.00万元进行反映，减值后公司

对湖州泓添投资剩余的账面价值为2966.00万元。公司通过湖州泓添间接投资合众新能源的目的一直为加大与整车厂的合作力度、加强公司在新能源汽车领

域的业务拓展而未发生变化，并在报告期内实现了上述投资目的。

综上，公司对湖州泓添的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且公司已实现向其对外投资企业合众新能源商品销售的业务合作，故公司对湖州泓添的投资不认定为财务性投资具有合理性。

五、发行人对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额；最近

一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。

（一）公司对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额

公司对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额情况如下：

单位：万元序号标的公司认缴金额认缴时间实缴金额实缴时间

1泛亚微透900.002015/3900.002015/1

2金润电液198.782017/2198.782016/9

3高能时代67.752024/467.752024/3

注1：上述认缴时间为工商变更登记完成时间；

注2：截至最近一期末，公司持有泛亚微透513.61万股股票，持有其7.34%的股权。

（二）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。

1、最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情形，公司持有的财务性投资合计金额为28474.31万元，占当期归属于母公司净资产比重为23.26%，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

7-1-72财务性投资占

序可能涉及的会其中：财务最近一期归属账面价值备注号计科目性投资于母公司净资产的比重

交易性金融资截至最近一期末，公司未持有

1---

产交易性金融资产。

主要为单位往来款、保证金及

2其他应收款70.54--押金等款项，不存在借与他人等情形，不属于财务性投资。

主要为期末留抵增值税，不属

3其他流动资产780.83--于财务性投资。

4长期股权投资172.13172.130.14%-

华一新材主营业务系公司主要产品皮带轮所需的加工环节之一，公司对华一新材的投资属于围绕产业链上下游以

其中：华一新

4.1172.13172.130.14%获取技术、原料或渠道为目的

材

的产业投资，但鉴于公司与华一新材尚未开展业务往来，基于谨慎性，公司对华一新材的投资认定为财务性投资。

无锡翼龙主要从事航空轮胎、汽车轮胎和工业车辆轮胎再

制造和销售业务，但由于生产成本较高，项目不能达到最低其中：无锡翼规模效应，投产后处于亏损状

4.20.000.000.00

龙态并停产，实际经营困难，因此公司已于2020年对无锡翼龙投资全额计提减值准备。公司基于谨慎性原则对无锡翼龙的投资界定为财务性投资。

其他非流动金

531268.1828302.1823.12%-

融资产

基于谨慎性原则，公司对泛亚其中：泛亚微

5.122264.8122264.8118.19%微透的投资认定为财务性投

透资。

基于谨慎性原则，公司对金润其中：金润电

5.24958.004958.004.05%电液的投资认定为财务性投

液资。

公司通过湖州泓添间接投资合众新能源（湖州泓添对外仅其中：湖州泓

5.32966.00--投资合众新能源），以加快公

添司在新能源汽车产业中的业务培育，属于围绕产业链上下

7-1-73财务性投资占

序可能涉及的会其中：财务最近一期归属账面价值备注号计科目性投资于母公司净资产的比重游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不认定为财务性投资。

基于谨慎性原则，公司对高能其中：高能时

5.41079.371079.370.88%时代的投资认定为财务性投

代资。

其他非流动资主要为预付设备款，不属于财

6227.50--产务性投资。

合计32519.1828474.3123.26%-

（1）交易性金融资产

截至最近一期末，公司未持有交易性金融资产。

（2）其他应收款

截至最近一期末，公司其他应收款账面价值为70.54万元，主要包括保证金及押金、单位往来款等款项，不存在其他“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情形。

（3）其他流动资产

截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为780.83万元，主要系期末留抵增值税等，不属于财务性投资，公司其他流动资产主要明细如下：

单位：万元项目截至最近一期末

期末留抵增值税780.80

预交企业所得税0.03

合计780.83

（4）长期股权投资

截至最近一期末，公司长期股权投资账面价值为172.13万元，主要为参股华一新材和无锡翼龙的股权投资款，具体如下：

单位：万元

7-1-74截至最近一期截至最近

序号标的公司投资时间末持有标的公一期末账主营业务司股权比例面价值

金属表面处理及热处理加工、

1华一新材2021/230.00%172.13

喷涂加工

航空轮胎、汽车轮胎和工业车

2无锡翼龙2016/936.00%0.00

辆轮胎再制造和销售业务

注：上述投资时间为工商变更登记完成时间。

公司对华一新材的投资属于财务性投资，具体情况详见本回复报告“问题2

四、（一）华一新材”。

无锡翼龙主要从事航空轮胎、汽车轮胎和工业车辆轮胎再制造和销售业务。

基于谨慎性原则，公司对无锡翼龙的投资认定为财务性投资。后续由于无锡翼龙持续处于亏损状态并停产，公司已于2020年对无锡翼龙的投资全额计提减值准备，截至最近一期末的账面价值为0.00元。

综上，在长期股权投资中，基于谨慎性原则，公司对华一新材、无锡翼龙的投资认定为财务性投资，截至最近一期末，上述财务性投资金额合计为172.13万元。

（5）其他非流动金融资产

截至最近一期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元截至最近一期截至最近一序标的投资末持有标的公期末账面价认缴金额实缴金额主营业务号公司时间司股权比例值

ePTFE 等微观多孔材泛亚料及其改性衍生产

12015/37.34%22264.81900.00900.00

微透品、密封件、挡水膜

的研发、生产及销售

汽车、工程机械、精金润

22017/29.29%4958.00198.78198.78密机床电液系统的研

电液

发、销售、技术咨询

股权投资，投资范围湖州

32022/928.17%2966.0010000.0010000.00限定于间接投资合众

泓添新能源汽车有限公司

高能研发、制造、销售全

42024/41.48%1079.3767.7567.75

时代固态锂电池

注1：上述投资时间为工商变更登记完成时间；

注2：截至最近一期末，公司持有泛亚微透513.61万股股票。

7-1-75*泛亚微透

泛亚微透主要从事 ePTFE 等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡

水膜的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域。

汽车行业的微透新材料系泛亚微透的应用领域之一，即公司与泛亚微透的主营产品均可在汽车行业应用，公司投资泛亚微透的目的之一为双方可在汽车行业共同发展。但鉴于泛亚微透与公司在汽车领域客户类型不同，泛亚微透主要客户集中于国内整车厂、车灯厂，即以获取渠道为目标的投资目的难以实现，故基于谨慎性原则，公司将对泛亚微透的投资界定为财务性投资。

*金润电液

金润电液主营汽车、工程机械、精密机床电液系统的研发、销售，主要产品为汽车自动变速器（含 CVT、AT、DCT 及 DHT 等）电液控制模块及其测试装备。公司与金润电液同属汽车零部件企业，公司投资金润电液的目的之一为双方可共同开发汽车自动变速器客户，但鉴于公司对金润电液的投资尚未实现“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”目的，故基于谨慎性原则，公司将对金润电液的投资界定为财务性投资。

*湖州泓添公司投资湖州泓添情况及不认定其为财务性投资的原因详见本回复报告“问题2四、（二）湖州泓添”。

*高能时代

高能时代主营业务为研发、制造、销售全固态锂电池，属于新能源电池行业。

公司投资高能时代主要系新能源汽车产业未来发展前景广阔，新能源电池行业处于新能源汽车产业链的上游位置，公司产品未来增长方向主要为新能源汽车行业，公司期望投资高能时代未来能够在产业链上形成协同效应。但公司认为短期内对高能时代的投资较难实现“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的目的，基于谨慎性原则，将对高能时代的投资界定为财务性投资。

7-1-76综上，在其他非流动金融资产中，基于谨慎性原则，公司对泛亚微透、金润

电液、高能时代的投资认定为财务性投资，截至最近一期末，上述财务性投资金额合计为28302.18万元。

（6）其他非流动资产

截至最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为227.50万元，均为预付设备款，不属于财务性投资。

综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为28474.31万元，占归属于母公司净资产比例为23.26%，低于30%，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，将截至2025年3月31日公司财务性投资（28474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122430.14万元）占比超过10%的部分，即16231.29万元，从本次募集资金规模中扣减。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入

的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

（1）类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在“非金融企业投资金融业务”的情形。

（3）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司控股股东为自然人，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在“超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资”的情形。

7-1-77（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。

（5）拆借资金、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷款的情形。

（6）借予他人款项

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为风险等级为 R2 及以下的中低风险本金保障型短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

（8）拟实施的财务性投资及类金融业务

公司直接参股华一新材，认缴金额为405.00万元，目前已实缴202.50万元，基于谨慎性原则，公司对华一新材的投资认定为财务性投资，公司对华一新材已认缴未实缴的202.50万元认定为拟实施的财务性投资，已在本次募集资金中进行扣除。

除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

综上，根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过36609.42万元基础上，扣减截至2025年3月31日公司财务性投资（28474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122430.14万元）占比超过10%的部分，即16231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的

7-1-78202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未来拟

实施的财务性投资。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为16433.80万元，公司本次发行募集资金总额由不超过人民币36609.42万元下调至不超过人民币20175.62万元。

六、结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户销售回款情况等说明外销收入的真实性

（一）外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性

最近三年及一期，公司境外销售收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

境外销售收入（A） 5337.40 21726.62 18357.23 16693.32

出口报关金额（B） 5592.37 21361.88 19067.83 16704.96

差异率（C=(B-A)/A） 4.78% -1.68% 3.87% 0.07%

增值税免抵退税出口销售额（D） 5606.26 21517.49 18506.35 16731.50

差异率（E=(E-A)/A） 5.04% -0.96% 0.81% 0.23%

注：出口报关金额系由报关原币种金额乘当日该币种汇率计算得出。

最近三年及一期，公司合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，金额差异主要系出口报关时点及申报免抵退税时点与收入确认时点差异造成的汇率差异，以及部分产品退税率为0，不满足退税条件导致的差异，总体差异较小。

（二）主要外销客户销售回款情况

最近三年及一期末，公司境外销售对应应收账款金额及截至2025年4月30日回款情况如下：

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

应收账款余额22047.1624402.2620642.6416838.05

境外销售对应应收账款余额7049.236880.575124.565518.03

占比31.97%28.20%24.83%32.77%

境外销售期后回款金额1293.405103.445100.905518.03

期后回款比例18.35%74.17%99.54%100%

7-1-79截至2025年4月30日，公司各期末境外销售对应应收账款期后回款金额分

别为5518.03万元、5100.90万元5103.44万元和1293.40万元，期后回款比例分别为100.00%、99.54%、74.17%和18.35%，公司境外销售对应应收账款期后回款整体情况良好。

综上，公司合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，公司境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，且境外客户主要为国际知名的汽车、摩托车、工业工具设备厂商及其零部件集团，客户资质良好，发行人外销收入具备真实性。

七、补充披露（1）（3）相关风险相关风险

（一）与（1）有关的风险

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、

（四）泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险”中补充相关风险提示，具体如下：

“六、泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险公司对泛亚微透投资以公允价值进行计量，报告期各期末，公司对泛亚微透投资的公允价值参考泛亚微透各年末的市值与公司所持有泛亚微透的股权比例进行计量。报告期各期，公司持有的泛亚微透股票的公允价值变动损益金额分别为-4852.09万元、-8179.33万元和-5906.98万元，上述情形对公司业绩影响分别为-4124.28万元、-6952.43万元及-5020.93万元。报告期内，公司利润水平受泛亚微透公允价值变动波动影响较大，若未来泛亚微透所处行业、相关产业政策、市场环境及自身经营情况等因素发生较大变化，泛亚微透股票价格可能出现波动较大的情形，进而可能导致公司存在业绩波动或下滑的风险。”

（二）与（3）中关于公司对合众新能源投资减值有关的风险

公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“二、对合众新能源投资进一步减值的风险”及“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、（一）对合众

7-1-80新能源投资进一步减值的风险”中补充相关风险提示，具体如下：

“二、对合众新能源间接投资进一步减值的风险2024年10月起，相关媒体报道显示，合众新能源经营情况发生了较大变化，

陆续出现裁员、拖欠供应商款项及停工停产等情况。公司通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权，鉴于合众新能源上述经营状况，公司于2024年末对湖州泓添的投资计提减值7034.00万元，减值后公司对湖州泓添投资的账面价值为2966.00万元，上述对外投资的公允价值变动损益对公司2024年业绩的影响为-5978.90万元。若未来合众新能源经营业绩持续恶化，进而可能存在公司对通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权进一步计提减值的风险。”

（三）与（3）中关于公司对合众新能源应收账款坏账计提的风险

公司已在募集说明书之“第六章与本次发行相关的风险因素”之“二、（五）经营风险”中补充相关风险提示，具体如下：

“（五）应收账款管理风险报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15514.47万元、19204.90万元和22559.61万元，占当期营业收入的比例分别为26.41%、28.61%和28.77%；

此外，截至报告期末，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元，占2024年公司营业收入的比例为0.60%，公开报道显示合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计公司对其应收账款的回收存在不确定性。另外，若应收账款其他对象信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。”八、中介机构核查意见

（一）保荐人核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人投资泛亚微透公告等资料，了解发行人投资泛亚微透原因；

7-1-81（2）查阅《企业会计准则》，了解发行人处置泛亚微透股票的会计处理和

泛亚微透股价波动对发行人财务报表的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）获取发行人最近一期末的预付账款明细表，查阅账龄2-3年主要预付

对象公开信息，核查与发行人是否存在关联关系；获取主要预付对象相关合同，核查采购内容、采购款尚未结转的原因、尚未结转是否符合合同规定；

（4）查阅合众新能源的经营等负面舆情，获取《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》（华辰咨字（2025）第0010号）；

（5）获取发行人对合众新能源销售明细表及往来明细账，了解相关应收账款坏账准备计提的合理性；

（6）获取发行人实缴华一新材、泛亚微透、金润电液、湖州泓添、高能时代的银行回单；

（7）访谈发行人高管，了解发行人对外投资标的与发行人业务联系及合作情况；

（8）查阅《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及湖州泓添、嘉兴鑫竹出具的对

外投资说明等资料，了解湖州泓添、嘉兴鑫竹设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；

（9）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；

（10）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和投资协议，逐项对照核查发行人对外投资的情况，判断发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；判断自本次发行董事会决议日前

六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

（11）保荐人针对报告期内外销收入真实性采取的核查措施如下：

7-1-82*获取了发行人销售收入明细表，分析发行人境外销售涉及的主要境外客户

及销售金额情况；

*通过网站搜索公开信息披露资料、官方网站信息等核查发行人主要境外客

户背景信息、行业地位、应用领域等；

*对发行人部分主要境外集团客户在中国境内的子公司进行了现场走访，同时对发行人部分主要境外集团客户进行了视频访谈，了解发行人与客户的业务合作、关联关系等内容；

*对发行人部分主要境外客户执行了函证程序，核查报告期内的销售金额和期末往来余额的真实性、准确性、完整性；

*了解发行人境外销售的关键内部控制，测试相关内部控制的有效性。对发行人境外销售执行穿行测试，抽取主要客户，查询其海关通关状态，获得报关发票，并抽取该笔业务凭证，检查发票、银行回款情况，验证境外销售收入的真实性、准确性；

*获取了发行人最近三年及一期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与发行人境外销售收入进行核对，分析发行人销售收入与海关数据的匹配性；

*了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求；

（12）通过上述核查过程的实施，保荐人针对发行人境外销售收入核查情况

如下：

保荐人对发行人主要境外客户进行了发函，报告期各期发函家数分别为12家、12家和16家，发函比例分别为49.68%、55.09%和56.18%。

部分境外客户未回函，报告期各期未回函比例分别为53.18%、59.79%和

70.02%，未回函主要原因为：*部分境外客户为大型跨国集团，集团内与公司

合作主体数量较多，内部核算流程复杂，函证内容核对涉及其集团内部跨部门沟通，协调存在难度，回函意愿较低；*部分境外客户因商业文化差异等原因，认为回复函证并非其法定义务，回函意愿较低；*2024年度，部分保荐人及会计师同时函证的境外客户仅回函给会计师。

7-1-83报告期各期，境外客户回函比例分别为46.82%、40.21%和29.98%，仅有1

家回函不相符，主要原因为时间性差异，公司出口销售一般情况下以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移并确认销售收入；在客户自行到海外第三方

仓库提货情况下，公司根据核对无误的客户在独立第三方仓库的领用记录确认物权的转移，并确认收入实现。部分境外客户确认采购金额时点与公司确认收入时点存在一定差异。

对于未回函及回函不符的询证函，保荐人已执行替代性程序，包括：*就相关未回函及回函不符事项与发行人进行核实，了解相关原因；*针对主要境外客户，抽查其海关通关状态，获得报关发票，并抽取该笔业务凭证，检查发票、银行回款情况；*对发行人部分主要境外集团客户在中国境内的子公司进

行了现场走访，同时对发行人部分主要境外集团客户进行了视频访谈，了解发行人与客户的业务合作、关联关系等内容。

此外，报告期各期，保荐人通过走访访谈形式确认发行人境外收入比例分别为53.64%、50.20%和47.25%。综上，保荐人针对发行人报告期内境外销售收入总体核查比例分别为66.43%、64.47%和57.65%。

同时，发行人境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，公司境外客户包括法雷奥、百得、Hero MotoCorp Ltd、采埃孚、索恩格等，主要为国际知名的汽车、摩托车、工业工具设备厂商及其零部件集团，客户资质良好。

综上，保荐人认为发行人外销收入具备真实性。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

（1）2014年12月，发行人与泛亚微透签署了《战略合作框架协议》，并

于2015年1月以自有资金7680.00万元增资泛亚微透。本次增资完成后，发行人持有泛亚微透股份900.00万股，持有泛亚微透20.00%的股权，发行人投资持有泛亚微透股票的背景主要为双方可在汽车行业共同发展。

7-1-84最近三年及一期，发行人对泛亚微透的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

根据泛亚微透2023年年度报告及2024年年度报告等公告，2023及2024年度泛亚微透营业收入及归母净利润均实现同比增长的情形。此外，近期监管及政府部门也相继出台了一系列稳定股价措施，2025年以来泛亚微透股价已开始回升。但如后续市场环境或包括泛亚微透在内的公司对外投资企业经营业绩发生重大变化，上述因素仍可能导致发行人业绩波动，发行人已在募集说明书之“重大事项提示六、泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险”及“第六章二、（四）泛亚微透公允价值变动损益导致公司业绩波动的风险”中作出相关风险提示。

（2）截至最近一期末，南方精工账龄2-3年预付账款金额为119.80万元，系向上海四恩绩效管理技术有限公司、上海行动成功企业管理有限公司的服务采购。发行人2-3年预付账款主要系对外采购绩效增长顾问服务、企业管理课程服务，尚未结转的原因符合合同规定，主要预付对象与发行人、实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系，不涉及财务资助或资金占用情形。

（3）2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关舆论开始大规模发酵，相关报道及销售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化，且合众新能源涉及裁员、拖欠供应商款项等负面舆论。合众新能源已公开披露2023年财务数据，未公开披露2024年主要财务数据。天健华辰采用上市公司比较法对发行人通过湖州泓添间接持有的合众新能源股权的公允价值进行估值，根据天健华辰出具的《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》（华辰咨字（2025）第

0100号）》显示，发行人持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值为2966.00万元，相较公允价值计量前账面价值10000.00万元，本次计提减值金额为减少7034.00万元。发行人已根据上述估值报告并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，对其持有湖州泓添合伙份额计提减值确认公允价值变动损益。公司对持有的湖州泓添合伙份额及间接投资的合众新能源公允价值的估值具有合理性，公司对相关投资的减值计提充分。

7-1-85截至最近一期末，发行人应收合众新能源476.65万元。发行人基于谨慎性的原则，结合对合众新能源应收账款的账龄情况、合众新能源外部公开信息及历史合作情况等，按照50.00%的比例对上述应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（4）发行人于2021年2月投资华一新材，认缴金额405.00万元，截至本

回复报告出具日已实缴金额为202.50万元。华一新材主营业务之一为金属表面处理及热处理加工、喷涂加工，系发行人主要产品皮带轮所需加工环节之一，因华一新材与发行人产品适配的技术还未完全成熟，最近三年及一期华一新材与发行人尚未开展业务合作。基于谨慎性，公司对华一新材的投资认定为财务性投资。

发行人于2021年9月投资湖州泓添，认缴金额10000.00万元，均已实缴。

湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的投资范围限定于合众新能源的股权。

截至最近一期末，湖州泓添及嘉兴鑫竹无尚未投资金额及未来投资计划。2024年以来，发行人已实现向合众新能源销售商品的业务合作。因此，发行人对湖州泓添的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且已实现商业化业务合作，故发行人未将湖州泓添认定为财务性投资具有合理性。

（5）发行人于2015年3月投资泛亚微透，认缴金额900.00万元，均已实缴；发行人于2017年2月投资金润电液，认缴金额198.78万元，均已实缴；发行人于2024年4月投资高能时代，认缴金额67.75万元，均已实缴。

截至最近一期末，发行人不存在从事或投资类金融业务的情形，发行人持有的财务性投资合计金额为28474.31万元，占当期归属于母公司净资产比重为23.26%，低于30%，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

自本次发行董事会决议日前六个月至今，除基于谨慎性，公司对华一新材已认缴未实缴的202.50万元认定为未来拟投入的财务性投资金额外，发行人不存在其他新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过36609.42万元基础上，扣减截至2025年3月31日公司财务性投资（28474.31万元）在

7-1-86合并报表的归母净资产金额（122430.14万元）占比超过10%的部分，即

16231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的202.50

万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未来拟实施的财务性投资，因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为16433.80万元，公司本次发行募集资金总额由不超过人民币36609.42万元下调至不超过人民

币20175.62万元。

（6）发行人合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口

销售额规模基本匹配，发行人境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，且境外客户主要为国际知名的汽车、摩托车、工业工具设备厂商及其零部件集团，客户资质良好，发行人外销收入具备真实性。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人投资泛亚微透公告等资料，了解发行人投资泛亚微透原因；

（2）查阅《企业会计准则》，了解发行人处置泛亚微透股票的会计处理和

泛亚微透股价波动对发行人财务报表的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）获取发行人最近一期末预付账款明细表，查阅账龄2-3年主要预付对

象公开信息，核查与发行人是否存在关联关系；获取主要预付对象相关合同，核查采购内容、采购款尚未结转的原因、尚未结转是否符合合同规定；

（5）获取发行人对合众新能源销售明细表及往来明细账，了解相关应收账款坏账准备计提的合理性；

（6）获取发行人实缴华一新材、泛亚微透、金润电液、湖州泓添、高能时代的银行回单；

7-1-87（7）访谈发行人高管，了解发行人对外投资标的与发行人业务联系及合作情况；

（8）查阅《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》》及湖州泓添、嘉兴鑫竹出具的

对外投资说明等资料，了解湖州泓添、嘉兴鑫竹设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；

（9）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；

六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

（11）会计师针对报告期内外销收入真实性采取的核查措施、比例如下：

*获取了发行人销售收入明细表，分析发行人境外销售涉及的主要境外客户及销售金额情况；

*通过网站搜索公开信息披露资料、官方网站信息等核查发行人主要境外客

户背景信息、行业地位、应用领域等；

*针对发行人部分主要境外集团客户在中国境内的子公司，了解发行人与客户的业务合作、关联关系等内容；

*对发行人部分主要境外客户执行了函证程序，核查报告期内的销售金额和期末往来余额的真实性、准确性、完整性；

7-1-88*获取了发行人最近三年及一期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与

发行人境外销售收入进行核对，分析发行人销售收入与海关数据的匹配性；

*了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求；

通过上述核查过程的实施，会计师针对发行人境外销售收入核查情况如下：

会计师按照各期末重要性排序对发行人主要境外客户进行了发函，报告期各期发函家数分别为37家、33家和12家，发函比例分别为59.23%、59.27%和

52.87%。

部分境外客户未回函，报告期各期未回函比例分别为56.07%、49.90%和

36.74%，未回函主要原因为：*部分境外客户为大型跨国集团，集团内与公司

合作主体数量较多，内部核算流程复杂，函证内容核对涉及其集团内部跨部门沟通，协调存在难度，回函意愿较低；*部分境外客户因商业文化差异等原因，认为回复函证并非其法定义务，回函意愿较低。

报告期各期，境外客户回函比例分别为43.93%、50.10%和63.26%，不相符的客户数量分别为6家、10家和4家，回函不相符主要原因为时间性差异，公司出口销售一般情况下以取得船运公司签发的提单日期确认货权转移并确认销

售收入；在客户自行到海外第三方仓库提货情况下，公司根据核对无误的客户在独立第三方仓库的领用记录确认物权的转移，并确认收入实现。部分境外客户确认采购金额时点与公司确认收入时点存在一定差异。

对于未回函及回函不符的询证函，会计师已执行替代性程序，包括：*就相关未回函及回函不符事项与发行人进行核实，了解相关原因；*针对主要境外客户，获得报关单，抽查其海关通关状态，并抽取该笔业务凭证，检查发票、银行回款情况；*了解发行人与客户的业务合作、关联关系等内容。

此外，报告期内，会计师通过检查会计资料等细节测试形式确认发行人境外收入比例分别为16.06%、9.06%和11.93%。综上，会计师针对发行人报告期内境外销售收入总体核查比例分别为75.29%、68.33%和64.79%。

同时，发行人境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，公司境外客户

7-1-89包括法雷奥、百得、Hero MotoCorp Ltd、采埃孚、索恩格等，主要为国际知名

的汽车、摩托车、工业工具设备厂商及其零部件集团，客户资质良好。

综上，会计师认为发行人外销收入具备真实性。

2、核查意见经核查，会计师认为：

（1）2014年12月，发行人与泛亚微透签署了《战略合作框架协议》，并

最近三年及一期，发行人对泛亚微透的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关舆论开始大规模发酵，相关报道及销售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化，且合众新能源涉及裁员、拖欠供应商款项等负面舆论。合众新能源已公开披露2023年

7-1-90财务数据，未公开披露2024年主要财务数据。天健华辰采用上市公司比较法对

发行人通过湖州泓添间接持有的合众新能源股权的公允价值进行估值，根据天健华辰出具的《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》（华辰咨字（2025）第

0100号）》显示，发行人持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值为2966.00万元，相较公允价值计量前账面价值10000.00万元，本次确认公允价值变动收益金额为-7034.00万元。发行人已根据上述估值报告并按照《企业会计准则第

39号——公允价值计量》的规定，对其持有湖州泓添合伙份额确认公允价值变动收益。公司对持有的湖州泓添合伙份额及间接投资的合众新能源公允价值的估值具有合理性。

截至最近一期末，发行人应收合众新能源476.65万元。发行人基于谨慎性的原则，结合对合众新能源应收账款的账龄情况、合众新能源外部公开信息及历史合作情况等，按照50.00%的比例对上述应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（4）发行人于2021年2月投资华一新材，认缴金额405.00万元，截至本

发行人于2021年9月投资湖州泓添，认缴金额10000.00万元，均已实缴。

湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的投资范围限定于合众新能源的股权。

7-1-91截至最近一期末，发行人不存在从事或投资类金融业务的情形，发行人持有

的财务性投资合计金额为28474.31万元，占当期归属于母公司净资产比重为23.26%，低于30%，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过36609.42万元基础上，扣减截至2025年3月31日公司财务性投资（28474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122430.14万元）占比超过10%的部分，即

16231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的202.50

币20175.62万元。

（6）发行人合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口

7-1-92问询函其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（二）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行

的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

发行人本次向特定对象发行股票申请于2025年3月28日获深圳证券交易所受理，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，经核查，自发行人本次发行获深圳证券交易所受理至本审核问询函回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行人

7-1-93涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件

中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

二、保荐人对发行人舆情的核查意见

（一）核查程序

关注发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日的敏感舆情，通过wind、见微数据、企查查等主要数据库检索发行人的相关媒体报道，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈，判断是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行比对。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行申请受理日至本回复报告出具日，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

7-1-94（本页无正文，为《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）江苏南方精工股份有限公司年月日7-1-95（本页无正文，为《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

江镓伊乐景浩中国银河证券股份有限公司年月日

7-1-96保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人（签名）：

王晟中国银河证券股份有限公司年月日

7-1-97