华油惠博普科技股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的依据

为进一步规范华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《华油惠博普科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围本制度所称董事指独立董事及非独立董事。

第三条基本原则

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配及责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第四条信息披露

公司应按照证券和监管相关规定，披露董事的年度薪酬情况，包括决策程序、确定依据及实际支付情况等。

-1-第二章薪酬管理

第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并

实施考核，制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司董事会办公室、人力资源部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会负责董事薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准、结构与支付

第九条工资总额决定机制

董事的工资总额参照行业薪酬水平，结合公司当年经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。严格遵循《上-2-市公司治理准则》，坚持效益导向与公平分配相结合的原则。

第十条董事薪酬标准、结构与支付

（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体的津贴标准参考市场水平等因素由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外，独立董事不得从公司取得其他利益。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事津贴于股东会通过其任职之日起执行，按月发放。

（二）非独立董事：不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴。在公司担任职务的非独立董事按照其在公司所任高级管理人员或其他职务及分管具体事务对应的薪资管

理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。非独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司亏损年度应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果核发。

第四章薪酬调整与止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事的绩效年薪和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励（如有），并对相-3-关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励（如有）进行全额或部分追回。

第十五条董事违反国家法律法规的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励（如有）进行全额或部分追回。

第五章附则

第十六条因国家政策重大变化、公司重大资产重组等因素对本

制度产生重大影响的，董事会薪酬与考核委员会可提请修订本制度。

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文

件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与法律法规或上市地监管规则相抵触的，以法律法规和监管规则为准。

第十八条公司董事取得的全部薪酬（含基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及任期激励等）津贴及各类货币性收入，依法应缴纳的个人所得税由本人承担，公司按照税法规定履行代扣代缴义务。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起生效。