证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2025-011

华油惠博普科技股份有限公司

第五届董事会2025年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年

第二次会议于2025年4月18日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2025年4月28日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及

现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事8名，实到董事8名。会议由董事长潘青女士主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议并通过《2024年度总经理工作报告》

经与会董事审议，同意《2024年度总经理工作报告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《2024年度董事会工作报告》

经与会董事审议，同意《2024年度董事会工作报告》，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。述职报告内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

三、审议并通过《2024年度财务决算报告》

2024年度公司实现营业收入2608262747.34元，营业利润-199948547.02元，净利润-217232331.30元，归属于公司普通股股东的净利润-190983281.23元。

《2024 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

四、审议并通过《2024年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2024年度合并归属于上市公司股东的净利润-190983281.23元，2024年末合并未分配利润为196321482.67元。2024年度母公司实现净利润-68787576.86元，2024年末母公司未分配利润151433742.20元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有

关规定并结合公司实际情况，因公司2024年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，为支持公司发展，为保障公司的持续、稳定、高质量发展，维护股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2024年末公司实际可供分配利润全部结转至下一年度。

本利润分配预案符合相关法律法规及规范性文件及公司制订的《公司<未来三年股东回报规划（2023-2025）》和《公司章程》的相关规定。

监事会、审计委员会对本议案发表了同意意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

五、审议并通过《2024年度内部控制评价报告》

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规及规范性文件和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

本议案经审计委员会会议审议通过，监事会亦对公司《2024年度内部控制评价报告》发表了肯定意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》。

本议案及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过《2024年年度报告及摘要》

公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2024年年度报告内容真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《2024年年度报告摘要》于2025年4月29日刊登在公司指定的信息披露

媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2024年年度报告》于2025年4月29日登载在公司指定的信息披露媒体

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

七、审议并通过《2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》经审议，公司董事会同意《2024 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

具体内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

董事会对在任独立董事崔松鹤、宋东升、董秀成的2024年度独立性情况进

行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。

公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过《2025年第一季度报告》

公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2025年第一季度报告内容真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《2025年第一季度报告》于2025年4月29日登载在公司指定的信息披露

媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过《关于2024年度计提减值准备的议案》

根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各类资产进行了全面清查。

经公司及下属子公司对2024年末可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和

减值测试后，2024年度计提各项减值准备合计8905.95万元。

本议案经审计委员会会议审议通过，监事会发表了明确同意意见。

议案内容详见公司于2025年4月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度计提减值准备的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

根据日常经营需要，2025年公司及下属子公司预计与控股股东长沙水业集团有限公司及其控制的下属子公司发生销售及采购产品/服务等日常关联交易，

2025年预计上述日常关联交易总金额不超过6800万元。

本议案内容涉及关联交易，关联董事潘青、周彤群、周耀武、刘剑对议案回避了表决。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过。

议案内容详见2025年4月29日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过《关于修订<高级管理人员考核管理办法>的议案》

经与会董事审议，同意《高级管理人员考核管理办法》相关修订内容。

本议案经薪酬与考核委员会会议审议通过。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议并通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司2025年度申请的综合授信额度人民币授信总计为814500万元，美元授信总计为6000万美元（最终以各家银行实际审批的综合授信额度为准），其内容包括但不限于非流动资金贷款(项目建设、资产收购贷款等)、流动资金贷款(含外币)、中长期

贷款、信用证、保函、银行票据等综合授信业务。授信期限以具体签署的授信合同约定的期限为准，授信额度在有效期内可以滚动使用。具体情况如下：综合授信额度序号银行名称（万元）

1中国工商银行股份有限公司长沙东升支行154800

2中国银行股份有限公司长沙市天心支行128700

3交通银行股份有限公司湖南省分行75000

4中国进出口银行湖南省分行70000

5中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行53000

6长沙银行股份有限公司南城支行50000

7中信银行股份有限公司长沙分行48000

8中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙县支行40000

9中国农业银行股份有限公司湖南湘江新区分行30000

10广发银行股份有限公司长沙分行30000

11恒丰银行股份有限公司长沙分行20000

12兴业银行股份有限公司长沙分行10000

13招商银行股份有限公司长沙分行10000

14中国光大银行股份有限公司长沙分行10000

15上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行10000

16华夏银行股份有限公司长沙分行10000

17浙商银行股份有限公司长沙分行10000

18渤海银行股份有限公司长沙分行10000

19北京银行股份有限公司长沙分行10000

20宁波银行股份有限公司北京分行1000021湖南银行股份有限公司长沙分行10000

22东莞银行股份有限公司长沙分行10000

23中国民生银行股份有限公司长沙分行5000

人民币授信总计814500

1渣打银行（中国）有限公司长沙分行$3500

2汇丰银行（中国）有限公司长沙分行$2500

美元授信总计$6000

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

同意授权公司董事、董事会秘书、常务副总经理、财务负责人张中炜代表公司办理相关手续，签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、国内信用证等）有关的合同、

协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

十五、审议并通过《关于为全资子公司惠博普能源技术有限公司提供担保的议案》

鉴于全资子公司惠博普能源技术有限公司（以下简称“惠博普能源”）拟向

兴业银行股份有限公司北京高碑店支行（以下简称“兴业银行”）申请不超过

1000万元的综合授信额度（具体产品包括但不限于流动资金贷款、反向保理等）。

公司同意为惠博普能源提供总额不超过1000万元人民币的连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日后三年。

同意授权公司董事、董事会秘书、常务副总经理、财务负责人张中炜代表公

司法定代表人签署上述担保业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。具体内容请见2025年4月29日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司惠博普能源技术有限公司提供担保的公告》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十六、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及相关规范性文件的规定，公司同步修订了《公司章程》的相应条款。同时，根据法律法规规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

《公司章程》修订前后对照表参见本公告附件一。

修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十七、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据相关法律法规及规范性文件的要求，同步修订《董事会议事规则》的相应条款。

修改后的《董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十八、审议并通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司同步修订《股东会议事规则》的相应条款。

修改后的《股东会议事规则》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十九、审议并通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

《舆情管理制度》的具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

本议案经审计委员会会议审议通过，监事会亦发表了明确同意意见。

议案内容详见2025年4月29日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、审议并通过《关于调整董事会专门委员会委员组成的议案》

董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会和审计委员会四个董事会专门委员会。经审议，董事会同意由非独立董事刘剑先生担任审计委员会委员；由非独立董事周耀武先生担任提名委员会委员，不再担任审计委员会委员。各专门委员会其余委员组成未发生变化。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二十二、审议并通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年5月19日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2024年年度股东大会。

议案内容请见《关于召开2024年年度股东大会的通知》，刊登在2025年4月 29 日公司指定的信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华油惠博普科技股份有限公司董事会

2025年4月28日附件一、《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表：

条款原章程中的内容修订后章程的内容全文股东大会股东会

全文监事、监事会相关表述删除或替换为审计委员会

全文同种类、种类股同类别、类别股总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

第八条总经理为公司的法定代表人。

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责

第九条购的股份为限对公司承担责任，公司以任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十六公司发行的股票面额股，以人民币标明面

公司发行的股票，以人民币标明面值。

条值。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式

第二十企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为他人取得本公司或者其母公司的股份提条贷款等形式对购买或者拟购买公司股

供财务资助，公司实施员工持股计划的除份的人提供任何资助。

外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出法规的规定，经股东会分别作出决议，可决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

第二十（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

一条（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下列

……（二）与持有本公司股票的其他公情形之一的除外：

第二十

司合并；（三）将股份奖励给本公司职……（二）与持有本公司股份的其他公司三条

工用于员工持股计划或者股权激合并；（三）将股份用于员工持股计划或

励……者股权激励；……

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下列方公司收购本公司股份，可以通过公开的集

第二十式之一进行：

中交易方式，或者法律、行政法规和中国

四条（一）证券交易所集中竞价交易方式；

证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

……

第二十公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

六条

第二十公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的标七条的标的。的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司公开发行股份前已发行的股份，自公券交易所上市交易之日起1年内不得转司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司申报所持有的本公司的股份及其所持有的本公司的股份及其变动情况，在变动情况，在任职期间每年转让的股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不

第二十不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司同一类别股份总数

八条25%；所持本公司股份自公司股票上市的25%；所持本公司股份自公司股票上市交交易之日起1年内不得转让。上述人员易之日起1年内不得转让。上述人员离职后离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期公司董事、监事和高级管理人员在申报限内出质的，质权人不得在限制转让期限离任六个月后的十二月内通过证券交内行使质权。

易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过

50%。

……但是，证券公司因包销购入售后剩……但是，证券公司因包销购入售后剩余余股票而持有5%以上股份的，卖出该股股票而持有5%以上股份的，以及有中国证

第二十票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

九条

……公司董事会不按照前款规定执行……公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东的，股东有权为了公司的利益以自己的有权为了公司的利益以自己的名义直接向名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

……

……（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或或者委派股东代理人参加股东会，并行使

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

相应的表决权；……

第三十

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股二条

（五）查阅本章程、股东名册、公司债东会会议记录、董事会会议决议、监事会

券存根、股东大会会议记录、董事会会会议决议、财务会计报告，连续一百八十议决议、监事会会议决议、财务会计报日以上单独或者合计持有公司百分之三以告；上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东要求查阅或复制前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持股东提出查阅前条所述有关信息或者有公司股份的种类以及持股数量的书面文

索取资料的，应当向公司提供证明其持件，若要求查阅会计账簿、会计凭证的，

第三十

有公司股份的种类以及持股数量的书还应向公司提出书面请求，说明目的。公三条面文件，公司经核实股东身份后按照股司经核实股东身份及审查查阅目的后认为东的要求予以提供。不损害公司合法利益的按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法行政法规的，股东有权请求人民法院认定

第三十院认定无效。无效。

四条股东大会、董事会的会议召集程序、表有下列情形之一的，公司股东会、董事会决方式违反法律、行政法规或者本章的决议不成立：

程，或者决议内容违反本章程的，股东（一）未召开股东会、董事会会议作出决有权自决议作出之日起60日内，请求人议；

民法院撤销。（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

董事、高级管理人员执行公司职务时违司职务时违反法律、行政法规或者本章程

反法律、行政法规或者本章程的规定，的规定，给公司造成损失的，前述股东可给公司造成损失的，连续180日以上单以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

独或合并持有公司1%以上股份的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起书面请求后拒绝提起诉讼……

第三十诉讼；监事会执行公司职务时违反法公司全资子公司的董事、监事、高级管理五条

律、行政法规或者本章程的规定，给公人员执行职务违反法律、行政法规或者本司造成损失的，前述股东可以书面请求章程的规定，给公司造成损失的，或者他董事会向人民法院提起诉讼。人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，连续180日以上单独或者合计持有公司面请求后拒绝提起诉讼……1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

第三十纳股金；股款；

七条

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得

得退股；抽回其股本；…………

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

第三十

公司的控股股东、实际控制人员不得利其持有的股份进行质押的，应当自该事实八条

用其关联关系损害公司利益。违反规定发生当日，向公司作出书面报告。

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用公司控股股东、实际控制人应当依照法律、其控制地位损害公司和其他股东的利

第三十行政法规、中国证监会和证券交易所的规益。

九条定行使权利、履行义务，维护上市公司利公司控股股东及实际控制人不得直接，益。

或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司

的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公

司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

第四十（一）依法行使股东权利，不滥用控制权条或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十控股股东、实际控制人质押其所持有或者

一条实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

第四十中国证监会和证券交易所的规定中关于股二份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董划;事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

第四十

（六）审议批准公司的利润分配方案和者变更公司形式作出决议；

三条

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业出决议；务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十四条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门规章重大资产超过公司最近一期经审计总或本章程规定应当由股东大会决定的其他

资产30%的事项；事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；出决议。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东会审议

（一）本公司及本公司控股子公司的对

通过：

外担保总额，达到或超过最近一期经审

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

计净资产的50%以后提供的任何担保；

担保总额，达到或超过最近一期经审计净

（二）公司的对外担保总额，达到或超

资产的50%以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的30%以后提

（二）公司的对外担保总额，达到或超过供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供的

（三）连续十二个月内担保金额超过公

第四十任何担保；

司最近一期经审计总资产的30％；

四条（三）最近十二个月内担保金额累计计算

（四）连续十二个月内担保金额超过公

超过公司最近一期经审计总资产的30％；

司最近一期经审计净资产的50％且绝

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提对金额超过五千万元；

供的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净象提供的担保；

资产10%的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

净资产10%的担保；

供的担保。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十…………六条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式本公司召开股东会的地点为：公司住所地

参加股东大会的，视为出席。

或通知中确定的地点。

第四十公司召开股东大会采用网络形式投票

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

七条的，应当为股东提供安全、经济、便捷公司还将提供网络投票的方式为股东参加

的股东大会网络投票系统，通过股东大股东会提供便利。

会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方

式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时

第四十会。

股东大会。

九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有……权向董事会提议召开临时股东会。

监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所的，须书面通知董事会，同时向证券交易

第五十在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

二条所备案。…………审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东会决议公告时，向证券交易所东大会决议公告时，向公司所在地中国提交有关证明材料。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

公司召开股东大会，董事会、监事会以东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提

第五十单独或者合计持有公司3%以上股份的案并书面提交召集人。临时提案应当有明

六条股东，可以在股东大会召开10日前提出确议题和具体决议事项。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。召集人应到提案后2日内发出股东会补充通知，公告当在收到提案后2日内发出股东大会补临时提案的内容，并将该临时提案提交股充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

第五十……（五）会务常设联系人姓名，电话号

……（五）会务常设联系人姓名，电话

八条码；（六）网络或者其他方式的表决时间号码。

及表决程序。

……

……

（一）代理人的姓名或名称；

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；

第六十份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

四条（三）股东的具体指示，包括分别对列入

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或弃权票的指示等；

……

……

（原）委托书应当注明如果股东不作具体指第六十示，股东代理人是否可以按自己的意思二条表决。

出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制责制作。会议登记册载明参加会议人员作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

第六十姓名（或单位名称）、身份证号码、住单位名称）、身份证号码、持有或者代表

六条所地址、持有或者代表有表决权的股份有表决权的股份数额、被代理人姓名（或数额、被代理人姓名（或单位名称）等单位名称）等事项。

事项。

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会议

第六十

事和董事会秘书应当出席会议，经理和的，董事、高级管理人员应当列席并接受八条其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长股东会由董事长主持。董事长不能履行职（公司有两位或两位以上副董事长的，务或不履行职务时，由副董事长（公司有由半数以上过半数董事共同推举的副两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事长主持）主持，副董事长不能履行董事共同推举的副董事长主持）主持，副职务或者不履行职务时，或无副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务时，的，由半数以上董事共同推举的一名董或无副董事长的，由过半数董事共同推举

第六十事主持。的一名董事主持。

九条监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由监事会副主席主持，履行职务或不履行职务时，由过半数审计监事会副主席不能履行职务或者不履委员会成员共同推举的一名审计委员会成

行职务时，由半数以上监事共同推举的员主持。

一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。

第七十召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确五条确和完整。出席会议的董事、监事、董和完整。出席或者列席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议主持会秘书、召集人或其代表、会议主持人应人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的委托

席的委托书、网络及其他方式表决情况书、网络及其他方式表决情况的有效资料

的有效资料一并保存，保存期限与公司一并保存，保存期限不少于十年。

经营期限相同。

……股东大会作出普通决议，应当由出……股东会作出普通决议，应当由出席股

第七十

席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持表决七条

所持表决权的1/2以上通过……权的过半数通过……

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

第七十

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付八条

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其项。

他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

……

……

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

清算；

第七十……

……

九条（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经或者向他人提供担保的金额超过公司最近

审计总资产30%的；

一期经审计总资产30%的；

……

…………股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

……

个月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事和符合相关规定条件东会有表决权的股份总数。

的股东可以征集股东投票权。征集股东

第八十董事会、独立董事和持有1%以上有表决权投票权应当向被征集人充分披露具体

条股份的股东或者依照法律、行政法规或者投票意向等信息。禁止以有偿或者变相中国证监会的规定设立的投资者保护机构有偿的方式征集股东投票权。公司不得可以征集股东投票权。征集股东投票权应对征集投票权提出最低持股比例限制。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司应在保证股东大会合法、有效的前

（原）提下，通过各种方式和途径，优先提供

第八十网络形式的投票平台等现代信息技术条手段，为股东参加股东大会提供便利。

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东会请股东大会表决。表决。

董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事提名的方式和程序为：

在章程规定的人数范围内，按照拟选任（一）在章程规定的人数范围内，按照拟的人数，由董事长依据法律法规和本章选任的人数，由董事长依据法律法规和本

第八十

程的规定提出董事的候选人名单，经董章程的规定提出董事的候选人名单，经董四条

事会决议通过后，由董事会以提案方式事会决议通过后，由董事会以提案方式提提请股东大会选举决定；由监事会主席请股东会选举决定；

提出非由职工代表担任的监事候选人（二）持有或合并持有公司1%以上股份的名单，经监事会决议通过后，由监事会股东可以向公司董事会提出董事的候选以提案的方式提请股东大会选举表决；人，但提名的人数和条件必须符合法律和（二）持有或合并持有公司发行在外百章程的规定，并且不得多于拟选人数，董分之三以上有表决权股份的股东可以事会应当将上述股东提出的候选人提交股向公司董事会提出董事的候选人或向东会审议；

监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

5年；验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

第一百

事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产条

破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为不适合担举、委派或者聘任无效。董事在任职期任上市公司董事、高级管理人员等，期限间出现本条情形的，公司解除其职务。未满的；

在任董事出现本条规定的情形，公司董……事会应当自知道有关情况发生之日起，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、立即停止有关董事履行职责，并建议股委派或者聘任无效。董事在任职期间出现东会予以撤销。本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

……

第一百……公司设1名职工代表担任的董事。由公司职

零一条公司不设职工代表担任的董事。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或者储；其他个人名义开立账户存储；

第一百……（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

零二条（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进……行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会决议同意，不得利照本章程的规定经董事会或者股东会决议

用职务便利，为自己或他人谋取本应属通过，不得直接或者间接与本公司订立合于公司的商业机会，自营或者为他人经同或者进行交易；

营与本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为人谋取属于公司的商业机会，但向董事会己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或（八）不得擅自披露公司秘密；者公司根据法律、行政法规或者本章程的……规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当程，对公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的……合理注意。

第一百（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

零三条和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

第一百事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事零五条董事会将在2日内披露有关情况。会将在2个交易日内披露有关情况。

第一百董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未履

零六条会办妥所有移交手续，其对公司和股东行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责承担的忠实义务，在任期结束后并不当追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期然解除，在本章程规定的合理期限内仍届满，应向董事会办妥所有移交手续，其然有效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结……束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

第一百解任生效。

零七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

董事执行公司职务时违反法律、行政法

第一百重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第一百（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏一十三案；损方案；

条（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（六）制订公司增加或者减少注册资的方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；……

（七）拟订公司重大收购、回购本公司（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘

股票或者合并、分立、解散及变更公司书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据形式的方案；经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、……财务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事酬事项和奖惩事项；

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解（十一）制定公司的基本管理制度；

聘公司副经理、财务负责人等高级管理……人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

……

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由副能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长履行职务（公司有两位或两位以长履行职务（公司有两位或两位以上副董

第一百上副董事长的，由半数以上董事共同推事长的，由过半数董事共同推举的副董事二十条举的副董事长履行职务）；副董事长不长履行职务）；副董事长不能履行职务或

能履行职务或者不履行职务的，或无副者不履行职务的，或无副董事长的，由过董事长的，由半数以上董事共同推举一半数董事共同推举一名董事履行职务。

名董事履行职务。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

第一百

董事或者监事会，可以提议召开董事会或者审计委员会，可以提议召开董事会临二十二临时会议。董事长应当自接到提议后10时会议。董事长应当自接到提议后10日内，条日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百或者个人有关联关系的，该董事应当及时

企业有关联关系的，不得对该项决议行二十六向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表条使表决权，也不得代理其他董事行使表决决权……

权……

第一百董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存二十九存期限与公司经营期限相同。期限不少于十年。

条

第二款

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

第一百监会、证券交易所和本章程的规定，认真

三十一履行职责，在董事会中发挥参与决策、监条督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

第一百股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

三十二（四）在公司控股股东、实际控制人的附

条属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

第一百悉相关法律法规和规则；

三十三

（四）具有五年以上履行独立董事职责所条

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百独立董事作为董事会的成员，对公司及全

三十四体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履条行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百（五）对可能损害公司或者中小股东权益三十五的事项发表独立意见；

条（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数

第一百同意后，提交董事会审议：

三十六

（一）应当披露的关联交易；

条

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百独立董事专门会议由过半数独立董事共同三十七推举一名独立董事召集和主持；召集人不

条履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百公司董事会设置审计委员会，行使《公司三十九专门委员会的职责法》规定的监事会的职权。

条审计委员会的主要职责是负责审核公审计委员会负责审核公司财务信息及其披

第一百

司财务信息及其披露、监督及评估内外露、监督及评估内外部审计工作和内部控四十条

部审计工作和内部控制……制……

第一百审计委员会成员为3名，为不在公司担任高

四十一级管理人员的董事，其中独立董事2名，由条独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百

审计委员会作出决议，应当经审计委员会四十二成员的过半数通过。

条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

……

3、法律、行政法规、中国证监会规定、证

……券交易所规定和公司章程规定的其他事

第一百

3、法律、行政法规、中国证监会规定、项。

四十三证券交易所规定和公司章程规定的其董事会对提名委员会的建议未采纳或者未条他事项。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会制定董事、高级管理薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人

人员的考核标准并进行考核，制定、审员的考核标准并进行考核，制定、审查董查董事、高级管理人员的薪酬政策与方事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策案，并就下列事项向董事会提出建议：流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

第一百……方案，并就下列事项向董事会提出建议：

四十五董事会及其专门委员会会议、独立董事……

条专门会议应当按规定制作会议记录，会董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳议记录应当真实、准确、完整，充分反或者未完全采纳的，应当在董事会决议中映与会人员对所审议事项提出的意见。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的出席会议的董事、董事会秘书和记录人具体理由，并进行披露。

员应当在会议记录上签名。董事会会议董事会及其专门委员会会议、独立董事专记录应当妥善保存。门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。

第一百

本章程第九十九条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离职管四十七

的情形同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

第一百在公司控股股东、实际控制人单位担任董事以外其他职务的人员，不得担任公司

四十八除董事、监事以外其他职务的人员，不的高级管理人员。

条得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

第一百并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

五十条（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投资经营计划和投资方案；方案；

…………

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法

第一百人员存在故意或者重大过失的，也应当承

律、行政法规、部门规章或本章程的规五十六担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿条高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百公司高级管理人员应当忠实履行职务，维五十七护公司和全体股东的最大利益。

条公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章删除“第八章监事会”的全部内容公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前6公司在每一会计年度结束之日起4个月内个月结束之日起2个月内向中国证监会向中国证监会派出机构和证券交易所报送

第一百派出机构和证券交易所报送半年度财并披露年度报告，在每一会计年度前6个

五十九务会计报告，在每一会计年度前3个月月结束之日起2个月内向中国证监会派出条和前9个月结束之日起的1个月内向中机构和证券交易所报送并披露中期报告。

国证监会派出机构和证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、季度财务会计报告。行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，将不另立会计

第一百计账簿。公司的资产，不以任何个人名账簿。公司的资金，不以任何个人名义开六十条义开立账户存储。立账户存储。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和第一百损和提取法定公积金之前向股东分配提取法定公积金之前向股东分配利润的，六十一利润的，股东必须将违反规定分配的利股东必须将违反规定分配的利润退还公条润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大六十二大公司生产经营或者转为增加公司资公司生产经营或者转为增加公司注册资条本。但是，资本公积金将不用于弥补公本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任

第一款司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

第一百公司实行内部审计制度，配备专职审计费保障、审计结果运用和责任追究等配备

六十五人员，对公司财务收支和经济活动进行专职审计人员，对公司财务收支和经济活条内部审计监督。动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计机构对公司业务活动、风险

六十六应当经董事会批准后实施。审计负责人管理、内部控制、财务信息等事项进行监条向董事会负责并报告工作。督检查。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

第一百

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，六十七应当接受审计委员会的监督指导。内部审条

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由

第一百内部审计机构负责。公司根据内部审计机六十八

构出具、审计委员会审议后的评价报告及条

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百审计委员会与会计师事务所、国家审计机

六十九构等外部审计单位进行沟通时，内部审计条机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百审计委员会参与对内部审计负责人的考七十条核。

第一百公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师事七十一格”的会计师事务所进行会计报表审务所进行会计报表审计、净资产验证及其

条计、净资产验证及其他相关的咨询服务他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以等业务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东

七十二会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定，董事会不得在股东会决定前委任条委任会计师事务所。会计师事务所。

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公并编制资产负债表及财产清单。公司应当司应当自作出合并决议之日起10日内自作出合并决议之日起10日内通知债权

第一百

通知债权人，并于30日内在《中国证券人，并于30日内在《证券时报》等指定报八十四报》或《证券时报》上公告。债权人自刊或者国家企业信用信息公示系统上公条

接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人自接到通知之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，可以要求公接到通知的自公告之日起45日内，可以要司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

第一百公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日八十六清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在《证券时报》条10日内通知债权人，并于30日内在《中等指定报刊或者国家企业信用信息公示系第二款国证券报》或《证券时报》上公告。

统上公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之10日内通知债权人，并于30日内在《证券日起10日内通知债权人，并于30日内在

第一百时报》等指定报刊或者国家企业信用信息

《中国证券报》或《证券时报》上公告。

八十八公示系统上公告。债权人自接到通知之日债权人自接到通知书之日起30日内，未条起30日内，未接到通知的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45日内，有

第二日内，有权要求公司清偿债务或者提供相权要求公司清偿债务或者提供相应的

款、第应的担保。

担保。

三款公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定

份的比例相应减少股份，法律另有规定或的最低限额。

本章程另有规定的除外。

第一百公司依照本章程第一百六十二条第二款的

八十九规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少条注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《证券时报》等指定报刊或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

第一百免股东出资的应当恢复原状；给公司造成九十条损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不

第一百

享有优先认购权，本章程另有规定或者股九十一东会决议决定股东享有优先认购权的除条外。

公司因下列原因解散：

……（五）公司经营管理发生严重困难，公司因下列原因解散：

继续存续会使股东利益受到重大损失，通……（五）公司经营管理发生严重困难，

第一百过其他途径不能解决的，持有公司10%以上

继续存续会使股东利益受到重大损失，九十三表决权的股东，可以请求人民法院解散公通过其他途径不能解决的，持有公司全条司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请公司出现前款规定的解散事由，应当在十求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。公司有本章程第一百九十三条第（一）项、公司有本章程第一百八十五条第（一）

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

项情形的，可以通过修改本章程而存

第一百的，可以通过修改公司章程或者经股东会续。

九十四决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股条依照前款规定修改本章程或者股东会做出

东大会会议的股东所持表决权的2/3以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。

表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百九十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规公司因本章程第一百八十五条第（一）定而解散的，应当清算。董事为公司清算项、第（二）项、第（四）项、第（五）义务人，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现内组成清算组进行清算。清算组由董事或

第一百

之日起15日内成立清算组，开始清算。者股东会确定的人员组成。逾期不成立清九十五清算组由董事或者股东大会确定的人算组进行清算或者成立清算组后不清算条员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有的，债权人可以申请人民法院指定有关关人员组成清算组进行清算。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

九十六……（六）处理公司清偿债务后的剩余……（六）分配公司清偿债务后的剩余财

条财产……产……清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权债权人，并于60日内在《中国证券报》人，并于60日内在《证券时报》等指定报

第一百

或《证券时报》上公告。债权人应当自刊或者国家企业信用信息公示系统上公九十七

接到通知书之日起30日内，未接到通知告。债权人应当自接到通知之日起30日内，条

书的自公告之日起45日内，向清算组申未接到通知的自公告之日起45日内，向清报其债权。算组申报其债权。

第一百清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表九十九表和财产清单后，发现公司财产不足清和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

条偿债务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

告破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算组成员履行清算职责应当忠于职

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务守，依法履行清算义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

第二百清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

零一条成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给公司或者债权人造成损失

司或者债权人造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股

公司股本总额50%以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

份的比例虽然不足50%，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有

第二百股份所享有的表决权已足以对股东会的股份所享有的表决权已足以对股东会的零七条的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人……为的自然人、法人或者其他组织……本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不版本的章程与本章程有歧义时，以在长沙

第二百同版本的章程与本章程有歧义时，以在市市场监督管理局最近一次核准登记后的零九条北京市工商行政管理局最近一次核准中文版章程为准。

登记后的中文版章程为准。

第二百本章程自公司首次公开发行股票并上本章程自公司股东会审议通过之日起实一十三市之日起实施。施。

条