三七互娱独立董事专门会议制度
三七互娱网络科技集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条为进一步完善三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当定期
或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事；经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第四条在保证独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门
会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第五条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每位独立董事拥有一票的表决权。表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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第七条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条应由独立董事专门会议审议的事项，独立董事应当有明确的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意
见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
2三七互娱独立董事专门会议制度
事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十七条本制度由公司董事会负责修订、解释。
第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月
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