三七互娱董事会审计委员会工作规则

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”)，并制定本规则。第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独

立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

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第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络

和会议组织等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）审核公司的财务信息及其披露；

（六）审查公司内部控制制度；

（七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

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第十二条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工

作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十五条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部

门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

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第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时报告董事会，并由董事会向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十八条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第二十条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

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（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十一条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将

相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度

至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开临时会议的，通知时限可不受本条款限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。

第二十五条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十七条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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第二十八条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第三十一条本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件、《公司章程》相抵触，以法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月

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