独立董事2023年度述职报告-卢锐
三七互娱网络科技集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，自履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
卢锐：男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于中山大学会计系，获管理学博士学位，全国会计领军人才。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师。1996年7月至2003年8月历任广州市财贸管理干部学院财务会计系助教，讲师，2006年7月至2008年12月任中山大学岭南（大学）学院讲师，2009年1月至2016年6月任中山大学岭南（大学）学院副教授，2016年7月至2021年12月任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师，2022年1月起任中山大学管理学院教授、博士生导师。2010年4月至2018年7月，任广州杰赛科技股份有限公司独立董事；2011年7月至2017年1月，任广州市昊志机电股份有限公司独立董事；2015年1月至2019年5月，任西陇科学股份有限公司独立董事；2015年12月至2021年10月，任佛山电器照明股份有限公司独立董事；2015年4月至2018年12月，任广州华苑园林股份有限公司独立董事；2016年4月至2019年3月，任有米科技股份有限公司独立董事；2017年1月至2021年3月，任广州中大紫荆教育有限公司董事兼总经理；2019年8月至
2021年10月，任华邦建投集团股份有限公司独立董事；2019年9月至2022年9月，任深圳市金
新农科技股份有限公司独立董事；2017年5月至2023年5月，任广州高澜节能技术股份有限公司独立董事；2019年4月至今，任广州银行股份有限公司独立董事；2020年5月至今，任中邮消费金融有限公司独立董事；2021年11月至今，任广州资源环保科技股份有限公司独立董事；2022年3月24日起担任三七互娱网络科技集团股份有限公司独立董事；现任三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
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2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，公司共召开9次董事会和2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况董事本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事是否连续两次未亲出席股东姓名加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数会次数自参加董事会会议大会次数卢锐90900否1
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。
作为公司董事会审计委员会主任委员（召集人），本人严格按照有关法律法规的要求履行职责。报告期内，本人组织召开了4次审计委员会会议，认真审核了公司定期报告、续聘会计师事务所、内审工作等情况，对公司内部审计、内部控制体系建设、外部审计机构监督及评价等方面工作建言献策。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责。
报告期内，本人积极参加1次薪酬与考核委员会会议，认真审核了公司董事及高级管理人员薪酬情况。
（三）独立董事专门会议情况
2023年未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任期内特别职权行使情况如下：
1、未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提议召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行事
前、事中、事后沟通，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
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本人在2023年度积极有效履行了独立董事的职责，通过现场参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）在公司进行现场工作的情况
2023年，本人通过参加董事会、股东大会、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、高
级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作和可能产生的经营风险，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易公司于2023年8月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司于2023年10月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。上述议案审议过程中关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。会前，本人对上述议案进行了事前审核，认为公司预计的年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）定期报告
2023年度，公司严格按照相关规定，按时编制了公司《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》，公司全体董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。会前，本人对定期报告内容进行了认真审核，认为公司定期报告内容不存在重大编制错误或者遗漏，真实地反映了公司的实际经营情况，定期报告的审议及披露程序合法合规。
2023年4月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。经核查，本人认为2022年度公司内部控制体系的建设和运行能够按各项内控制度的规定进行，对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障了公司经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
（3）续聘会计师事务所
为保持公司审计业务的独立性和稳定性，公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第
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八次会议审议通过了《关于聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为2023年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构。会前，本人对华兴事务所的具体情况进行了评估，认为华兴事务所满足独立性要求，具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，聘任理由合理，审议程序合法、合规。
（4）变更总经理事项公司于2023年5月23日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，聘任徐志高先生为公司总经理。会前，本人对公司总经理候选人徐志高先生的个人简历等资料进行了审核，认为徐志高先生符合有关法规关于总经理的任职资格规定，徐志高先生能够胜任公司总经理岗位职责的要求，其任职提名及审议程序合法、合规。
（5）董事、高级管理人员薪酬公司于2023年4月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》《关于非董事高级管理人员薪酬方案的议案》。《公司董事、高级管理人员薪酬方案》符合《公司章程》的规定和公司自身实际，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定并提交董事会会议审议，相关决策程序合法有效。
（6）回购相关事项公司于2023年12月26日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。2024年本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：卢锐
二〇二四年四月十九日
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