东方证券承销保荐有限公司

关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方投行”）作

为三七互娱网络科技集团股份有限公司（原名“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司”，以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 105612584 股，

每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2932861457.68元，扣除发行费用（不含税）31309777.95元后，本次募集资金净额为人民币2901551679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

1（二）募集资金的存放和管理情况

1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行

和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支

行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南

粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广

州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技

有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销

保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，

2公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保

荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月5日，公司及广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州琶洲支行和承销保荐机构东方证券承销保

荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金的存储情况

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元序户名开户银行账号专户余额备注号安徽三七极域网广发银行股份有限公

1955088022793520011310.02

络科技有限公司司广州天河东支行安徽三七极域网广发银行股份有限公

2络科技有限公司司广州天河东支行955088022793670010220.06

广州分公司安徽尚趣玩网络招商银行股份有限公

31209080456106646298.85

科技有限公司司广州科技园支行安徽尚趣玩网络招商银行股份有限公

4科技有限公司广司广州科技园支行12090802561020116968.63

州分公司北京三七极星网广发银行股份有限公

59550880237720000179160609.91

络科技有限公司司广州琶洲支行成都极凡网络科广发银行股份有限公

69550880228796000122-已销户

技有限公司司广州天河东支行广州极尚网络技广发银行股份有限公

79550880233066700184351483.24

术有限公司司广州分行广州三七极彩网广发银行股份有限公

8955088022790780019620.06

络科技有限公司司广州天河东支行广州三七极创网广发银行股份有限公

99550880227932200143182769.32

络科技有限公司司广州天河东支行广州三七极梦网广发银行股份有限公

109550880237722600156147240.06

络技术有限公司司广州琶洲支行广州三七极耀网广发银行股份有限公

119550880226649200103207170.62

络科技有限公司司广州天河东支行广州三七文创科平安银行股份有限公结构性

1215551307560072700000000.00

技有限公司司广州分行存款

3序

户名开户银行账号专户余额备注号广州三七文创科平安银行股份有限公

131555130756007258925940.58

技有限公司司广州分行三七互娱网络科招商银行股份有限公结构性

14技集团股份有限司广州科技园支行553900007410668800000000.00

存款公司三七互娱网络科招商银行股份有限公

15技集团股份有限司广州科技园支行553900007410668124911324.35

公司三七互娱网络科平安银行股份有限公

16技集团股份有限司广州分行15000106341291290944.84

公司三七互娱网络科广发银行股份有限公

17技集团股份有限司广州天河东支行9550880224806500119373875497.76

公司三七互娱网络科广东南粤银行股份有定期存

18技集团股份有限限公司广州分行980001232900000507300000000.00

款公司三七互娱网络科广东南粤银行股份有

19技集团股份有限限公司广州分行9800012309000063672345.56

公司厦门极幻网络科广发银行股份有限公

2095508802287982001082196.29

技有限公司司广州天河东支行武汉极昊网络科广发银行股份有限公

219550880228805600128133443.71

技有限公司司广州天河东支行

合计2359214283.86

3、募集资金现金管理情况为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2023年3月3日

召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议通过，同意公司使用不超过276100万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为5778.33万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为180000.00万元，具体情况如下：

4投资金额

签约方产品名称产品类型起始日期终止日期期限（万元）招商银行股份招商银行点金系保本浮动

有限公司广州列看涨两层区间80000.002023/12/142024/2/2977天收益科技园支行77天结构性存款平安银行股份平安银行对公结保本浮动有限公司广州构性存款（100%30000.002023/10/112024/1/1697天收益分行保本挂钩黄金）平安银行股份平安银行对公结保本浮动有限公司广州构性存款（100%10000.002023/10/192024/1/2497天收益分行保本挂钩黄金）平安银行股份平安银行对公结保本浮动有限公司广州构性存款（100%30000.002023/12/212024/3/171天收益分行保本挂钩黄金）广东南粤银行

股份有限公司定期存款固定收益30000.002023/9/82024/3/3177天广州分行

合计180000.00---

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计

75032.56万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况2021年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元预案中的拟使用调整后的拟投入序号项目名称总投资金额募集资金金额募集资金金额网络游戏开发及运营建

1160251.22154500.0087376.64

设项目

2 5G 云游戏平台建设项目 169766.77 159500.00 87178.53

3广州总部大楼建设项目128518.29115600.00115600.00

合计458536.28429600.00290155.172021年3月10日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况

5如下：

单位：人民币万元以自筹资金预序号明细拟置换金额实际置换金额先支付金额

1广州总部大楼建设项目759.78759.78758.74

2发行费用84.0284.0281.66

合计843.81843.81840.40以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。

（三）募集资金投资项目实施进度情况

1、网络游戏开发及运营建设项目

该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至

2023年12月31日，公司累计已投入6.68亿元（含自有资金投入）用于支付游戏

项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖 MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《灵剑仙师》等游戏预期在2024年完成研发并实现上线运营。

2、5G 云游戏平台建设项目

该项目主要是进行 5G 云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2023年12月31日，公司累计已投入0.43亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。

3、广州总部大楼建设项目

该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。

截至2023年12月31日，公司已累计投入15.78亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至2023年12月31

6日，该募投项目正积极推进，其中土建结构和幕墙安装已封顶，目前正在进行机

电、精装修和弱电智能化等专业施工，项目按计划进度进行中。

7附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司单位：万元

募集资金总额（注1）293286.15本报告期投入募集资金总额37345.44

报告期内变更用途的募集资金总额--

累计变更用途的募集资金总额--已累计投入募集资金总额75032.56

累计变更用途的募集资金总额比例--截至期末累截至期末投资项目达到预

承诺投资项目和超募是否已变更项目募集资金承调整后投资本报告期投入计投入金额进度（%）本年度实是否达到预计项目可行性是否发定可使用状

资金投向（含部分变更）诺投资总额总额（1）金额（2）（注（3）＝（2）/现的效益效益生重大变化态日期2）（1）

承诺投资项目

1.网络游戏开发及运

否154500.0087376.6411018.9726687.4530.54%2027/2/10--不适用否营建设项目

2.5G 云游戏平台建设

否159500.0087178.53511.851308.421.50%2027/2/10--不适用否项目3.广州总部大楼建设不适用（注否115600.00115600.0025814.6247036.6940.69%2024/12/31--否项目3）

承诺投资项目合计429600.00290155.1737345.4475032.56

未达到计划进度或预受行业政策、市场环境及客户需求等实际情况的影响，公司适时调整项目研发方向，严格把控项目整体质量，审慎推进项目实施进度，公司部分募计收益的情况和原因投项目实施期限延长。公司于2024年2月5日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目（分具体项目） 实施期限的议案》，根据公司募投项目的实施情况，出于审慎性考虑，公司董事会同意延长部分 2021 年非公开发行募投项目实施期限，将“网络游戏开发及运营建设项目”和“5G 云游戏平台建设项目”的实施期限延长至 2027 年 2 月 10 日，项目的用途、实施主体及实施方式不变。

项目可行性发生重大不适用变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况募集资金投资项目先

2021年，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为840.40万元。

期投入及置换情况用闲置募集资金暂时无补充流动资金情况项目实施出现募集资无金结余的金额及原因尚未使用的募集资金进行现金管理或存放于募集资金专项账户。

用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290155.17万元。

注2：“截至期末累计投入金额”包含实际已置换先期投入金额。

注3：广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见经核查，本保荐机构认为：三七互娱2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规情形。

（以下无正文）10（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

王斌王德慧东方证券承销保荐有限公司

2024年4月19日

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