三七互娱:东方证券关于三七互娱使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的核查意见

东方证券股份有限公司

关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额

以协定存款方式存放的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为三七

互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发

行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对三七互娱拟使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票 105612584 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2932861457.68元，扣除发行费用（不含税）31309777.95元后，本次募集资金净额为人民币

2901551679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司

募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金用途

根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额

1网络游戏开发及运营建设项目160251.22154500.00

12 5G 云游戏平台建设项目 169766.77 159500.00

3广州总部大楼建设项目128518.29115600.00

合计458536.28429600.00

由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：

单位：万元预案中的拟使用募调整后的拟投入序号项目名称总投资金额集资金金额募集资金金额

1网络游戏开发及运营建设项目160251.22154500.0087376.64

2 5G 云游戏平台建设项目 169766.77 159500.00 87178.53

3广州总部大楼建设项目128518.29115600.00115600.00

合计458536.28429600.00290155.17

由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

三、现金管理概况

（一）投资品种及安全性

公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、

单项产品期限最长不超过12个月的投资产品，包括但不限于智能通知存款、定期存款、结构性存款、可转让大额存单和收益凭证等产品，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

（二）投资额度及期限

闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币190000万元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

2（三）投资决策及实施

在公司董事会通过后，由董事会授权管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

（四）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

（五）关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

四、协定存款概况

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为提高资金效益、增加存储

收益、保护投资者权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，将募集资金余额以协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。闲置募集资金用于现金管理的额度不含协定存款。

公司及子公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事项的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约

定、单项产品期限最长不超过12个月的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项

3投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格

的金融机构进行交易，只能购买银行或证券公司的投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

六、对公司的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能地实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。

七、审批情况

4（一）审计委员会审议情况2026年4月15日，公司审计委员会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。经审核，公司审计委员会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式

存放的决策程序符合相关规定，有利于提高资金使用效率、增加存储收益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

（二）董事会审议情况2026年4月16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。

2025年使用闲置募集资金进行现金管理的期限已到期，为提高资金使用效率，

增加存储收益，保护投资者的权益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过190000万元闲置募集资金进行现金管理，并将募集资金余额以协定存款方式存放。

八、保荐机构核查意见经核查，东方证券认为：

（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款

方式存放的事项已经公司审计委员会和董事会审议通过，该事项决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；

（2）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款

方式存放的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正