三七互娱网络科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易行为，保证公司与各关联方之间发生的关联交易合法、公允、合理，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及其他有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独

立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联方在股东会上应对关联事项回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人，范

围如下：

（一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人（或者其他组织）；

3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

4、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级

管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；

5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第五条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可

能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。第三章关联交易

第六条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的(包括但不限于)，即视为关联人与公司之间的关联交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易价格的确定和管理

第七条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；

如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第八条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务结算部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第五章关联交易的决策程序

第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避

措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董

事不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6、因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代

理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律

师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。对该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第十一条关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东

与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本章规定履行

相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生

品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第2-4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）相关法律、法规、规范性文件认定的其它情况。

第六章关联交易的决策权限

第十三条关联交易的决策权限：

（一）股东会：公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，必须经公司股东会批准后方可实施。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

（二）董事会：公司与关联自然人发生交易金额超过30万元、3000万以

下的关联交易；或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元、

3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％、5%以下的

关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本制度第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十五条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须

终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会、股东会审议确认后生效。

第十六条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

第七章关联交易的披露

第十七条公司与关联人发生的交易应当及时披露。

第十八条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包

括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议

的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十九条公司与关联人进行第六条第（十二）至第（十六）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十一条依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第八章附则

第二十二条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十三条公司控股子公司（指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第六条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第二十四条本制度所称“以上”“以下”都含本数，“低于”“超过”不含本数。

第二十五条本制度所称“关系密切的家庭成员”指配偶、父母、年满十八周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十六条本制度未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本制度进行修订，并报公司股东会批准，由董事会负责解释。

第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十八条本制度经公司股东会通过之日起生效并实施。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

二〇二六年四月